上海市锦天城律师事务所
   关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
       2017 年第二次临时股东大会的
                     法律意见书




           上海市锦天城律师事务所


地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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               关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
                   2017 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书


致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司


    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏吉鑫风能科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等法律、法规和其他
规范性文件以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



  一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2017 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《江
苏吉鑫风能科技股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，将
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本次股东大会的召开时间、召开地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予
以公告，并于 2017 年 11 月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上刊登了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于 2017 年第二次临时股东大会更
正补充公告》，将 2017 年第二次临时股东大会议案之《关于董事会换届选举的议
案》第一部分：选举公司第四届董事会非独立董事应选董事人数统计由原：应选
董事（3）人，纠正为：应选董事（4）人。除了上述更正补充事项外，于 2017
年 10 月 30 日公告的原股东大会通知事项不变。据此，公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已达 15 日。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会
议于2017年11月14日上午10点在江阴市绮山路189号昊柏国际酒店召开；公司亦
接受股东通过上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）交易系统进行网络投票，
网络投票时间为2017年11月14日上午9点15分至上午9点25分，上午9点30分至上
午11点30分和下午1点至下午3点；通过互联网投票平台的投票时间为2017年11
月14日上午9点15分至下午3点。

    本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集人资格合法合规，本次股东
大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份 365,347,968 股，占公司股份总
数的 36.8383 %。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。



    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
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管理人员，其出席会议的资格均合法有效。



三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。



四、本次股东大会的现场投票表决程序

    经本所律师核查，本次股东大会就公告列明事项采用记名投票方式进行表
决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律
师经核查后认为，公司本次股东大会的现场会议的表决程序符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



五、本次股东大会的网络投票表决程序

    1、股东大会网络投票系统的提供
    根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采
用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东
可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。


    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
    本次股东大会股权登记日（即 2017 年 11 月 8 日）登记在册的所有股东，均
有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任
一表决方式，如果重复投票，则以第一次有效表决结果为准。


    3、网络投票的公告
    公司董事会已在 2017 年 10 月 30 日发布本次股东大会公告时，向全体股东
告知了本次股东大会的网络投票事项。
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    4、网络投票的表决统计
    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 9 人，代表股份 2,638,127 股，
占公司总股本的 0.266 %。
    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认
证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格
均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关
规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。



六、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票相结合的方式，通过了如下决议：
    （一）审议通过《关于董事、监事报酬的议案》；
    最终表决结果：同意 367,677,695 股，占有效表决股份总数的 99.9162 %；
反对 308,400 股，占有效表决股份总数的 0.0838 %；弃权 0 股，占有效表决股
份总数的 0 %。


    （二）审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
    1、选举第四届董事会非独立董事

    （1）选举包士金先生为第四届董事会董事
    根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 367,677,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9162%。
    （2）选举包振华先生为第四届董事会董事
    根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 367,677,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9162%。
    （3）选举席庆彬先生为第四届董事会董事
    根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 367,677,700
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股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9162%。
    （4）选举朱陶芸女士为第四届董事会董事
    根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 367,677,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9162%。


    2、选举第四届董事会独立董事
    （1）选举李东先生为第四届董事会独立董事
    根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 367,677,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9162%。
    （2）选举戚啸艳女士为第四届董事会独立董事
    根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 367,677,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9162%。
    （3）选举魏思奇先生为第四届董事会独立董事
    根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 367,677,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9162%。


    （三）审议通过《关于监事会换届选举的议案》；
    （1）选举怀刚强先生为第四届监事会监事
    根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 367,677,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9162%。
    （2）选举谭建龙先生为第四届监事会监事
    根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意 367,677,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9162%。


    本所律师审核后认为，本次股东大会表决结果符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》（2016 年修订）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，已由参加会议的有表决权的股东所持股份的过半数通过。
综上，本所律师认为，会议通过的上述决议均合法有效。
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七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等法律、法规和其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限
公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    上海市锦天城律师事务所（盖章）




    律师事务所负责人：




    吴明德




    经办律师：




                             、

    鲍方舟 律师                      丁汀 律师




                                                 二〇一七年十一月十四日