证券代码：601222            证券简称：林洋能源           公告编号：临 2018-04



                     江苏林洋能源股份有限公司
      关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
                       第二期限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 15 日召开第三届
董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
第二期限制性股票的议案》，鉴于公司第二期限制性股票激励计划的 3 名激励对象已不
符合激励条件，根据《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》
（以下简称“《激励计划》”）规定，同意公司将上述已获授但尚未解锁的 280,000 股限
制性股票全部进行回购注销。鉴于公司 2016 年第七次临时股东大会通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案
无需提交股东大会审议。公司董事会根据上述授权办理限制性股票的回购注销手续并及
时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：


    一、   本期股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2016 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次
会议，审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
    2、2016 年 12 月 17 日，公司监事会出具了《关于股权激励计划激励对象名单的审
核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自 2016
年 12 月 7 日起至 2016 年 12 月 16 日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本
次激励对象提出异议。
    3、2016 年 12 月 22 日，公司召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于
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<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
    4、2017 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的
议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发
表了独立意见。同时，公司监事会对公司第二期限制性股票激励计划授予事项出具了核
查意见。
    5、2017 年 2 月 20 日，公司完成限制性股票登记手续，中国登记结算有限责任公司
上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
    6、2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九
次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期预留限制性股票的议案》，董事会确定
本次预留限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 21 日，向符合条件的 20 名激励对象授予
160 万股预留限制性股票，授予价格为 4.58 元/股。
    7、2018 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次
会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的
议案》，对于已不符合激励条件的激励对象 3 人，根据 2016 年第七次临时股东大会授权，
公司董事会办理回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 280,000 股等相关事项。


    二、   公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
    （一）限制性股票回购注销的原因
    根据《激励计划》的相关规定，第二期限制性股票激励计划部分激励对象葛君、郭
育辉和闫林等 3 人已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由本公司回购
注销。
    （二）限制性股票回购注销的数量
    公司拟回购注销的第二期限制性股票为 280,000 股。本次回购注销完成后，公司股
份总数将由 1,764,091,819 股变更为 1,763,811,819 股，公司将于本次回购完成后依法履
行相应的减资程序。
    （三）限制性股票回购的价格
    根据《激励计划》的相关规定，由于公司实施了 2016 年度利润分配方案，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），故本次激励对象葛君、郭育辉等 2 人已获授
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限制性股票共计 200,000 股的回购价格调整为 4.42 元/股，激励对象闫林已获授限制性
股票 80,000 股的回购价格为 4.50 元/股。


    三、    回购注销已授予限制性股票对公司的影响
    对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分
限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。


    四、    预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
                                                                    （单位：股）
         类别              本次变动前           本次变动数       本次变动后
 有限售条件股份                21,560,000             -280,000        21,280,000

 无限售条件股份              1,742,531,819                   0     1,742,531,819

         合计                1,764,091,819            -280,000     1,763,811,819


    五、    对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造
价值。


    六、    监事意见
    依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会
对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：第二
期限制性股票激励对象葛君、郭育辉和闫林等 3 人已不再符合激励条件，已获授但尚未
解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述 3 人尚未解锁的限制
性股票事宜。


    七、    独立董事意见
    独立董事认为：根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备
忘录 1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》等有关规定，公司第二
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期限制性股票激励计划因激励对象葛君、郭育辉和闫林等 3 人已不符合激励条件。
    我们认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为
合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。根据公司 2016 年第七次临时股东大会的授权，我们同意公司董事会回购注销上述 3
人已获授但尚未解锁的 280,000 股限制性股票。


    八、   法律意见书的结论性意见
    经国浩律师核查后认为：截止本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶段
必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购股份的数量和价格符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效。


    九、   备查文件
    1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
    2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见；
    4、国浩律师（上海）事务所关于江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激
励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书。


    特此公告。


                                                 江苏林洋能源股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2018 年 1 月 16 日




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