江苏林洋能源股份有限公司

                  2018 年第一次临时股东大会会议材料


各位股东：
    江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）2018 年第
一次临时股东大会将审议五项议案，具体事项如下：


       议案一、审议《关于全资孙公司林洋国际有限公司境外公开发行美元债券
的议案》
    为充分借助境外美元债券的利好环境，降低资金使用成本，助力海外业务发
展，公司全资孙公司林洋国际有限公司拟在境外公开发行规模不超过 3.05 亿美
元的美元债券，具体内容如下：
    1．发行证券的种类
    本次发行证券的种类为境外发行的美元债券。


    2．发行主体
    本次发行债券的主体为公司的全资孙公司林洋国际有限公司。


    3．发行规模
    本次发行债券规模不超过 3.05 亿美元（含 3.05 亿美元）。可分期发行，具体
发行期数和金额提请公司股东大会授权董事会确定。


    4．发行期限
    本次发行债券的期限不超过 3 年。


    5．发行利率
    本次发行债券的具体利率根据投资者意向，提请公司股东大会授权董事会确
定。
     6．发行方式及发行对象
     本次债券发行采取公开发行的方式。发行对象为符合认购条件的合格投资
者。


     7．上市地点
     本次债券发行后于境外合法证券交易所挂牌上市。


     8．募集资金用途
     本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
                                                              单位：亿美元

序号               项目名称               投资总额        募集资金投入金额

 1              光伏发电项目                 1.27                1.27

 2              债务置换资金                1.157               1.157

 3              补充流动资金                 0.62                0.62

                 合计                       3.047               3.047



     9．增信措施
     公司为本次发行的债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。担保
范围包括本次发行债券的本金和利息等。


     10．决议有效期
     本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
     具体内容详见公司于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站发布的公告（临
2018-12）。
     该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。


       议案二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外公开发行
美元债券相关事宜的议案》
    根据公司本次境外公开发行美元债券的安排，为高效、有序地完成本次发行
工作，根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会
拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次境外公
开发行美元债券有关的全部事宜，包括但不限于：
    1．确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于注册规模、
发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发
行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、
在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一
切事宜；
    2．批准、修改并签署本次发行所必要的法律文件，包括但不限于本次发行
美元债券的注册报告、招债书、承销协议、担保协议及其他相关协议；
    3．确定与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本
次发行的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项；
    4．如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门意见对本
次发行的具体方案等相关事项进行必要调整；
    5．办理与本次发行相关的境内外披露事宜；
    6．办理与本次发行相关的其他事宜。
    本次授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述事项全部办理完
毕之日止。
    该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。


    议案三、审议《关于公司为全资孙公司林洋国际有限公司本次境外发行美
元债券提供担保的议案》
    为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，公司全资孙公司林洋国际有限
公司拟在境外公开发行规模不超过 3.05 亿美元的美元债券。公司为本次发行的
债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次发行债券
的本金和利息等。
    具体内容详见公司于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站发布的公告（临
2018-13）。
       该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。


       议案四、审议《关于全资子公司签订<股权转让协议书>并提供股权质押的
议案》
       公司全资子公司江苏林洋新能源科技有限公司（以下简称“林洋新能源”）
和山东林洋新能源科技有限公司（以下简称“山东林洋”）分别与青岛鼎盛世纪
新能源科技有限公司（以下简称“青岛鼎盛”）签署《股权转让协议书》，林洋新
能源将其持有的扬中市阜润电力科技有限公司（以下简称“扬中阜润”）100%股
权转让给青岛鼎盛，山东林洋将其持有的潍坊创能新能源发展有限公司（以下简
称“潍坊创能”）100%股权转让给青岛鼎盛。为确保合同的履行，保障合同双方
的权利和义务，林洋新能源和山东林洋拟分别与青岛鼎盛签订关于标的公司股权
质押的补充协议书，林洋新能源以其持有的扬中阜润 100%股权提供质押担保，
山东林洋以其持有的潍坊创能 100%股权提供质押担保。
       具体内容详见公司于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站发布的公告（临
2018-14）。
       该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。


       议案五、审议《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
       公司第二期股权激励计划预留部分授予事宜已实施完毕，经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，公司注册资本由 1,764,091,819 元变更为 1,765,691,819
元；同时，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合
公司实际情况对股东大会累积投票制予以完善，故对现行《公司章程》的相关条
款进行修订，具体如下：
            本次修改前的内容                      本次修改后的内容
1.06      公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1.06    公司注册资本为人民币
1,764,091,819 元                        1,765,691,819 元
3.06      公 司 现 有 股 份 总 数 为 3.06       公 司 现 有 股 份 总 数 为
1,764,091,819 股，全部为普通股，每股 1,765,691,819 股，全部为普通股，每股
面值 1 元。                             面值 1 元。
4.55    董事、监事候选人名单以提案的 4.55     董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。                  方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。                      的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会选举二名及以上董事或监事
时，根据本章程的规定或者股东大会的 进行表决时，根据本章程的规定或者股
决议，可以实行累积投票制。              东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股 选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。            东拥有的表决权可以集中使用。

       除以上修订条款外，无其他条款修订。
       具体内容详见公司于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站发布的公告（临
2018-15）。
       该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。


                                                  江苏林洋能源股份有限公司
                                                             董事会
                                                       2018 年 3 月 1 日