证券代码：601222          证券简称：林洋能源          公告编号：临 2019-35




                   江苏林洋能源股份有限公司
             第四届监事会第二次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议
于 2019 年 4 月 25 日在上海市民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 18 楼公司会
议室以现场表决方式召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合公司章程规定的
法定人数。本次会议通知于 2019 年 4 月 15 日以书面送达形式发出，会议的通知
和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由张桂琴女士主持，公司董
事会秘书列席本次会议。经与会监事认真审议，通过了以下决议：


    一、审议并通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》
    本报告需提交 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议并通过了《公司 2018 年度财务决算报告》
    本报告需提交 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议并通过了《公司 2018 年度报告及其摘要》
    监事会对公司董事会编制的 2018 年年度报告及其摘要提出如下审核意见：
公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各
项规定；公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各方面真实地反映公司 2018 年度的经营管理和财务状况；在
年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
    本报告需提交 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议并通过了《公司 2019 年第一季度报告》
    监事会对公司董事会编制的 2019 年第一季度报告提出如下审核意见：公司
第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定；公司第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司 2019 年第一季度的经营
管理和财务状况；在第一季度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保
密规定的行为。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、审议并通过了《公司 2018 年度利润分配的预案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现营业收入
4,016,739,559.85 元 ， 利 润 总 额 805,078,158.09 元 ， 归 属 于 母 公 司 净 利 润
760,512,374.73 元。其中母公司实现净利润 67,847,151.94 元，计提 10%的法定盈
余公积 6,784,715.19 元，加年初未分配利润 1,287,039,863.11 元，扣除 2017 年末
已分配的 70,616,406.36 元，期末可供分配的利润为 1,277,485,893.50 元。
    报告期内公司控股股东提出以下利润分配预案：以本次利润实施方案股权登
记日总股本扣除不参与利润分配的回购股份 29,177,999 股（包含股份回购计划回
购专用账户 21,956,999 股和第二期股权激励待回购注销限制性股份 7,221,000 股）
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.75 元（含税），剩余利润结转下年
度。本次利润分配不进行资本公积金转增股本。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、审议并通过了《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、审议并通过了《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》
    公司 2019 年度日常关联交易预计金额及类别如下：
             关联交易方               关联交易类型            本次预计金额
                                        销售商品            总计不超过 500 万
    江苏华源仪器仪表有限公司
                                        租赁厂房            总计不超过 50 万
                                        融资租赁             总计不超过 5 亿
    南京华虹融资租赁有限公司
                                      租赁办公用房          总计不超过 35 万
                                      租赁员工宿舍          总计不超过 200 万
       启东市华虹电子有限公司
                                      租赁办公用房          总计不超过 500 万
    南通华虹生态园艺有限公司            绿化景观            总计不超过 80 万
    上海精鼎电力科技有限公司      设备采购、安装及服务      总计不超过 350 万
    注：（1）在公司 2019 年度股东大会召开前，公司发生的 2020 年度日常关联交易金额按
上述预计关联交易金额的一半执行。
    （2）公司于 2019 年 4 月收购南京华群电力实业有限公司持有的江苏华源仪器仪表有限
公司（以下简称“江苏华源”）51%股份，收购完成后，江苏华源将成为公司全资子公司，
2019 年 4 月 23 日完成工商变更登记。上表中的预计金额为工商手续变更前预计日常关联交
易发生金额。
    上述关联交易的交易价格将参照市场价格确认。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、审议并通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品和信托产品的议
案》
    鉴于公司前期利用自有闲置资金进行委托理财获得较好的收益，为了在保证
不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、研发、生产、建设资金需求以及
保证资金安全的前提下，公司拟在股东大会审议通过之日起至 2020 年 5 月 31 日
期间，使用额度不超过人民币 8 亿元自有闲置资金购买理财产品和信托产品，上
述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，单笔产品的投资期限不超过 1 年，
授权董事长或财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
    经监事会审议，在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自
有闲置资金购买理财产品和信托产品，可以提高公司资金使用效率，增加现金资
产收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。因此，
我们同意公司使用额度不超过人民币 8 亿元自有闲置资金购买理财产品和信托
产品，该额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，单笔产品的投资期限不超过
1 年。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    为合理利用闲置募集资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司募集资金
投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用第二期非公开发行和公开发行可转
债部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。第二期非公开募
集资金使用额度不超过人民币 2.5 亿元，公开发行可转债募集资金使用额度不超
过人民币 15 亿元，合计使用闲置募集资金不超过人民币 17.5 亿元。在上述额度
内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长或财务负责人自董事会审议通过本议
案之日起至 2020 年 5 月 31 日期间行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由
财务部负责组织实施和管理。
    经监事会审议，公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理不会影响募投项目
的进度安排，且在确保募集资金安全的前提下进行，可以提高募集资金的使用效
率，减少财务费用，降低运营成本，符合相关法律、法规和监管要求，不存在直
接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十、审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高盈利
能力，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，
结合公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用公开发行可转债闲置募集资金不
超过人民币 8 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。
    监事会经审议后认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》以及《公司募集资金使用及管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十一、审议并通过了《关于回购注销部分第二期股权激励计划限制性股票
的议案》
    公司实施第二期限制性股票激励计划以来，根据《江苏林洋能源股份有限公
司第二期限制性股票激励计划(草案)》中“第五章，第七条、限制性股票的回购
注销”、“第八章，本激励计划的变更、终止”及《江苏林洋能源股份有限公司第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，金佳源等 6 人因离职
已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销；同时，
公司 2018 年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利
润为 7.44 亿元，未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次激励计划
首次授予限制性股票第二次解锁条件和预留授予限制性股票第一次解锁条件未
成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。故公司将合计 7,221,000 股
未解锁的限制性股票进行回购注销。公司第二期股权激励计划限制性股票首次授
予价格为 4.50 元/股，预留部分授予价格为 4.58 元/股。根据上述相关规定，由于
公司实施了 2016 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含
税）；2017 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），
故本次拟回购注销第二期股权激励首次授予的限制性股票 6,321,000 股的回购价
格调整为 4.38 元/股，预留授予的限制性股票 900,000 股的回购价格调整为 4.54
元/股。本次拟回购注销的第二期限制性股票不参与公司 2018 年度利润分配方案
的实施。
    经监事会核查，第二期股权激励计划激励对象金佳源等 6 人因离职已不符合
激励条件，以及 2018 年度公司层面考核结果未能达到规定的业绩考核指标，故
公司将合计 7,221,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销，监事
会同意公司回购注销上述限制性股票事宜。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十二、审议并通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、审议并通过了《关于变更公司会计政策的议案》
    财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8
号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）和《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号），并要求境内上市公司自 2019
年 1 月 1 日起施行。财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对一般企业财务报表格式
进行了修订。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内
容进行调整，并按规定的起始日开始执行。
    监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关规定对财务报表科目列报
进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                              江苏林洋能源股份有限公司
                                                        监事会
                                                   2019 年 4 月 26 日