证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临 2019-34
江苏林洋能源股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋能源股份有限公司于 2019 年 4 月 25 日上午 10:00 在上海市民生路
1199 弄证大五道口广场 1 号楼 18 楼公司会议室，以现场表决方式召开第四届董事
会第二次会议。本次会议通知提前 10 日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。
应参加董事 7 人，实际参加 7 人，公司监事会成员及有关人员列席了会议，会议
由董事长陆永华先生召集和主持，会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、审议并通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》
独立董事向董事会递交了《独立董事 2018 年度述职报告》，具体内容详见上
海证券交易所网站，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。
公司董事会 2018 年度工作情况详见上海证券交易所网站披露的公司 2018 年
年度报告之“经营情况讨论与分析”。
本报告需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、审议并通过了《公司 2018 年度财务决算报告》
本报告需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
1
四、审议并通过了《公司 2018 年度报告及其摘要》
公司 2018 年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站。
本报告需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
五、审议并通过了《公司 2019 年第一季度报告》
公司 2019 年第一季度报告及其摘要详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
六、审议并通过了《公司 2018 年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现营业收入
4,016,739,559.85 元 ， 利 润 总 额 805,078,158.09 元 ， 归 属 于 母 公 司 净 利 润
760,512,374.73 元。其中母公司实现净利润 67,847,151.94 元，计提 10%的法定盈余
公积 6,784,715.19 元，加年初未分配利润 1,287,039,863.11 元，扣除 2017 年末已分
配的 70,616,406.36 元，期末可供分配的利润为 1,277,485,893.50 元。
报告期内公司控股股东提出以下利润分配预案：以本次利润实施方案股权登
记日总股本扣除不参与利润分配的回购股份 29,177,999 股（包含股份回购计划回
购专用账户 21,956,999 股和第二期股权激励待回购注销限制性股份 7,221,000 股）
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.75 元（含税），剩余利润结转下年度。
本次利润分配不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
七、审议并通过了《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事就该事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了专项鉴证报告，广发证券股份有限公司出具了专项核查报告。具体内容详
见公司于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告
（临 2019-36）。
2
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
八、审议并通过了《公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司计划在 2019 年（有效期：股东大会审议通过之日至 2020 年 5 月 31 日）
向有关银行申请融资，总额度不超过 88 亿元。具体如下：
1、向中国工商银行股份有限公司启东支行申请不超过 25 亿元综合授信额度；
2、向中国银行股份有限公司启东支行申请不超过 15 亿元综合授信额度;
3、向中国建设银行股份有限公司启东支行申请不超过 3 亿元综合授信额度；
4、向中国农业银行股份有限公司启东支行申请不超过 3 亿元综合授信额度；
5、向中国招商银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过 2 亿元；
6、向江苏银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过 3 亿元；
7、向中信银行股份有限公司启东支行申请不超过 2.6 亿元的综合授信额度；
8、向中国民生银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过 2 亿元；
9、向上海浦东发展银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过 2 亿
元；
10、向中国兴业银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过 2 亿元；
11、向比利时联合银行股份有限公司（上海）分行申请授信额度不超过 2.2 亿
元；
12、向花旗银行（中国）有限公司申请综合授信不超过 5,000 万美元；
13、向汇丰银行（中国）有限公司南通分行申请综合授信额度不超过 3 亿元；
14、向浙商银行南通分行申请授信不超过 2 亿元；
15、向中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行申请授信不超过 2.5 亿元；
16、向广发银行启东支行申请授信不超过 2 亿元；
17、向平安银行南通分行申请综合授信额度不超过 2 亿元；
18、向中国光大银行南通分行申请授信不超过 2 亿；
19、向交通银行股份有限公司南通分行启东支行申请授信额度不超过 1.5 亿；
20、向南京银行股份有限公司启东支行申请授信额度不超过 1 亿元；
21、子公司江苏林洋照明科技有限公司向中国银行股份公司启东支行申请综
合授信额度不超过 0.4 亿元；向江苏银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度
3
不超过 0.4 亿元；向中国工商银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过
0.4 亿元；
22、子公司江苏林洋新能源科技有限公司向中国银行股份有限公司江宁支行
申请综合授信不超过 0.5 亿元；
23、向其他银行申请不超过 5 亿元综合授信额度。
授权董事长或财务负责人在上述额度范围以内与相关银行签署相关综合授信
合同文本。
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
九、审议并通过了《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》
公司 2019 年度日常关联交易预计金额及类别如下：
关联交易方 关联交易类型 本次预计金额
销售商品 总计不超过 500 万
江苏华源仪器仪表有限公司
租赁厂房 总计不超过 50 万
融资租赁 总计不超过 5 亿
南京华虹融资租赁有限公司
租赁办公用房 总计不超过 35 万
租赁员工宿舍 总计不超过 200 万
启东市华虹电子有限公司
租赁办公用房 总计不超过 500 万
南通华虹生态园艺有限公司 绿化景观 总计不超过 80 万
上海精鼎电力科技有限公司 设备采购、安装及服务 总计不超过 350 万
注：（1）在公司 2019 年度股东大会召开前，公司发生的 2020 年度日常关联交易金额按
上述预计关联交易金额的一半执行。
（2）公司于 2019 年 4 月收购南京华群电力实业有限公司持有的江苏华源仪器仪表有限
公司（以下简称“江苏华源”）51%股份，收购完成后，江苏华源将成为公司全资子公司，2019
年 4 月 23 日完成工商变更登记。上表中的预计金额为工商手续变更前预计日常关联交易发生
金额。
上述关联交易的交易价格将参照市场价格确认。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的公告（临 2019-37）。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了意见，认为上述关联交易为公司业
务经营所需，并按照市场原则定价，不会损害公司及股东的利益。
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
4
表决结果：在关联董事陆永华先生、陆永新先生、虞海娟女士回避了本议案
表决的情况下，同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十、审议并通过了《关于公司 2019 年度对外担保额度预计的议案》
根据公司及下属公司战略定位以及业务发展需要，确保公司及下属公司 2019
年度生产经营工作的持续、稳健发展，公司拟为下属公司提供不超过人民币 7.25
亿元的担保（美元按照汇率 6.7 折算）。具体内容如下：
1、公司及两家下属公司新加坡林洋能源科技有限公司（以下简称“林洋新加
坡”）、江苏林洋光伏科技有限公司（以下简称“林洋光伏”）共同拟向花旗银行（中
国）有限公司和花旗银行新加坡分行申请综合授信额度不超过等额 5,000 万美元，
期限为一年。其中林洋新加坡可使用额度不超过等额 1,500 万美元，林洋光伏可使
用额度不超过等额 5,000 万美元。公司对上述两家下属公司就使用该综合授信额度
提供担保。
2、公司及下属公司林洋光伏拟共同向比利时联合银行股份有限公司上海分行
申请综合授信额度不超过 2.2 亿元人民币或其等值外币，期限为一年。公司与林洋
光伏就使用上述综合授信额度相互承担连带担保责任。
3、公司下属公司江苏林洋照明科技有限公司预计分别向中国银行股份有限公
司启东支行申请综合授信额度不超过 0.4 亿元；向江苏银行股份有限公司启东支行
申请综合授信额度不超过 0.4 亿元；向中国工商银行股份有限公司启东支行申请综
合授信额度不超过 0.4 亿元，期限均为一年。在上述综合授信额度内，公司为其分
别向上述银行提供连带责任担保。
4、公司下属公司江苏林洋新能源科技有限公司向中国银行股份有限公司江宁
支行申请综合授信不超过 0.5 亿元，期限为一年，公司为其向银行提供连带责任担
保。
公司拟为上述下属公司就上述综合授信额度向银行申请贷款提供担保总金额
不超过人民 7.25 亿元，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限
由具体合同约定。在公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至召开 2019 年度股
东大会之日止授权董事长或财务负责人在上述额度范围以内与相关银行签署综合
授信合同文本，担保文件及其它相关文件（包括该等文件的修正及补充）。
5
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的公告（临 2019-38）。
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十一、审议并通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品和信托产品的议
案》
鉴于公司前期利用自有闲置资金进行委托理财获得较好的收益，为了在保证
不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、研发、生产、建设资金需求以及
保证资金安全的前提下，公司拟在股东大会审议通过之日起至 2020 年 5 月 31 日
期间，使用额度不超过人民币 8 亿元自有闲置资金购买理财产品和信托产品，上
述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，单笔产品的投资期限不超过 1 年，
授权董事长或财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的公告（临 2019-39）。
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十二、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为合理利用闲置募集资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司募集资金
投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用第二期非公开发行和公开发行可转
债部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。第二期非公开募
集资金使用额度不超过人民币 2.5 亿元，公开发行可转债募集资金使用额度不超过
人民币 15 亿元，合计使用闲置募集资金不超过人民币 17.5 亿元。在上述额度内，
资金可以滚动使用，并授权公司董事长或财务负责人自董事会审议通过本议案之
日起至 2020 年 5 月 31 日期间行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务
部负责组织实施和管理。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的公告（临 2019-40）。
6
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十三、审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高盈利
能力，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，
结合公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用公开发行可转债闲置募集资金不
超过人民币 8 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的公告（临 2019-41）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十四、审议并通过了《关于回购注销部分第二期股权激励计划限制性股票的
议案》
公司实施第二期限制性股票激励计划以来，根据《江苏林洋能源股份有限公
司第二期限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）中“第五章，第
七条、限制性股票的回购注销”、“第八章，本激励计划的变更、终止”及《江苏
林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，金佳源等 6 人因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票
由公司回购注销；同时，公司 2018 年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成
本影响的经审计的净利润为 7.44 亿元，未达到本次激励计划规定的公司业绩考核
指标，本次激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件和预留授予限制性股票
第一次解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。故公司将
合计 7,221,000 股未解锁的限制性股票进行回购注销。公司第二期股权激励计划限
制性股票首次授予价格为 4.50 元/股，预留部分授予价格为 4.58 元/股。根据上述
相关规定，由于公司实施了 2016 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.8 元（含税）；2017 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.4 元（含税），故本次拟回购注销第二期股权激励首次授予的限制性股票
6,321,000 股的回购价格调整为 4.38 元/股，预留授予的限制性股票 900,000 股的回
7
购价格调整为 4.54 元/股。本次拟回购注销的第二期限制性股票不参与公司 2018
年度利润分配方案的实施。
公司将于近期对上述已获授但尚未解锁的限制性股票依法办理回购过户手
续。该部分股票注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的公告（临 2019-42）。
董事长陆永华先生、董事陆永新先生以及虞海娟女士属于《激励计划》的关
联人，董事沈凯平先生属于《激励计划》的受益人，在审议本议案时已回避表决，
其他非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十五、审议并通过了《公司 2018 年度社会责任报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《江苏林洋能源股份有限公司 2018 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十六、审议并通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《江苏林洋能源股份有限公司 2018 年度内部控制评价
报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十七、审议并通过了《公司 2018 年度审计委员会履职报告及关于会计师事务
所 2018 年审计工作的总结》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《江苏林洋能源股份有限公司 2018 年度审计委员会履
职报告及关于会计师事务所 2018 年审计工作的总结》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8
十八、审议并通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度报
酬以及继续聘请为公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
董事会同意发放立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度报酬以及续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计和内部控制审
计机构，聘期为一年。
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十九、审议并通过了《关于公司 2018 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的
议案》
根据公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》等相关规定，经董事会薪酬委
员会考核，公司董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬的发放流程和实施程序
已严格按照考核结果执行，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在
损害公司及股东利益的情形。
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二十、审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司公开发行的可转换公司债券自 2018 年 5 月 3 日起可转换为公司股份，
截止目前由可转换公司债券转为公司股份数量为 11,385 股，故公司注册资本相应
增加；公司分别于 2018 年 7 月 2 日及 2019 年 4 月 11 日回购注销了部分第二期股
权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 733,400 股。截至 2019 年 4 月 24
日，公司注册资本由 1,765,691,819 元变更为 1,764,969,804 元；同时，为进一步完
善公司股份回购制度，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民
共和国公司法〉的决定》及相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实
际情况，故对现行《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
本次修改前的内容 本次修改后的内容
1.06 公司注册资本为人民币 1,765,691,819 1.06 公司注册资本为人民币 1,764,969,804
元 元
3.06 公司现有股份总数为 1,765,691,819 股， 3.06 公司现有股份总数为 1,764,969,804 股，
9
全部为普通股，每股面值 1 元。 全部为普通股，每股面值 1 元。
3.10 公司在下列情况下，可以依照法律、行 3.10 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
3.11 公司收购本公司股份，可以选择下列方 3.11 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易的方式进行。
3.12 公司因本章程第 3.10 条第（一）项至第 3.12 公司因本章程第 3.10 条第（一）项、第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司依照第 3.10 条规定收购 股东大会决议；公司因本章程第 3.10 条第
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 上董事出席的董事会会议决议。
让或者注销。 公司依照第 3.10 条规定收购本公司股份后，
公司依照第 3.10 条第（三）项规定收购的本 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
职工。 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
三年内转让或者注销。
除以上修订条款外，无其他条款修订。
10
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二十一、审议并通过了《关于变更公司会计政策的议案》
财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8
号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）和《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号），并要求境内上市公司自 2019 年 1
月 1 日起施行。财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对一般企业财务报表格式进行了修
订。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调
整，并按规定的起始日开始执行。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的公告（临 2019-44）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二十二、审议并通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
鉴于上述议案二至议案四、议案六、议案八至议案十一、议案十八至议案二
十需提交股东大会审议，公司定于 2019 年 5 月 28 日下午 2：30 在本公司会议室
以现场结合网络投票方式召开公司 2018 年度股东大会。具体内容详见股东大会会
议通知。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
11
