江苏林洋能源股份有限公司
                   独立董事2018年度述职报告

各位股东及代表：
    大家好！
    作为江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事
工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将一年来我们履行
独立董事职责的情况报告如下：


   一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    黄大森：曾任浦发银行南通分行行长、北京代表处首席代表、总行办公室主
任兼行政部（保卫部）总经理，现任浦发银行咨询委员会秘书长。具有金融和新
能源行业相关专业知识和工作经历，参与并担任过资本集团和上市公司的领导工
作，熟悉资本运行及企业集团管理，能够对公司新能源业务的发展以及战略定位
合理性等提供建议并具备专业的判断能力，已取得监管部门颁发的独立董事资格
证书。
    贾丽娜：曾任南京金陵科技学院教师，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人，现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人以及公司独立董
事。多年从事审计工作，精通审计专业知识，对公司财务制度建设的完善性、财
务报告的真实性等能提供建议并具备专业的判断能力，已取得监管部门颁发的独
立董事资格证书。
    蔡克亮：曾任上海东信律师事务所律师，北京市中伦律师事务所合伙人和律
师，现任北京大成（上海）律师事务所合伙人及公司独立董事。长期从事与企业
相关的法律业务，对公司运作的合法合规性、公司各项制度建设的完善性等能提
供建议并具备专业的判断能力，已取得监管部门颁发的独立董事资格证书。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、我们本人及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、
亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股
东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该
公司前五名股东单位任职。
    2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性判断的情况。


   二、独立董事年度履职情况
    报告期内，江苏林洋能源股份有限公司共召开了12次董事会，7次股东大会，
我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，及时了解公
司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，并分别对相关议案发表了独立意
见，2018年度出席会议情况如下：

                        参加董事会情况                  参加股东大会情况
独立董事
  姓名     应参加会议    亲自出席   委托出席   应参加会议   亲自出席   委托出席（次
             （次数）    （次数）   （次数）     （次数）   （次数）       数）
 黄大森        12           12           0         7           7            0

 贾丽娜        12           12           0         7           7            0

 蔡克亮        12           12           0         7           7            0

    在每次会议召开前或召开后我们都会就会议中相关议案与公司监事、高管进
行沟通。会议上，我们与公司非独立董事进行沟通和探讨，认真审议每一项议案，
积极参与讨论并提出合理化建议。针对董事会审议的相关事项，2018年我们针对
26项议案出具了11份独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发
展都起到了积极的作用。
   1、在公司第三届董事会第二十七次会议上，作为公司的独立董事，对公司以
下事项发表了独立意见：
    （1）关于为全资下属公司向银行申请贷款提供担保的独立意见；
   （2）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的独
立意见。
   2、在公司第三届董事会第二十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司以
下事项发表了独立意见：
   （1）关于公司为全资孙公司<林洋国际有限公司>本次境外发行美元债券提供
担保的独立意见；
   （2）关于全资子公司签订<股权转让协议书>并提供股权质押的独立意见。
   3、在公司第三届董事会第二十九次次会议上，作为公司的独立董事，对公司
以下事项发表了独立意见：
   （1）关于为全资下属公司向银行申请贷款提供担保的独立意见；
   （2）关于变更非公开发行部分募投项目的独立意见。
   4、在公司第三届董事会第三十次会议上，作为公司的独立董事，对公司以下
事项发表了独立意见：
   （1）关于公司关联方资金占用的独立意见；
   （2）关于公司对外担保事项的专项说明与独立意见；
   （3）关于公司2017年度利润分配预案的独立意见；
   （4）关于公司2017年度募集资金存放和使用情况的独立意见；
   （5）关于公司2018年度预计日常关联交易事项的独立意见；
   （6）关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见；
   （7）关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
   （8）关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
   （9）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的独
立意见；
   （10）关于第二期限制性股票激励计划之股票第一次解锁事宜的独立意见；
   （11）关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见；
   （12）关于2017年度公司董、监事及高管薪酬情况发表的独立意见。
   5、在公司第三届董事会第三十二次次会议上，作为公司的独立董事，对公司
以下事项发表了独立意见：
   （1）关于为全资子公司增加担保额度的独立意见。
   6、在公司第三届董事会第三十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司以
下事项发表了独立意见：
    （1）关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
    7、在公司第三届董事会第三十四次会议上，作为公司的独立董事，对公司以
下事项发表了独立意见：
    （1）关于以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见。
    8、在公司第三届董事会第三十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司以
下事项发表了独立意见：
    （1）关于以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划预案的独立意见。
    9、在公司第三届董事会第三十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司以
下事项发表了独立意见：
    （1）关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意
见；
    （2）关于公司下属公司收购关联公司子公司相关资产暨关联交易的独立意
见。
    10、在公司第三届董事会第三十七次会议上，作为公司的独立董事，对公司
以下事项发表了独立意见：
    （1）关于为全资孙公司向银行申请贷款提供担保的独立意见。
    11、在公司第三届董事会第三十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司
以下事项发表了独立意见：
    （1）关于为全资孙公司向银行申请贷款提供担保的独立意见。


       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易制度》的要求，对公司日常生产
经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当
的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各
方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相
关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券
交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容
符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损
害公司及其他股东合法利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，
我们作为江苏林洋能源股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，对公司对外担保及公司与关联方的资金往来情况进行了仔细的核
查。我们认为，公司对外担保制度健全，截止2018年底公司累计对外担保金额为
66.51亿元人民币，担保风险在可控范围之内；公司已制定了《防止控股股东及关
联方占用公司资金制度》，并在2012年第二次临时股东大会上审议通过了在章程
中增加对控股股东“占用即冻结”机制的相应条款，全面地建立了防止大股东及
其附属企业占用公司资金、侵害利益的长效机制，报告期内与关联方不存在未经
审议或未披露的资金往来，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《公司2018年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《公司募集资金存放
与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA13094号），保荐人广发证券也出
具了相关审核意见。我们认为，年度内公司未发生违规使用募集资金的情形，《公
司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募
集资金的使用情况。
    （四）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018年度董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了
审核，并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理
人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定。在公司2018年年度报告中披露的董事、高
级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果
发放。
    （五）以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划情况
    我们根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定已经《公司
章程》的要求，对《关于以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划预案》
做出独立意见。我们认为，公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法
规和《公司章程》的相关规定；公司本次回购股份用途为员工持股计划，有利于
充分调动公司员工的积极性，有利于推进公司长远发展；本次拟回购资金总额不
低于人民币 10,000 万元，且不超过人民币 50,000万元。在回购股份价格不超过
人民币 7.29 元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年度会计报表
审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵
守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报
表审计工作的连续性，我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度财务报告和内部控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司在2018年进行了一次利润分配，公司控股股东提议公司2017年度利润分
配预案为：以公司方案实施前总股本1,765,410,159股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利0.4元（含税），合计派发70,616,406.36元，剩余利润结转下年度。
本次利润分配不进行资本公积金转增股本。该分配预案已经公司第三届董事会第
三十次会议和2017年年度股东大会审议通过，并于2018年7月18日实施完毕。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，
并以定期报告披露的方式向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违
反承诺履行的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    2018年公司共披露临时公告116份，定期报告4份。综合全年的信息披露情况，
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员
按照法律、法规的要求做好信息披露工作，特别是在公司推行回购股份用于员工
持股计划预案中，公司做到及时履行信息披露义务，并严格按规定做好内幕知情
人登记工作。
    （十）内部控制的执行情况
    为进一步加强和规范公司内部控制，根据《企业内部控制基本规范》（财会
[2008]7号文）及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号文），提高公司经
营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，公司
组织各部门开展内部控制规范对标工作，公司特聘请专业机构提供内部控制咨询
服务，将已有制度和相关规定逐项对照，发现不足，及时整改，优化了业务流程
和风险控制，公司内控部定期对公司各部门的运行进行审查。报告期内，公司对
纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司
内部控制的目标，不存在重大缺陷，并随着实际情况的变化及时加以调整。
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并出具了《公
司2018年度内部控制自我评价报告》。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员
会，我们是四个委员会的委员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会的主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专
门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。
    （十二）其他事项
    (1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
    (2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    (3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事
工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。
   2019年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。



                 （以下无正文，次页为独立董事签字页）