江苏林洋能源股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，
现对公司第四届董事会第二次会议有关事项发表意见如下：
    一、关于公司关联方资金占用的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，
我们作为江苏林洋能源股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，对公司与关联方的资金往来情况进行了仔细的核查，并发表以下
专项说明和独立意见：
    截止 2018 年 12 月 31 日，我们未发现江苏林洋能源股份有限公司与控股股东
及其他关联方存在以下情形的资金往来：
    1、公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及
相互代为承担成本和其他支出；
    2、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    3、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    4、公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    5、公司为控股股东及其他关联方开据没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    6、公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
    上述未发生事项，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


    二、关于公司对外担保事项的专项说明与独立意见
    根据中国证监会证监发《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[2005]120
号、上海证券交易所《股票上市规则》和江苏证监局《关于规范独立董事对于担
保事项专项说明和独立意见的通知》苏证监公司字〔2006〕8 号的要求，我们作
为江苏林洋能源股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责
的态度，对公司对外担保情况进行了仔细地核查，并发表以下专项说明和独立意
见：
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 36.46 亿元（含为合并报表范
围内的子公司提供的担保），上述担保行为已履行了董事会、股东大会审批流程；
公司不存在为控股股东及持有公司股份 50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保；公司能够严格遵守相
关法律法规和《公司章程》关于对外担保的规定，严格控制了对外担保风险，也
不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
    公司 2019 年度预计为公司及下属公司提供不超过 7.25 亿元的融资担保，经独
立董事审核相关资料后认为：本次预计担保事项符合公司经营发展需要，有助于
促进下属公司正常的生产经营，担保风险在可控范围之内，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章
程》等相关规定，信息披露充分。我们同意公司本次为下属公司提供担保。


    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定，报告期内公司控股股东提出以下
利润分配预案：以本次利润实施方案股权登记日总股本扣除不参与利润分配的回
购股份 29,177,999 股（包含股份回购计划回购专用账户 21,956,999 股和第二期股
权激励待回购注销限制性股份 7,221,000 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.75 元（含税），剩余利润结转下年度。本次利润分配不进行资本公积金转
增股本。我们认为公司 2018 年度利润分配预案充分考虑了股东利益与公司进一步
发展的需求，符合公司的客观情况，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，
并兼顾了公司的持续稳定发展。该预案符合《公司章程》、《公司未来三年股东回
报规划（2017-2019 年）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关规定，有利于促进公司可持续发展的同时体现了公司对投资者的回报，我们
同意公司 2018 年度利润分配预案。


    四、关于公司 2018 年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《公司 2018 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA13096 号），
保荐人广发证券股份有限公司也出具了相关审核意见。我们认为，《公司 2018 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的
使用情况。


    五、关于公司 2019 年度预计日常关联交易事项的独立意见
    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》等有关规定，作为江苏林洋能源股份有限公司的独立董事，我们对公司与江
苏华源仪器仪表有限公司、启东市华虹电子有限公司、南京华虹融资租赁有限公
司、南通华虹生态园艺有限公司、上海精鼎电力科技有限公司 2019 年度签订的相
关协议进行了审阅，对公司 2019 年度预计日常关联交易事项发表意见如下：
    1、我们已在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解。公司与上述
关联方发生的交易有助于公司日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的需
要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利的影响，符合公司和全体股东的利
益；
    2、本次关联交易事项均为日常生产经营中发生的，遵循公开、公平、公正的
原则，定价策略及方法合理、公允，不存在侵害公司及股东利益的情形；
    3、董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决
程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
    我们同意公司第四届董事会第二次会议审议的相关关联交易事项。


    六、关于使用自有闲置资金购买理财产品和信托产品的独立意见
    在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、研发、生产、建设资
金需求以及保证资金安全的前提下，公司运用自有闲置资金购买理财产品或信托
产品，已履行相关的决策审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
有利于提高资金使用效率、增加收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用部
分闲置自有资金购买理财产品和信托产品，进一步提升公司整体业绩水平。


    七、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    我们认真审核了公司募集资金相关材料后认为：在保障投资资金安全的前提
下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，
获得一定的投资效益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项的审议、决
策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。


    八、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    我们认真审核了公司公开发行可转债募集资金相关材料后认为：
    1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金使用及管
理制度》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    2、公司在确保募投项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金，能够缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务
费用，符合公司及全体股东的利益。
    3、同意公司本次使用不超过 8 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审批通过之日起不超过 12 个月。


    九、关于回购注销部分第二期股权激励计划限制性股票的独立意见
    根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件以及《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》等有关
规定，公司第二期限制性股票激励计划金佳源等 6 人因离职已不符合激励条件，
以及 2018 年度公司层面考核结果未能达到规定的业绩考核指标，故公司将合计
7,221,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。
    我们认为公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。根据公司 2016 年第七次临时股东大会的授权，我们同意公司董事
会回购注销上述 7,221,000 股限制性股票。


    十、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司
审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地
发表了独立审计意见。我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构。


    十一、关于 2018 年度公司董、监事及高管薪酬情况发表的独立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司 2018 年度
董、监事及高级管理人员薪酬情况发表如下意见：
    我们对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了审核，并根据公司高级管理人
员年度业绩指标完成情况对公司 2018 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审
核，认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。在公司 2018 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。


    十二、关于变更会计政策的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关规定和
公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计
政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会
计政策变更。



                    （以下无正文，次页为签署页）