广州港股份有限公司内幕信息及知情人管理制度


                       第一章 总则
    第一条   为完善广州港股份有限公司（简称“公司”）内幕信
息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证
券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》等有关法律、法规和《广州港股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条   公司董事会是内幕信息事务的管理机构。公司董事会
秘书为内幕信息管理工作负责人，董事会办公室具体负责公司内幕信
息的日常管理工作。未经董事会批准，董事长或董事会秘书同意，公
司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送公司内幕信息。
    第三条   公司对外披露的信息至少在一种中国证监会指定报刊
和上海证券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在中国证监会
指定报刊和网站披露信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得
先于证监会指定报纸和网站。
    第四条   公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门以及分
支机构、控股子公司（含全资子公司，下同）都应做好内幕信息的保
密工作。
    第五条   公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情
人，在内幕信息公开前，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配
合他人操纵证券交易价格。
    第六条   本制度适用于公司总部各部门、各分公司、控股子公
司。
    相关主体应明确内部报告义务、报告程序和有关人员的内幕信息
保密职责。


                  第二章 内幕信息的含义与范围
    第七条 内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公
开的信息。尚未公开是指公司尚未在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》等选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站（http∥
www.sse.com.cn）上正式公开的事项。
    第八条     内幕信息包括但不限于以下内容
    （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二） 公司发行新股、可转换公司债券或者其他增资，以及股
权激励方案；
    （三） 变更会计政策、会计估计；
    （四） 公司的重大投资行为和重大的购置、出售资产的决定；
    （五） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响；
    （六） 对外提供重大担保；
    （七） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任；
    （八） 公司发生重大亏损或者重大损失；
    （九） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化；
    （十） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
    （十一）    公司分配股利；
    （十二）    公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
    （十三）    公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法
承担重大损害赔偿责任；
    （十四）    公司收购的有关方案；
    （十五）    国务院证券监督管理机构认定的对公司证券交易价
格有显著影响的其他重要信息。
    本条所列之重大或重要行为的标准除有法律、法规及《公司章程》
明确界定之外，指涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上，且超过 1000 万元，或产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润 10%以上的重大情况。


               第三章 内幕信息知情人的含义与范围
    第九条     内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者
担任公司董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地
位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或者获取内幕信息的人员。
    第十条     内幕信息知情人的范围包括但不限于:
    （一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三） 公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四） 因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和
人员；
    （五） 因为公司提供中介服务而接触内幕信息的机构及其相
关人员，包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事
务所、财经公关公司、咨询机构、信息软件公司等；
    （六） 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其
一致行动人或交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人
员；
    （七） 证券监管部门规定的其他内幕信息知情人员。


                   第四章 内幕信息的保密管理
    第十一条      内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，
在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕
交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
    第十二条     公司董事、监事高级管理人员及其他内幕信息知情
人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制
在最小范围内。
    公司应通过签订保密协议（承诺书，附件 2）、禁止内幕交易告
知书等方式将内幕信息保密义务和违规责任告知有关人员。
    第十三条     公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开
披露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司
的证券。
    第十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息
的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善
保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人携带、保管。
    第十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务
统计等岗位及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前
提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
    第十六条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核
算等工作人员不得将公司季报、中报、年报中有关数据向外界泄露，
不得在任何网站上以任何形式进行传播。
    第十七条 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事
项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对
公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，
股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告
知上市公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。
    第十八条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内
幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约
束。


               第五章 内幕信息知情人的登记备案
    第十九条 公司应建立内幕信息知情人备案制度。在内幕信息依
法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司《内幕信息知情人登记
表》（见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及
其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
   第二十条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应
当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十九条的要求
进行填写。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第二十一条   行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按
照相关行政部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的
名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉
及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中
登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度第十九条填写公司内幕信息知情人档案
外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。需要时公
司还应在内幕信息公开披露后五个交易日内，根据监管部门要求，将
相关《内幕信息知情人备案表》、重大事项进程备忘录等文件报送广
东证监局和上海证券交易所备案。
    公司进行重大资产重组、合并的，还应按照上海证券交易所的有
关规定办理内幕信息知情人备案工作。
    第二十二条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
    公司进行本制度第十九条所列重大事项的，应当在内幕信息依法
公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送
证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录
中的相关内容。
    第二十三条   内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内
幕信息事项、内幕信息所属阶段、内幕信息知情人的名称及情况、信
息获取的地点及获取方式、获取时间等。
    第二十四条   董事会秘书负责安排公司内幕信息知情人的登记
入档事宜。公司各归口单位、相关部门或相关人员应按照本章规定履
行内幕信息及知情人登记备案程序。
    公司各归口单位或相关部门应自获悉内幕信息之日起填写《内幕
信息知情人备案表》，并于五个交易日内交董事会办公室备案。董事
会办公室根据《内幕信息知情人备案表》进行登记汇总、存档备案，
并不定期检查内幕信息知情人的交易情况，各相关部门及人员应积极
配合。未及时填报的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定
时间内填报；填写不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提
供或补充其它有关信息。
    第二十五条   公司董事会办公室有权对内幕信息知情人及其关
系人买卖公司证券的情况进行查询，形成书面记录，并根据监管机构
的规定和要求向其报备。
    第二十六条   公司董事、监事、高级管理人员、公司总部相关部
门、公司主要股东、各分公司、控股子公司及其董事、监事、高级管
理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有义务积极配
合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第二十七条   公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证
券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记备案工作，以书面形式及时告知涉及公司已发生或拟发生的重
大事项以及对公司股价有重大影响的其他事项，内容包括但不限于事
项内容、所建立的内幕信息知情人档案等，内容应真实、准确、完整。


                        第六章 罚 则
     第二十八条 公司应配合中国证监会及其派出机构根据《上市公
司现场检查办法》的规定，对公司内幕信息知情人登记管理相关制度
的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。
    公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应及时进
行自查和做出处罚决定，并在做出处罚决定后的 2 个工作日内将自查
和处罚结果报送广东证监局和上海证券交易所备案。
    中国证监会、上海证券交易所等监管部门对违规知情人的处理不
影响公司对其的处罚。
    第二十九条   内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公
司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人视情节轻重给
予相应处罚，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责
任人法律责任，如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
    第三十条 公司持股 5%以上的股东或者潜在股东、实际控制人、
控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，为公司履行信息披露义
务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员以及证券监管机构
规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的
义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第三十一条   外部单位或个人违规使用公司未公开披露的信息，
致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；外部单
位或个人如涉嫌犯罪的，公司应当将案件移送司法机关处理。


                         第七章 附则
第三十二条   本制度解释权属公司董事会。
第三十三条   本制度自董事会审议通过之日起实施。




附件：1.广州港股份有限公司内幕信息知情人登记表
      2.内幕信息知情人承诺书
广州港股份有限公司                        第二届董事会第八次会议

附件 1：


           广州港股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息知情人
                           证券账户
  的名称/姓名

组织机构代码/
身份证件号码




 内幕信息事项




 内幕信息所属
     阶段


                           信息获取
所在单位/部门
                             地点

                           信息获取
   职务/岗位
                             方式

                           信息获取
 与公司的关系                                        年     月     日
                             时间



                                   填报人：

                                         年     月     日




                              10
广州港股份有限公司                        第二届董事会第八次会议

附件 2：


                     内幕信息知情人承诺书


     根据相关法规及《广州股份有限公司信息披露管理规定》、《广州
股份有限公司内幕信息及知情人管理规定》、《广州股份有限公司重大
信息内部报告制度》，内幕信息知情人名单将按要求报监管部门登记
备案。本人因工作原因，自签署本承诺书之日起成为广州港股份有限
公 司 （ 简 称 “ 股 份 公 司 ”） 内 幕 信 息 知 情 人 。 在
（                                   ）内幕信息未正式披露之前，
本人负有保密责任，不从事以下行为：
     1、不以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息或
建议他人买卖股份公司相关证券。
     2、不进行内幕交易，不以直接和间接方式通过证券交易市场或
其他途径买卖股份公司相关证券，不从事市场操纵等禁止交易的行为。
     特此承诺。


                                承诺人（签名/日期）：




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