中国国际金融股份有限公司
    关于广州港股份有限公司
使用募集资金置换已支付发行费用
           自有资金
        之专项核查意见




       保荐机构（主承销商）




          二〇一七年九月
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
广州港股份有限公司（以下简称“广州港”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据现行《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对广州港拟使用募集资金置换已支
付发行费用自有资金的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州港股份有限公司首次公开发行股
票的批复》 证监许可[2017]313 号）核准，公司以首次公开发行方式发行了 69,868
万股人民币普通股股票（A 股），发行价格为 2.29 元/股，募集资金总额为人民币
159,997.72 万元，扣除发行费用后，募集资金净额约为人民币 155,283.39 万元，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出
具了信会师报字[2017]第 ZC10205 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户存储。

二、以募集资金置换已支付发行费用自有资金情况

    股份公司发行费用总额为 4,714.33 万元（含税），其中承销及保荐费 3,800
万元（中金公司直接扣除)；发行手续费 189.33 万元、审计及验资费 75 万元、律
师费 235 万元、信息披露费 415 万元，合计用 914.33 万元自有资金支付发行费
用。

    根据公司预先以自有资金支付发行费用情况，公司拟以募集资金置换预先已
支付发行费用自有资金 914.33 万元。

三、履行的审议程序

    1、董事会审议情况
    公司第二届董事会第 13 次会议，审议通过了《关于广州港股份有限公司以
募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意以募集资金置换已支付发
行费用自有资金 914.33 万元。

    2、监事会审议情况

    公司第二届监事会第 6 次会议，审议通过了《关于广州港股份有限公司以募
集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，认为公司本次使用募集资金置换
已支付发行费用自有资金的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定。

    3、独立董事意见

    以募集资金置换已支付发行费用自有资金，不会对公司正常经营活动造成不
利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司
募投项目的正常进行。有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。

    公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的决策程序符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。同意公司
以募集资金置换已支付发行费用自有资金。

    四、保荐机构核查意见

    保荐机构核查后认为：

    1、公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了专项审核出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范
性文件的规定。

    2、公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金，置换时间距离本
次募集资金到账时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益特别是中小股东利益的情况。
   综上，本保荐机构同意上述广州港使用募集资金置换已支付发行费用自有资
金的相关事项。