证券代码:601228          证券简称:广州港          公告编号:2017-051



 广州港股份有限公司关于通过增资扩股方式投资控
          股广州近洋港口经营有限公司的公告


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：广州港股份有限公司（下称“公司”）通过增资扩股方式
与广州近洋港投资有限公司（下称“近洋港投资公司”）及广州南沙启程航运产
业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“启程基金”）共同投资、建设和经营广
州近洋港口经营有限公司码头工程项目（下称“近洋码头项目”）。
     投资金额：公司通过增资 15000 万元，获得广州近洋港口经营有限公司
（下称“近洋港口公司”）60%的股权。
     本次对外投资项目尚需环保部门审批，存在未获批准的风险。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    为满足腹地滚装商品汽车运输需求不断增长的需要，整合港口资源，提升汽
车装卸业务的竞争力，公司拟通过增资扩股方式与近洋港投资公司及启程基金共
同投资、建设和经营近洋码头项目。公司通过增资 15000 万元，获近洋港口公司
60%的股权。
    （二）对外投资事项审议情况
    公司于 2017 年 10 月 19 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了关于
通过增资扩股方式投资控股近洋港口公司的决议，该事项不需经公司股东大会批
准。
    （三）其他事项说明
    该投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
   二、合资方基本情况


   ㈠广州近洋港投资有限公司


   1.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)


   2.注册地点：广州市南沙区黄阁镇沙仔村中下街 114 号 103 房（仅限办公用
途）


   3.法定代表人：钟留见


   4.注册资本：6000 万人民币


   5.主营业务：企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规
禁止经营的项目不得经营）;投资管理服务。


   近洋港投资公司与本公司及本公司的控股子公司之间不存在关联关系。


   ㈡广州南沙启程航运产业投资基金合伙企业（有限合伙）


   1.公司类型：有限合伙企业


   2.注册地点：广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 E 单元（仅限办公用途）


   3.执行事务合伙人:广州南沙航运产业投资基金管理有限公司


   4.主营业务：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批
文为准）;股权投资;股权投资管理;企业自有资金投资;投资管理服务;资产管理
（不含许可审批项目）。


   启程基金与本公司及本公司的控股子公司之间不存在关联关系。


   三、对外投资的基本情况
   ㈠设立合资公司基本情况
    1.注册资本：25000 万元人民币
    2.公司类型：有限责任公司
    3.经营范围：码头经营
    4.出资金额、出资方式及出资比例：

           股东名称              出资额（万元）   持股比例（%）     出资方式


      广州港股份有限公司             15000             60         以现金形式出资

   广州近洋港投资有限公司            6000              24         以现金形式出资

广州南沙启程航运产业投资基金合
                                     4000              16         以现金形式出资
      伙企业（有限合伙）



    ㈡投资项目基本情况
    近洋码头项目位于广州市南沙区黄阁镇沙仔岛，广州港南沙汽车码头下游。
该工程项目拟建 2 个 7 万吨级通用泊位，兼顾 5 万总吨汽车滚装船作业，泊位长
度 546 米，水工结构按靠泊 7 万吨级船舶设计和建设；项目布置挖入式内港池，
港池内拟建 1 个 3000 吨级和 2 个 2000 吨级杂货泊位， 个 2000 总吨和 2 个 1000
总吨汽车滚装船泊位，2 个工作船泊位，泊位长 745 米。项目设计年通过能力 493
万吨、滚装汽车 10 万辆。项目投资估算为 97135 万元。
    目前项目投资主体为近洋港口公司，该公司成立于 2010 年 11 月 18 日，注
册资本 6000 万元。股东现为近洋港投资公司，该公司成立于 2017 年 4 月 10 日，
注册资本 6000 万元，持有近洋港口公司 100%股权。
    为满足腹地滚装商品汽车运输需求不断增长的需要，整合港口资源，提升汽
车装卸业务的竞争力，公司拟通过增资扩股方式与近洋港投资公司及启程基金共
同投资、建设和经营近洋码头项目。公司通过增资 15000 万元，获近洋港口公司
60%的股权。
    近洋港口公司注册资本为人民币 6000 万元。清产核资专项审计时所有者权
益账面值为 54,237,760.74 元。根据资产评估结果，近洋港口公司股东全部权益
于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的价值为 6060.73 万元。基于评估价值所对应的
近洋港投资公司的股权，则公司增资额度为 15151.83 万元，经协商确定为 15000
万元。
    四、合资协议的主要内容
    甲方：广州港股份有限公司
    乙方：广州近洋港投资有限公司
    丙方：广州南沙启程航运产业投资基金合伙企业（有限合伙）
    （一）    公司增资扩股
    公司的注册资本由人民币 6000 万元增加到人民币 25000 万元，其中新增注
册资本人民币 19000 万元。本次增资额及对价均以公司经审计评估确认的基准日
时的净资产为依据，协商确定。
    1．新增股东甲方以货币认缴新增注册资本人民币 15000 万元，对价为人民
币 15000 万元。
    2．新增股东丙方以货币认缴新增注册资本人民币 4000 万元，对价为人民币
4000 万元。
    （二）    公司增资后的注册资本及股权结构
    1．注册资本：人民币 25000 万元。
    2．股东出资方式、出资金额及出资比例：
    （1）甲方以货币出资，出资金额为人民币 15000 万元，占注册资本的 60%；
    （2）乙方以货币出资，出资金额为人民币 6000 万元，占注册资本的 24%；
    （3）丙方以货币出资，出资金额为人民币 4000 万元，占注册资本的 16%。
    （三）    公司增资后的经营范围及债权债务处理
    1．继承和发展公司的全部业务。
    2．公司最终的经营范围由公司股东会决定，以工商行政管理部门核准为准。
    3．公司的整体资产、负债全部转归增资扩股后的新公司。
    （四）    公司原股东的承诺、保证及出资额认缴时间
    1．乙方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资
等违法行为，也未对其在公司的全部或部分股权进行抵押、质押或以其它方式对
其设定债权。
    2．乙方保证除了已向甲方和丙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限
于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款
以及政府规定的其他规费等），不存在其他的债务。如有其他债务，乙方将承担
相关责任，与甲方和丙方无关。
    3．自本协议签订，甲方和丙方按期足额缴纳所认缴的出资额，经依法设立
的验资机构验资并出具证明后，公司应当向原股东开具新的出资证明书，并相应
修改股东名册。
    （五）   新股东享有的基本权利
    1．增资后甲方和丙方成为公司股东，依照《公司法》、公司章程规定及本协
议约定应由股东享有的全部权利。
    2．同原股东法律地位平等。
    （六）   新股东的义务与责任
    1．甲方和丙方应自本协议签订之日起 5 日内，按期足额缴纳所认缴的出资
额，并将出资款汇入公司指定的验资帐户。经依法设立的验资机构验资并出具证
明后，公司应当向甲方和丙方开具出资证明书，并将甲方和丙方的名称等事项载
于股东名册。
    2．承认并同意公司履行公司在甲方和丙方成为股东前已签署的协议和合同
（公司和乙方未向甲方和丙方披露的除外）。
    3．丙方转让股权时，在同等条件下，乙方拥有第一序优先回购权，甲方拥
有第二序优先回购权。乙方有权随时向丙方提起回购，相关回购具体事宜，由乙
方与丙方另行协商。
    4．承担公司股东的其他义务。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1.本次对外投资是公司在珠三角港口网络的重要布局，可获得优质岸线资源
和稳定业务收入，提高公司在汽车滚装市场的份额。
    2.近洋码头项目运营后，将提升公司汽车装卸业务竞争力，对公司业绩产生
积极影响。
    3.本投资项目尚需环保部门审批，存在未获批准的风险。


    特此公告。


                                           广州港股份有限公司董事会
                                              2017 年 10 月 21 日