国泰君安证券股份有限公司

     关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法
律、法规及规范性文件的要求，对上海银行关联交易事项进行了认真、审慎地核
查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）与上银香港和上银国际的关联交易

    经上海银行董事会五届十次临时会议审议通过，同意给予上海银行（香港）
有限公司（以下简称“上银香港”）人民币 116 亿元授信额度，主要用于同业拆
借、外汇买卖、金融衍生品、保函、备用信用证、贸易融资、债券投资等业务，
额度有效期 2 年；同意给予上银国际有限公司（以下简称“上银国际”）人民币
13 亿元授信额度，主要用于同业借款、债券投资、金融衍生品、保函、备用信用
证、贸易融资、外汇买卖等业务，额度有效期 2 年。

    公司副行长黄涛先生同时担任上银香港董事长和上银国际董事长，董事会秘
书李晓红女士同时担任上银香港董事和上银国际董事，因此上银香港和上银国际
均属于公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

    （二）与西南证券的关联交易

    经上海银行董事会五届十次临时会议审议通过，同意给予西南证券股份有限
公司（以下简称“西南证券”）人民币 50 亿元授信额度，主要用于同业拆借、
同业投资、债券借贷、债券投资、金融衍生品等业务，额度有效期 2 年。

    西南证券为公司主要股东中国建银投资有限责任公司的关联方，因此西南证
券属于公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

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    （三）与上港集团的关联交易

    经上海银行董事会五届八次临时会议审议通过，同意给予上海国际港务（集
团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）债务融资工具承销额度不超过人民
币 40 亿元，持券额度不超过人民币 40 亿元，授信期限不长于 2 年，担保方式为
信用。

    经上海银行董事会五届十次临时会议审议通过，对上述债务融资工具承销费
率进行适当调整。除该项调整内容外，其余授信条件均维持不变并继续有效。

    上港集团为公司主要股东，且公司董事陈戌源先生同时担任上港集团董事长，
因此上港集团属于公司银保监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。

    上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    1、公司副行长黄涛先生同时担任上银香港董事长和上银国际董事长，董事
会秘书李晓红女士同时担任上银香港董事和上银国际董事，因此上银香港和上银
国际均属于公司银保监会规则关联方。

    2、西南证券为公司主要股东中国建银投资有限责任公司的关联方，因此西
南证券属于公司银保监会规则关联方。

    3、上港集团为公司主要股东，且公司董事陈戌源先生同时担任上港集团董
事长，因此上港集团属于公司银保监会规则和上市规则关联方。

    （二）关联方基本情况

    1、上银香港和上银国际基本情况

    （1）上银香港基本情况

    上银香港于 2013 年 6 月 7 日开业，是公司全资子公司，注册资本等值 40 亿
港元。上银香港是一家在香港注册的法人银行，持有限制银行牌照，可经营存贷

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款、国际结算、贸易融资（进出口代付、信用证、保函等）、银团贷款、外汇资
金、衍生产品交易等业务。

    截至 2018 年 9 月末，上银香港资产总额为 276.37 亿港元，净资产 45.27 亿
港元；2018 年 1-9 月，实现营业收入 8.26 亿港元，净利润 2.09 亿港元。2015-
2017 年的营业收入分别为 2.21 亿港元、3.69 亿港元、6.71 亿港元，净利润分别
为 0.78 亿港元、1.25 亿港元、2.21 亿港元。

    （2）上银国际基本情况

    上银国际是上银香港的全资子公司，注册资本 7.8 亿港元。该公司于 2014 年
3 月 5 日按香港公司条例登记成立；2014 年 12 月，中国银监会批复同意上银香
港在香港设立上银国际并开展相关业务。目前，上银国际已获得香港证监会批准
的第 1 类（证券交易）、第 4 类（就证券提供意见）、第 6 类（就机构融资提供意
见）以及第 9 类（资产管理）核心投行牌照。

    截至 2018 年 9 月末，上银国际资产总额为 49.33 亿港元，净资产 7.89 亿港
元；2018 年 1-9 月，实现营业收入 1.68 亿港元，净利润 6,863 万港元。2015-2017
年的营业收入分别为 0.41 亿港元、0.25 亿港元、1.72 亿港元，净利润分别为 1,163
万港元、-2,049 万港元、5,919 万港元。

    2、西南证券基本情况

    西南证券于 1990 年 6 月 7 日开业，注册资本 56.45 亿元。西南证券是注册
地在重庆的综合性证券公司，经营证券经纪、证券投资咨询、证券交易及证券投
资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、
证券投资基金代销、代销金融产品等业务。

    根据西南证券 2018 年年度报告显示，截至 2018 年末，西南证券资产总额为
636.95 亿元，净资产 189.77 亿元；营业收入 27.44 亿元，净利润亿元。2015-2017
年的营业收入分别为 84.97 亿元、36.31 亿元、30.60 亿元，净利润分别为 35.45
亿元、9.12 亿元、6.90 亿元。

    3、上港集团基本情况



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    上港集团成立于 1988 年 10 月 21 日，注册资本人民币 2,317,367.4650 万元，
企业性质为股份有限公司（中外合资、上市），实际控制人为上海市国有资产监
督管理委员会。注册地址为：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区
4 楼，法定代表人为陈戌源。经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过
驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际
航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船
舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生
活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头
建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。

    根据上港集团 2018 年年度报告显示，截至 2018 年末，上港集团合并资产总
额 1,444 亿元，净资产 823 亿元，营业收入 380 亿元，净利润 115 亿元。2015-
2017 年合并资产总额分别为 985 亿元、1,167 亿元、1,412 亿元，净资产分别为
671 亿元、682 亿元、770 亿元，营业收入分别为 295 亿元、313 亿元、374 亿元，
净利润分别为 78 亿元、80 亿元、128 亿元。

    三、关联交易的定价政策

    1、上海银行与上银香港和上银国际的关联交易的定价依据市场原则进行，
授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对上银香港和上银国
际的授信按一般商业条款进行。

    2、上海银行与西南证券的关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不
优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对西南证券的授信按一般商业条
款进行。

    3、上海银行与上港集团的关联交易的定价依据市场原则进行，与公司对同
类企业同类产品的一般定价相当，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关
联公司。公司对上港集团的授信按一般商业条款进行。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    上述关联交易均为上海银行的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状
况无重大影响。


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    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 以下简称“《实施指引》”）
有关规定，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交
易金额重新履行相应的审批程序。公司拟调整上港集团债务融资工具承销费率涉
及主要条款变更，应重新履行审批程序。

    根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特
别规定》、《实施指引》，以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下
简称“《关联交易管理办法》”）等相关规定，公司向上银香港提供关联授信的金
额占公司上季末资本净额 1%以上，公司向上银国际提供关联授信的金额虽不足
公司上季末资本净额 1%，但本次交易发生后，公司与上银国际及其母公司上银
香港发生的关联交易合计金额占公司上季末资本净额的 5%以上；公司向西南证
券提供关联授信的金额占公司上季末资本净额 1%以上，上述关联交易均需由董
事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。公司向上港集团
提供关联授信的金额占公司上季末资本净额 1%以上和最近一期经审计净资产 1%
以上，本次关联交易需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并
及时公告。因交易金额不足公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无
需提交股东大会审议。

    公司本次给予上银香港人民币 116 亿元授信额度、给予上银国际人民币 13

亿元授信额度、给予西南证券人民币 50 亿元授信额度的关联交易事项，以及调

整上港集团关联授信事项已经公司董事会五届十次临时会议审议通过。

    上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公
司独立董事发表独立意见如下：

    （一）公司给予上银香港人民币 116 亿元授信额度、给予上银国际人民币 13
亿元授信额度、给予西南证券人民币 50 亿元授信额度的关联交易事项，以及调
整上港集团关联授信事项属于公司常规授信业务，依照市场公允价格进行，符合
公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小
股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银行保险监

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督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易
管理办法》等相关规定。

    （二）公司给予上银香港人民币 116 亿元授信额度、给予上银国际人民币 13
亿元授信额度、给予西南证券人民币 50 亿元授信额度的关联交易事项，以及调
整上港集团关联授信事项已经公司董事会审议通过，上述关联交易已经依法履行
了必要的内部审批程序。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构通过询问公司相关人员，查阅上述关联交易信息披露文件及其他相
关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项
进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：上海银行与上银香港和上银国际、西南证券的关联
交易事项，以及调整上港集团关联授信事项属于上海银行正常授信业务，上海银
行与上银香港和上银国际、西南证券以及上港集团的关联交易授信条件不优于公
司现有授信的其他可比非关联公司。上述关联交易符合相关法律法规及公司内部
制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营
活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有
损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。上述关联交
易依法履行了必要的内部审批程序。公司对上述关联交易的审议程序和信息披露
情况符合《中华人民共和国公司法》、《保荐业务管理办法》、《股票上市规则》、
《持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章
程》以及公司《关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对上
述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联
交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          徐 岚                   曾大成




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年    月    日