上海银行：独立董事2018年度述职报告2019-04-20
上海银行股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
2018 年度，上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国银保监会《商业银行
公司治理指引》等法律法规、规范性文件及《上海银行股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等相关规定，忠实勤勉、依法履职，积极出席
股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，
切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 6 名，分别为万建华先
生、管涛先生、孙铮先生、徐建新先生、龚方雄先生、沈国权先生。公司
独立董事的资格、人数和比例符合监管机构有关规定。公司独立董事熟悉
商业银行经营管理相关法律法规，具备履职所必需的专业知识、工作经验
和基本素质，在公司及公司子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任
公司任何管理职务，不存在影响独立性的情况。公司董事会关联交易控制
委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、审计委员会、提名与薪酬委
员会等 4 个董事会专门委员会均由独立董事担任主任委员。
公司独立董事的主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情
况如下：
万建华：男，1956 年 1 月出生，毕业于中国人民银行金融研究所货
币银行学专业，经济学硕士。现任上海银行独立非执行董事，上海市互联
网金融行业协会会长，珠海华润银行股份有限公司独立非执行董事，通联
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支付网络服务股份有限公司董事长，长城基金管理有限公司独立非执行董
事，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立非执行董事，国美金融科
技有限公司独立非执行董事，杭州华智融科投资管理有限公司董事长。曾
任中国人民银行资金管理司宏观分析处处长，招商银行总行常务副行长兼
招商证券董事长，中国银联股份有限公司首任董事长、总裁，上海国际集
团有限公司总裁，国泰君安证券股份有限公司董事长，证通股份有限公司
董事长等职务。
管涛：男，1970 年 11 月出生，毕业于北京师范大学世界经济专业，
经济学博士。现任上海银行独立非执行董事，中国金融四十人论坛高级研
究员，中国国际金融学会理事，中国世界经济学会常务理事，凯石基金管
理有限公司独立非执行董事，五矿资本股份有限公司独立非执行董事，中
银国际证券股份有限公司独立非执行董事，武汉大学董辅礽经济社会发展
研究院董辅礽讲座教授。曾任国家外汇管理局政策法规司主任科员，国家
外汇管理局综合司主任科员、副处长、处长、副司长，国家外汇管理局国
际收支司副司长、司长，中国经济五十人论坛成员。
孙铮：男，1957 年 12 月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，经
济学博士，教授，中国注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海
银行独立非执行董事，上海财经大学学术委员会主任委员，中国会计学会
副会长，财政部会计标准战略委员会委员，财政部会计准则委员会委员，
国务院学位委员会学科评议组（工商管理学科）成员，全国工商管理专业
学位研究生教育指导委员会委员，上海农村商业银行股份有限公司独立董
事，上海强生控股股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董
事。曾任上海财经大学会计学系副主任、主任，上海财经大学校长助理，
上海财经大学副校长，申能股份有限公司独立董事，上海浦东发展银行股
份有限公司独立董事。
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徐建新：男，1955 年 11 月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，
经济学博士，正高级会计师，中国注册会计师。现任上海银行独立非执行
董事，上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，上海顺灏新材料科技股份
有限公司独立非执行董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司独立
非执行董事。曾任上海财经大学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注
册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会
计师、董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长，上
海浦东发展银行股份有限公司董事，上海新阳半导体材料股份有限公司独
立非执行董事，百大集团股份有限公司独立非执行董事。
龚方雄：男，1964 年 2 月出生，中国香港籍，毕业于宾夕法尼亚大
学沃顿商学院金融经济学专业，博士。现任上海银行独立非执行董事，第
一前海金融有限公司董事长。曾任纽约联邦储备银行经济学家，美国银行
首席策略师、全球货币及利率市场策略部联席主管，摩根大通中国区研究
部主管、首席市场策略师、首席大中华区经济学家及摩根大通亚洲新兴市
场投资战略联席主管，摩根大通亚太区董事总经理、中国综合公司/企业
投融资主席及 JP 摩根中国投资银行副主席，摩根大通亚太区董事总经理、
中国投资银行主席。
沈国权：男，1965 年 3 月出生，毕业于华东政法学院（现华东政法
大学）经济法专业，法学硕士。现任上海银行独立非执行董事，上海市锦
天城律师事务所高级合伙人，上海证券交易所第四届上市委员会委员，上
海仲裁委员会仲裁员，中华全国律协金融证券业务委员会委员，江西联创
光电科技股份有限公司独立董事，淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董
事。曾任上海市人民检察院政策研究室助理检察员，上海市万国律师事务
所合伙人，中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员，哈
药集团股份有限公司独立董事，浙江水晶光电科技股份有限公司独立董
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事，上海东方财富信息股份有限公司独立董事，新华传媒股份有限公司独
立董事，北京华录百纳影视股份有限公司独立董事，苏州天华超净科技股
份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2018 年，公司共召开 1 次股东大会，审议通过 13 项提案并听取了 2
项报告；召开董事会会议 11 次，审议和听取 70 项议题；召开董事会各专
门委员会会议 25 次，审议、听取和讨论 59 项议题。
独立董事出席会议具体情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
董事会下设专门委员会
股东
姓名 董事会 关联交易 风险管理与
大会 战略 审计 提名与薪酬
控制 消费者权益
委员会 委员会 委员会
委员会 保护委员会
万建华 0/1 9/11 2/2 - 4/5 - 5/6
管涛 0/1 9/11 2/2 6/7 - - -
孙铮 1/1 10/11 - - - 4/5 6/6
徐建新 1/1 11/11 - 7/7 - 5/5 -
龚方雄 1/1 11/11 2/2 - - - 6/6
沈国权 1/1 11/11 - 7/7 - 5/5 -
注：2018 年，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他
独立董事出席并代为行使表决权。
报告期内，各位独立董事通过列席公司工作会议、工作座谈会、听取
管理层汇报等多样途径和方式主动了解公司经营管理情况，保持与董事会
其他成员、监事会、高级管理层和股东的良好沟通，结合自身领域的专业
知识和经验，积极发表建议。独立董事及时跟进监管政策的变化，持续关
注监管部门意见，积极参加上海证券交易所、上市公司协会及我行组织的
各项培训，不断提升履职能力；高度重视信息披露的真实性、准确性和完
整性，对公司关联交易、利润分配、董事提名、高管聘任、外审机构续聘、
股价稳定措施、会计政策变更等事项发表独立意见，为提高董事会决策的
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科学性发挥了重要作用，促进了公司治理水平的提升。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提
供了必要的信息和工作条件支持，并在独立董事履职过程中给予了积极配
合与支持，保障独立董事有效履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事重视关联交易管理工作，密切关注关联交易管理制度的
变化，不断完善和有效执行关联交易管理制度，强化管理层对关联交易的
指导和监督，确保关联交易符合市场及公允原则。
（二）对外担保及资金占用情况
公司开展的对外担保业务经中国人民银行和中国银行保险监督管理
委员会批准，属于银行正常经营范围内的常规业务之一。公司无正常业务
之外的对外担保业务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。独
立董事就对外担保发表了独立意见。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金按照募集说明书等公告文件中披露的用途，已全部用于
补充公司资本金，提升资本充足水平，支持业务持续发展。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年，公司董事会审议通过了关于聘任汪明先生、崔庆军先生为
公司副行长的议案。此外，公司董事会审议通过了关于 2017 年度高级管
理人员考评结果的议案。独立董事对公司高级管理人员的聘任发表了独立
意见。
（五）业绩报告情况
公司独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准
确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度外部审计机构。独立董事对聘请 2018 年度外部审计机构发表
了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司独立董事对 2017 年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司
2017 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法律、法规关于利润分配的规定和《公司章程》，保持了稳健
持续的分红政策，满足公司持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分
享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事关注公司及股东承诺履行情况。2018 年度公司及持股 5%以
上股东所作承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
2018 年，公司按照真实、准确、完整和及时的原则，密切跟进相关
监管规定的变化，定期梳理并修订工作流程，及时、完整地编制与披露各
项定期报告及临时公告。独立董事与外部审计师保持充分沟通，促进公司
不断提高信息披露管理的主动性和前瞻性。
（十）内部控制的执行情况
2018 年，公司董事会审议通过了关于 2017 年度内部控制评价报告的
议案，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审
计报告。独立董事重视内部控制评价工作，审议了内部控制评价报告等议
案。
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（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，审议和听取了 70 项议题。
董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理与消费者权益保
护委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等 5 个专门委员会；公司董事
会及其各专门委员会依法履职、勤勉尽责，为董事会科学决策提供了有力
支持。
董事会战略委员会召开 2 次会议，审议和听取 3 项议题。委员会研判
经济形势，制订新一轮战略规划并推进实施，定期评价战略规划执行情况，
强化结构调整，持续打造特色业务，努力推进公司加快转型发展。
董事会关联交易控制委员会召开 7 次会议，审议 19 项议题。委员会
按照中国银保监会、中国证监会有关规定不断强化关联交易管理，确认、
发布关联方名单并及时更新，强化一般关联交易备案和重大关联交易审查
流程，推动关联交易管理水平持续提升。
董事会风险管理与消费者权益保护委员会召开 5 次会议，审议和听取
12 项议题。委员会把握风险趋势，发挥政策引领和传导作用，深化风险
监督，推进风险主动经营管理能力建设，促进稳健经营和转型发展。
董事会审计委员会召开 5 次会议，审议和听取 17 项议题。委员会完
成会计师事务所续聘，认真指导内外部审计，切实做好财务报表审核，确
保财务信息真实、完整、准确，推动公司内控能力提升。
董事会提名与薪酬委员会召开 6 次会议，审议、听取和讨论 8 项议题。
委员会在董事履职评价、独立董事履职、董事和高级管理人员任职资格审
核、高管任期考评、职业经理人薪酬制度改革等方面发挥了推动作用。
四、总体评价和建议
2018 年，公司独立董事充分发挥独立履职作用，勤勉尽责，从维护
存款人、股东特别是中小股东和公司利益出发，运用在经济、金融、财务、
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会计、法律等方面的专业知识和从业经验，对董事会讨论事项发表客观、
公正的独立意见，为提高董事会决策的科学性发挥了重要作用。
2019 年，公司独立董事将继续根据监管要求，围绕董事会及其专门
委员会的工作，保持与董事会、监事会和高管层之间的沟通，进一步提高
履职能力，促进董事会决策水平和治理水平的持续提升，切实维护公司、
股东特别是中小股东的合法权益。
上海银行股份有限公司独立董事
万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权
二〇一九年四月十九日
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