2017 年年度股东大会
会议资料
(601231)
2018 年 4 月 25 日
2017 年年度股东大会会议资料
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有
限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先
向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经
大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审
议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关
闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，
制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”
和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不
符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表
决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师
参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
2017 年年度股东大会会议资料
目 录
2017 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 1
2017 年度独立董事述职报告 .................................................................................................. 3
议案一：关于《2017 年度董事会工作报告》的议案 ........................................................ 12
议案二：关于《2017 年度监事会工作报告》的议案 ........................................................ 13
议案二附件：2017 年度监事会工作报告 ............................................................................ 14
议案三：关于《2017 年度财务决算报告》的议案 ............................................................ 19
议案三附件：2017 年度财务决算报告 ................................................................................ 20
议案四：关于《2017 年年度报告及其摘要》的议案 ........................................................ 25
议案五：关于《2017 年度利润分配方案》的议案 ............................................................ 26
议案六：关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案 ............................................. 27
议案七：关于 2018 年度银行授信额度预计的议案 ........................................................... 29
议案七：关于 2018 年度银行授信额度预计的议案 ........................................................... 29
议案七附件：2018 年度银行授信额度预计 ........................................................................ 30
议案八：关于 2018 年度金融衍生品交易预测报告的议案 ............................................... 36
议案九：关于续聘财务审计机构的议案 ............................................................................. 37
议案十：关于续聘内部控制审计机构的议案 ..................................................................... 38
议案十一：关于 2017 年度日常关联交易的议案 ............................................................... 39
议案十二：关于 2018 年度日常关联交易预计的议案 ....................................................... 41
议案十三：关于延长发行公司债股东大会决议及授权有效期的议案 ............................. 46
议案十四：关于修订《环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序》的议案 ..... 47
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环旭电子股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 4 月 25 日（星期三） 下午 13：30
网络投票时间：2018 年 4 月 25 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：日月光集团总部大楼一楼大会议室
地址：上海市浦东新区盛夏路 169 号 B 栋 1 楼
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、独立董事述职报告
四、审议议案
序号 内容
1 关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2017 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《2017 年度财务决算报告》的议案
4 关于《2017 年年度报告及其摘要》的议案
5 关于《2017 年度利润分配方案》的议案
6 关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案
7 关于 2018 年度银行授信额度预计的议案
8 关于 2018 年度金融衍生品交易预测报告的议案
9 关于续聘财务审计机构的议案
10 关于续聘内部控制审计机构的议案
11 关于 2017 年度日常关联交易的议案
12 关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
13 关于延长发行公司债股东大会决议及授权有效期的议案
14 关于修订《环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序》的议案
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五、股东发言、提问
六、推选监票人，股东对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果（休会）
八、宣读投票表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司
2018 年 4 月 25 日
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环旭电子股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
2017 年度，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽
职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独
立董事在 2017 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
潘飞：1956 年 8 月出生，中国籍，管理学博士、教授、博士生导师。除担
任本公司独立董事外，还担任上海财经大学会计学院副院长、美国会计学会会员、
中国会计学会和中国会计教授会理事，《新会计》特聘编审，兼任重庆新世纪游
轮股份有限公司和东方证券股份有限公司独立董事职务。
陈启杰：1949 年 5 月出生，中国籍，经济学博士、教授，享受国务院政府
特殊津贴。目前除担任本公司独立董事外，还担任上海财经大学国际工商管理学
院教授、博士生导师，兼任全国高校商务管理研究会执行会长、上海徐家汇商城
股份有限公司的独立董事等职务。
汤云为：男，1944 年出生，目前除担任本公司独立董事外，还担任郑州银
行股份有限公司外部监事，湖北沙隆达股份有限公司独立董事。自 2006 年 12
月至 2008 年 12 月担任安永大华会计师事务所高级顾问，亦于 2000 年 1 月至 2006
年 12 月期间，分别出任上海大华会计师事务所和安永大华会计师事务所主任会
计师；1999 年 3 月至 2000 年 1 月曾任国际会计准则委员会高级研究员。此前曾
就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职
务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香
港岭南大学荣誉院士。曾经担任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则
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2017 年年度股东大会会议资料
委员会委员、上海市会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大
学会计学博士学位，是中国会计教授会的创办人。
储一昀：男，1964 年出生，中共党员，上海财经大学会计学博士学位。上
海财经大学会计学院教授，博士生导师，兼任财政部第一届企业会计准则咨询委
员会委员，公安部公安现役部队会（审）计系列高级专业技术资格评审委员会委
员、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长，教育部人文社
会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，同时兼任中国
巨石、同济科技、泰豪科技和嘉兴银行（非上市公司）的独立董事职位，平安银
行的外部监事。
Charles Chang：1976 年 11 月出生，美国籍。美国加利福尼亚大学伯克利分
校金融学博士，现任复旦大学泛海国际金融学院学术副院长、金融学教授；炘信
资产管理公司管理合伙人；外国专家。曾任美国康乃尔大学助理教授。
（二）独立董事变更情况
2017 年 4 月 17 日，独立董事潘飞、陈启杰因为董事会换届选举不再担任公
司独立董事，经公司第三届董事会第十六次会议及公司 2016 年年度股东大会选
举 Charles Chang 继续连任，与汤云为、储一昀分别为公司独立董事，任期由 2017
年 4 月 17 日起，任期三年。
（三）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所
要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事 2017 年度履职概况
1、出席董事会会议的情况
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
潘飞 1 1 0 0
陈启杰 1 1 0 0
汤云为 3 3 0 0
储一昀 3 3 0 0
Charles Chang 4 4 0 0
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2017 年年度股东大会会议资料
2、出席股东大会会议情况
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
潘飞 1 0 0 1
陈启杰 1 1 0 0
汤云为 0 0 0 0
储一昀 0 0 0 0
Charles Chang 1 0 0 1
3、出席专业委员会会议情况
1）战略委员会
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
潘飞 1 1 0 0
陈启杰 1 1 0 0
汤云为 0 0 0 0
2）薪酬与考核委员会
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
陈启杰 1 1 0 0
潘飞 1 1 0 0
储一昀 1 1 0 0
汤云为 1 1 0 0
Charles Chang 2 2 0 0
3）审计委员会
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
潘飞 1 1 0 0
陈启杰 1 1 0 0
汤云为 3 3 0 0
储一昀 3 3 0 0
Charles Chang 4 4 0 0
4）提名委员会
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
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2017 年年度股东大会会议资料
Charles Chang 1 1 0 0
陈启杰 1 1 0 0
潘飞 1 1 0 0
汤云为 0 0 0 0
储一昀 0 0 0 0
4、本年度会议决议及表决情况
2017 年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前能够主动了解所审
议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。
在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出
合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和
发表独立意见。
本报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因
此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、
弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司于 2017 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于 2016 年度日常关联交易执行情况的议案》和《关于 2017 年度日常关联交易预
计的议案》。我们对公司 2017 年度日常关联交易预计的议案发表了事前认可意
见，同意提交董事会进行审议；对公司日常关联交易执行情况及预计发表了独立
意见，我们进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，
关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。以上
两项议案在 2016 年年度股东大会上审议通过。
2、对外担保及资金占用情况
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行
了审慎查验，截止2017年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此，
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2017 年年度股东大会会议资料
公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担
保责任。
3、股权激励事项
公司于2017年10月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于股
票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于调整股票期权激励
计划激励对象及注销部分权益的议案》及《关于公司第一个行权期采用自主行权
方式行权的议案》，我们认为公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关备忘录1-3号》的相关规定，也符合公司《环旭电子股份有限公
司股票期权激励计划（修订稿）》和《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划
实施考核管理办法》的规定。
1）公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励
计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期
权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划已授予期权第一个行
权期可行权的激励对象主体资格合格。
2）公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、自愿放弃期权、个人业绩
考核未达标等原因，公司董事会已对首次授予股票期权的激励对象和授予数量进
行调整。
3）本次行权是公司首次授予股票期权的第一个行权期，截止2017年11月24
日公司授予激励对象的股票期权的等待期已届满。
我们认为，上述议案符合相关规定，不存在违反法律法规、损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于上市公司股权激励的相关规定。
4、募集资金的使用情况
（1）公司于 2017 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过
了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，我们认为公司
的募集资金运用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市
公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
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2017 年年度股东大会会议资料
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况；在符合法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募
集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定
的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集
资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。
（2）公司于2017年8月22日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，我们认为公司募
集资金投资项目结项并使用募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，
符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用
效率，改善公司资金状况，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东
的利益，不存在改变募集资金投向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。同意公司结项并将募集资金投资项目节余募集资金102,622,446.01元（实际
金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
5、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）公司于 2017 年度举行董事会换届选举，在对第四届董事会董事候选人
的任职资质、专业经验、职业操守和兼职等情况了解的基础上，我们认为本次董
事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会
和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
同意提名张洪本先生、张虔生先生、Rutherford Chang 先生、Neng Chao Chang
先生、陈昌益先生、魏镇炎先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，汤云为
先生、储一昀先生、Charles Chang 先生为公司第四届董事会独立董事候选人。经
2016 年年度股东大会选举以上人员为公司第四届董事会成员。
公司于 2017 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第一次会议审议了《关于聘任
魏镇炎先生为环旭电子总经理的议案》、《关于聘任其他高级管理人员提名的议
案》以及《关于聘任刘丹阳先生为第四届董事会秘书的议案》，经审查，公司董
事会提名总经理候选人、董事会秘书候选人，总经理提名副总经理及财务总监候
选人的程序合法有效，经审查相关候选人简历，认为候选人符合有关法律、法规
以及《公司章程》的资格要求。我们同意聘任魏镇炎先生担任公司总经理职务，
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2017 年年度股东大会会议资料
同意聘任吴福辉先生、魏振隆先生、侯爵先生、林大毅先生、Lihwa Christensen
女士、陈逢达先生、刘鸿祺先生、Jing Cao 先生担任公司资深副总经理职务，盛
元新先生担任公司副总经理职务，聘任刘丹阳先生担任公司副总经理、财务总监
和董事会秘书职务，任期与第四届董事会一致。
（2）公司于 2017 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第十六次会议审议了《关
于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》，我们认为公司 2016 年度高级管理
人员薪酬方案能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经
营者的积极性和创造性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、业绩预告及业绩快报情况
公司于 2017 年 2 月 3 日公告《环旭电子 2016 年度业绩快报》；于 2017 年
7 月 29 日公告《环旭电子 2017 年半年度业绩快报》符合《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，
决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构；
审议通过了《关于聘请内部控制审计机构的议案》决定聘请德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况
公司已在《公司章程》中明确了现金分红政策和比例，使现金分红制度化，
切实保障了广大投资者利益。
2017 年 4 月 17 日，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司以 2016 年
年末总股本 2,175,923,580 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.18 元（含税），
该利润分配方案已于 2017 年 6 月 8 日实施完毕。
9、公司及股东承诺履行情况
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2017 年年度股东大会会议资料
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
10、信息披露的执行情况
2017 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关
信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、
准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
11、内部控制的执行情况
2017 年度，公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，按
照《环旭电子股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》，稳步推进公
司内部控制规范工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专
项检查的基础上，公司定期对关键业务流程、关键控制环节等进行检查。公司
在 2017 年度续聘了内控审计机构，并预计在披露 2017 年年度报告的同时披露
2017 年度内控审计报告。我们认为公司现有的内部控制制度涵盖了公司营运与
管理的各层面与各环节，具有完整性、合理性和有效性。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
1）2017 年度，公司董事会会议共召开 4 次，会议的通知、召开和表决程
序等合法、规范；公司董事会认真审议了各相关事项，充分发挥董事会的领导
决策和经营指导作用，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
2）董事会战略委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪
酬与考核委员会审议公司董事及高级管理人员的薪酬情况；董事会提名委员会
对提名人推荐的董事进行审核；董事会审计委员会仔细审阅公司定期财务报告，
参与了公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大
事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和审计报告，充分掌
握了公司的经营和财务状况，并与审计师当面沟通，全面了解公司年度审计情
况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作的独立有序完成。
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2017 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公
司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和股东尤其是中小股东的合法权益，为保证公司的规范运作、健全公司治理结
构等方面发挥了应有的作用。
2018 年，我们将会更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，为公司的
经营发展献计献策；同时，加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，
促进公司的规范运作和持续健康发展；另外，我们将不断学习法律法规以及中国
证监会和上海证券交易所的各项规定，以提高自己履行独立董事职责的能力。
独立董事：汤云为、储一昀、Charles Chang、潘飞、陈启杰
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2017 年年度股东大会会议资料
议案一：关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2017 年公司董事会严格遵守相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定
坚持规范运作，不断推动公司治理水平的提升；2017 年公司董事会进行了换届，
第三、四届董事会均认真贯彻公司股东大会的精神，充分发挥了董事会的领导决
策和经营指导作用。
公司 2017 年度实现营业收入 297.06 亿元，较去年同期 239.84 亿元，增加
57.22 亿元，同比增加 23.86%。2017 年公司全年合并营业收入创历史新高。
获利能力方面，公司持续着重产品结构调整及获利结构的改善，公司 2017
年度的获利能力较 2016 年度提升显著，利润增长强劲，实现了营业利润 15.65
亿元，同比增长 59.07%，利润总额 15.64 亿元，同比增长 55.30%，实现归属于
上市公司股东的净利润 13.14 亿元，同比增长 63.10%。
董事会年初制定的经营计划和投资方案，经理层做到了较好执行。公司以发
展微小化模组作为主要策略方向，目标是成为全世界微小化模组产品的领导者，
在 2017 年度微小化模组的相关业务增长迅速。消费电子类产品营收达到 80.82
亿元，同比增长 82.5%。公司结合控股股东日月光的技术优势，在微小化模组产
品领域进行紧密的合作开发，其营业收入和生产品质都达到世界一流的水平。
在其它各个产品领域，公司也积极开发产品微小化的应用，同时积极拓展国
内客户，从客户及最终使用者的需求角度来思考，以提供更满意的解决方案，目
标是各个产品领域皆能在全球占有举足轻重的地位。公司生产经营的详细情况请
见年度报告第三节到第五节的内容。
公司《2017 年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第四次会议审议
通过，现提交股东大会审议。
请审议。
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2017 年年度股东大会会议资料
议案二：关于《2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司《2017 年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第四次会议审议
通过，现提交股东大会审议。
请审议。
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2017 年年度股东大会会议资料
议案二附件：2017 年度监事会工作报告
2017 年度，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《环旭电子股份有限公司章程》
及《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，切实维
护公司股东利益，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事
和高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将 2017 年度监事
会主要工作报告如下。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开 4 次监事会会议，具体情况如下：
（一）公司于 2017 年 3 月 23 日召开了第三届监事会第十六次会议，审议并
通过如下议案：
1、关于《2016 年度监事会工作报告》的议案
2、关于《2016 年度财务决算报告》的议案
3、关于《2016 年年度报告及其摘要》的议案
4、关于《2016 年度利润分配预案》的议案
5、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
6、关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案
7、关于 2017 年度银行授信额度预计的议案
8、关于 2017 年度金融衍生品交易预测报告的议案
9、关于 2016 年度日常关联交易的议案
10、关于 2017 年度日常关联交易预计的议案
11、关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的议案
12、关于续聘财务审计机构的议案
13、关于续聘内部控制审计机构的议案
14、关于公司 2016 年证券投资及 2017 年证券投资额度的议案
15、关于增资香港全资子公司环鸿电子股份有限公司进行海外投资的议案
16、关于公司监事会换届选举的议案
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2017 年年度股东大会会议资料
17、关于公司监事薪酬的议案
18、关于《监事会对公司董事 2016 年度履职情况的评价报告》的议案
（二）公司于 2017 年 4 月 27 日召开了第四届监事会第一次会议，审议并通
过如下议案：
1、关于选举公司第四届监事会主席的议案
2、关于《2017 年第一季度报告》的议案
（三）公司于 2017 年 8 月 22 日召开了第四届监事会第二次会议，审议并通
过如下议案：
1、关于《2017 年半年度报告及其摘要》的议案
2、关于《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
3、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
4、关于会计政策变更的议案
（四）公司于 2017 年 10 月 26 日召开了第四届监事会第三次会议，审议并
通过如下议案：
1、关于《2017 年第三季度报告》的议案
2、关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案
3、关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案
4、关于公司第一个行权期采用自主行权方式行权的议案
二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内，公司监事会成员列席董事会、股东大会会议，对公司规范运作情
况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度
的执行情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规和《公司章程》赋予的权利，对公司董事会、股东大会的决策程序、董事
15
2017 年年度股东大会会议资料
会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了
监督。
监事会成员依法列席了公司报告期内召开的三届十六次、四届一次、四届二
次、四届三次董事会和 2016 年年度股东大会会议，对召开的董事会和股东大会
会议的议案内容、召开和决议程序进行了监督和确认，通过列席董事会、股东大
会会议及其它工作会议和听取公司高级管理人员工作汇报等方式审查了公司年
度经营计划、各项内部控制制度及公司经济运行情况等，对公司依法运作情况进
行了监督、检查。
2017 年度，公司监事会在公司就规范运行管理、内部控制、重大事项决策
程序等方面进行多种方式的检查监督，监事会认为：报告期内，公司建立了较为
完善的内部控制制度，治理结构不断优化和改进，公司董事、高级管理人员能够
贯彻执行相关法律法规，忠实勤勉地履行职务，重大经营决策严格按照《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》规定的程序进行，决策程序合理合法合规，董事
会贯彻执行股东大会决议，公司总经理及高级管理人员执行了董事会的各项决
议，未出现公司董事、高级管理人员在行使职权过程中违反法律法规、《公司章
程》及损害公司和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会和审计部门对公司的财务状况进行了检查，对公司的
年度报告进行了审核，监事会认为：公司的各种会计资料设置完备、记载客观真
实、符合公司的财务会计制度；公司 2017 年度财务报告符合《企业会计准则》
的有关规定，报告内容真实、合法、所包含的信息能从各个方面真实地反映出公
司 2017 年度的经营管理、财务状况和年度资金流量情况。公司 2017 年度的财务
报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产交易暨重大关联交易情况
报告期内，公司无重大收购、出售重大资产行为，监事会未发现公司有内幕
交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。公司的关
16
2017 年年度股东大会会议资料
联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、公正”的原则，并及时履行
了法定审核程序和信息披露的义务，没有损害公司及股东利益。
（四）股权激励事项
报告期内，监事会认真审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符
合行权条件的议案》、《关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议
案》及《关于公司第一个行权期采用自主行权方式行权的议案》，我们认为公司
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《环
旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》和《环旭电子股份有限公司
股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定和要求。不存在违反法律法规、
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
2017 年，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资
产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）内部控制制度执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》有关规定，
结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应
公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，
内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护
公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真
实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
2017 年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审
计机构，对公司的内控情况出具了内控审计报告，认为环旭电子于 2017 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度
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2017 年年度股东大会会议资料
的情形发生。
三、监事会 2018 年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》
的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护
公司及股东的合法权益。2018 年监事会的主要工作计划如下：
（一）加强各监事会成员的学习，公司上市以来，处于有利的市场竞争环境
中，同时也面临着更多的监管和更大的挑战，公司全体监事会成员将加强自身的
学习，不断适应新形势。同时更要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维
护公司和股东的合法权益。
（二）加强对财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项的监督，
公司财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项关系到公司经营的稳
定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上
述重大事项的监督。
2018 年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，为实现 2018
年公司战略贡献自己的力量。
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2017 年年度股东大会会议资料
议案三：关于《2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
在公司董事会及总经理的领导下，公司财务部门认真做好各项财务工作，公
司《2017 年度财务决算报告》已编制完毕且已经公司第四届董事会第四次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
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2017 年年度股东大会会议资料
议案三附件：2017 年度财务决算报告
环旭电子股份有限公司 2017 年度财务决算报告
一、2017 年度公司财务报告的审计情况
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），公司 2017 年度
财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了德师报(审)
字(18)第 P01558 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：贵公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2017
年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2017 年度的公司及合并经营成果和公
司及合并现金流量。
二、公司基本情况
公司成立于 2003 年 1 月，经营期限为 50 年，有限公司注册资本为美元 5,100
万元，全部由 Real Tech Holdings Limited 出资。
2012 年 2 月发行 A 股上市，发行后，公司总股本发行后由原来的 90,492.38
万股变更为 101,172.38 万股，2014 年 11 月公司非公开发行普通股 7,623.80 万股，
每股发行价格为人民币 27.06 元，股票发行募集资金总额为人民币 206,300.00 万
元,公司总股本发行后由 101,172.38 万股变更为 108,796.18 万股。2015 年 6 月
23 日，本公司以 2014 年年末总股本 108,796.18 万股为基数，向全体股东每 10
股以资本公积转增 10 股。完成本次转增后，本公司股份总数增加为 217,592.36
万股。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 17,363,394,029.17 元，负债总额
8,730,414,876.26 元，归属上市公司股东权益 8,631,300,442.51 元。公司营业收入
29,705,684,977.64 元，利润总额 1,564,425,899.32 元，归属于上市公司股东的净
利润 1,313,890,423.23 元。
纳入合并财务报表范围的子公司包括：环鸿电子(昆山)有限公司、环鸿科技
股份有限公司、环旭科技有限公司、环鸿电子股份有限公司、环胜电子(深圳)有
限公司、USI America.Inc. (原名：USI Manufacturing Services, Inc.)、USI Japan
Co.,Ltd.、Universal Scientific Industrial DeMéxicoS.A.DeC.V.、环维电子（上海）有
限公司、环豪电子(上海)有限公司及环隆电气股份有限公司。
三、2017 年公司的主要财务资料
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2017 年年度股东大会会议资料
1、资产负债情况
单位：元/币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 5,045,961,868.81 4,755,883,326.50
以公允价值计量且其变动计入
677,939,216.66 391,305,650.45
当期损益的金融资产
应收票据 64,151,729.87 27,494,194.40
应收账款 5,851,927,824.86 4,753,856,863.59
预付款项 23,490,945.66 11,860,394.95
其他应收款 89,969,053.53 41,564,071.43
存货 3,317,612,598.43 2,805,434,994.06
其他流动资产 192,681,649.11 126,779,544.24
流动资产合计 15,263,734,886.93 12,914,179,039.62
非流动资产：
可供出售金融资产 22,585,581.40 26,892,226.29
固定资产 1,510,514,444.19 1,804,663,027.95
在建工程 38,550,178.83 21,056,549.80
无形资产 27,381,965.32 31,187,492.15
长期待摊费用 253,580,602.68 294,771,479.72
递延所得税资产 232,458,398.31 295,741,785.88
其他非流动资产 14,587,971.51 16,275,219.79
非流动资产合计 2,099,659,142.24 2,490,587,781.58
资产总计 17,363,394,029.17 15,404,766,821.20
流动负债：
短期借款 939,479,544.77 1,373,386,094.53
以公允价值计量且其变动
0.00 237,899.98
计入当期损益的金融负债
应付账款 6,639,660,362.66 5,497,731,403.37
预收款项 87,476,783.61 34,720,014.86
应付职工薪酬 472,419,350.62 343,111,287.79
应交税费 139,285,208.23 140,921,339.48
21
2017 年年度股东大会会议资料
应付利息 1,712,250.16 1,432,818.45
其他应付款 292,459,089.82 278,650,356.12
其他流动负债 32,663,776.56 7,882,313.89
流动负债合计 8,605,156,366.43 7,678,073,528.47
非流动负债：
长期借款 0.00 75,285,271.33
长期应付职工薪酬 71,669,811.74 59,545,872.28
预计负债 6,881,824.01 11,632,131.97
递延收益 45,290,063.69 41,967,599.87
递延所得税负债 0.00 0.00
其他非流动负债 1,416,810.39 1,041,791.17
非流动负债合计 125,258,509.83 189,472,666.62
负债合计 8,730,414,876.26 7,867,546,195.09
股东权益：
股本 2,175,923,580.00 2,175,923,580.00
资本公积 1,632,547,327.19 1,588,866,453.74
其他综合收益 (20,192,113.05) (15,795,748.81)
盈余公积 342,925,836.96 294,470,586.47
未分配利润 4,500,095,811.41 3,491,419,621.11
归属于母公司所有者权益合计 8,631,300,442.51 7,534,884,492.51
少数股东权益 1,678,710.40 2,336,133.60
股东权益合计 8,632,979,152.91 7,537,220,626.11
负债和股东权益总计 17,363,394,029.17 15,404,766,821.20
资产负债分析：
（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较期初增加 28,663.36 万元，增
长 73.25%，主要系本期增加证券投资所致。
（2） 应收票据较期初增加 3,665.75 万元，增长 133.33%，主要系本期收到客户承兑汇票
尚未兑现所致。
（3） 预付款项较期初增加 1,163.06 万元，增长 98.06%，主要系本期预付材料款增加所
致。
（4） 其他应收款较期初增加 4,840.50 万元，增长 116.46%，主要系本期存有尚未向客户
收回的代垫款项及本期存有大额应收利息(平安阶梯利息）所致。
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2017 年年度股东大会会议资料
（5） 其他流动资产较期初增加 6,590.21 万元，增长 51.98%，主要系本期预付税金及其
他预付费用金额增加所致。
（6） 在建工程较期初增加 1,749.36 万元，增长 83.08%，主要系本期产线扩增,在途设备
增加所致。
（7） 短期借款较期初减少 43,390.65 万元，下降 31.59%，主要系本期货款陆续收回致借
款金额减少所致。
（8） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较期初减少 23.79 万元，下降
100%，主要系本期期末未交割的远期外汇合约无评价损失所致。
（9） 预收款项较期初增加 5,275.68 万元，增长 151.95%，主要系本期预收客户款增加所
致。
（10） 应付职工薪酬较期初增加 12,930.81 万元，增长 37.69%，主要系本期期末应付年终
奖金增加所致。
（11） 其他流动负债较期初增加 2,478.15 万元，增长 314.39%，主要系本期跟客户代收模
治具款增加所致。
（12） 长期借款较期初减少 7,528.53 万元，下降 100%，主要系提前偿付所致。
（13） 预计负债较期初减少 475.03 万元，下降 40.84%，主要系产品保固费用随时间经过
减少所致。
（14） 其他非流动负债较期初增加 37.5 万元，增长 36%，主要系存入保证金金额增加所
致。
2、盈利情况
2017 年公司实现营业收入 29,705,684,977.64 元，营业成本 26,428,477,987.94 元，税金
及附加 35,023,156.60 元,销售费用 240,143,670.80 元，管理费用 1,638,620,051.90 元，财务费
用 56,830,700.77 元，营业利润 1,564,790,728.88 元，实现利润总额 1,564,425,899.32 元，归
属于母公司所有者的净利润 1,313,890,423.23 元。
本公司 2017 年全年实现营业收入 297.06 亿元，比 2016 年增加了 57.22 亿元，同比增
幅约为 23.86%。其中，通讯类产品较 2016 年成长 11.28％，消费类电子产品较 2016 年成长
82.50％，电脑类产品较 2016 年减少 6.29％，存储类产品较 2016 年成长 26.88％，工业类产
品较 2016 年成长 23.43％，汽车电子类产品较 2016 年成长 17.05％，其他类产品较 2016 年
成长 20.99％。
营业成本 2017 年比 2016 年增加 50.30 亿元，同比增幅约为 23.51%，销售费用 2017 年
比 2016 年增加 0.16 亿元，同比增幅约为 7.36%，管理费用 2017 年比 2016 年增加 2.39 亿元，
同比增幅约为 17.09%，财务费用 2017 年比 2016 年增加 1.10 亿元，同比增幅约为 207.10%，
资产减值损失 2017 年比 2016 年增加 0.12 亿元，同比增幅约为 3,557.66%，公允价值变动损
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2017 年年度股东大会会议资料
益 2017 年比 2016 年增加 1.52 亿元，同比增幅约为 2,630.70%，投资收益 2017 年比 2016 年
增加 0.82 亿元，同比增幅约为 529.39%，营业外收入 2017 年比 2016 年减少 0.51 亿元，同
比降幅约为 84.24%，营业外支出 2017 年比 2016 年减少 0.27 亿元，同比降幅约为 73.00%。
公司按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）等的
相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，将上期已计入营业外收入的资产处置收益人民
币 1,672,107.57 元和计入营业外支出的资产处置损失人民币 8,533,633.01 元，根据规定将合
计资产处置净损失人民币 6,861,525.44 元转入资产处置收益项目列示，该调整对可比期间的
净利润不产生影响。
公司按照根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会〔2017〕15 号）相关规定和
要 求 ， 对 2017 年度 发生 的 原 列 报 于 “ 营 业 外收 入 ” 中 与 日 常 活 动 有关 的 政 府 补 助
21,349,325.52 元，本年按新规定列报于“其他收益”。上年比较数据不再进行调整。
3.现金流量情况
单位：元/币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动原因
经营活动产生的 1,238,991,405.04 1,600,497,880.55 本期第四季营收大幅增加，期末尚未收回的帐款
现金流量净额 较多，且本期例行性员工调薪，支付给员工的薪
酬亦增加所致。
投资活动产生的 -152,994,363.89 -778,965,848.64 上年同期有收购子公司而支付股款之情况以及
现金流量净额 本期将部分投资之股票出售获利所致。
筹资活动产生的 -716,988,312.76 -258,141,142.71
本期营运成长，偿还了较多的长、短期借款所致。
现金流量净额
4、主要财务指标
单位：元/币种：人民币
主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.60 0.37 63.20
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.50 0.36 38.45
加权平均净资产收益率（%） 16.34% 11.27% 增加5.07个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 13.49% 11.07% 增加2.42个百分点
24
2017 年年度股东大会会议资料
议案四：关于《2017 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
公司《2017 年年度报告及其摘要》已经公司第四届董事会第四次会议审议
通过，并于 2018 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；2017
年年度报告摘要》已于 2018 年 3 月 24 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》。现提交股东大会审议。
请审议。
25
2017 年年度股东大会会议资料
议案五：关于《2017 年度利润分配方案》的议案
各位股东：
公司 2017 年度利润分配方案的有关规定如下：
一、截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计提取的法定公积金为 342,925,836.96
元，尚未达到注册资本的 50%，公司根据相关法律法规的要求，拟对 2017 年度
实现的税后净利润，按经审计金额提取 10%的法定公积金。
二、根据《公司章程》第一百五十八条规定及招股说明书对投资者承诺的股
利分配政策：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。另外根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，将公
司年度分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于
30%，作为平均分红水平的衡量基准。
根据上述原则：
一、拟提取 10%的法定公积金如下：
经审计，2017 年度母公司净利润为 484,552,504.85 元，按《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》规定提取 10%的法定盈余公积金为 48,455,250.49 元。
二、拟定 2017 年度现金分红如下：
经审计，2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,313,890,423.23 元，公
司拟以现金形式分配的利润不低于当年实现的公司合并可供分配利润的 30%，即
不低于人民币 394,167,126.97 元，公司董事会研究，拟以总股本 2,175,923,580
股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.85 元（含税），分红总额为人民币
402,545,862.30 元，不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分
配。
如若在董事会审议通过利润分配预案后至 2017 年度利润分配方案实施前，
公司总股本由于股权激励行权而新增股份上市导致实施 2017 年度利润分配时的
股权登记日公司总股本发生变化的，分配比例将按利润分配总额不变的原则做出
相应调整。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
26
2017 年年度股东大会会议资料
议案六：关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案
各位股东：
鉴于公司和子公司留存部分闲置资金，在保证不会影响公司主营业务发展、
确保满足公司日常经营、研发、生产、建设等资金需求以及保证资金安全的前提
下，考量目前市场状况，在不增加公司风险的前提下，为最大限度地发挥闲置资
金的作用，增加投资理财产品的多样性及取得较佳的收益，进一步提升公司整体
业绩水平，回报广大投资者，董事会提议拟使用额度不超过30亿元自有闲置资金
进行理财产品投资，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。该投
资具体情况如下：
一、 投资概述
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，
利用自有资金进行理财产品投资，增加公司收益。
为最大限度地发挥闲置资金的作用，特此增加投资理财产品的多样性及总金
额，不再局限于银行发行的保本理财产品，以取得较佳的收益。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币30亿元进行理财产品投资（占2017年12月31
日公司经审计的净资产的34.75%），在额度内可循环使用。
3、投资品种
公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产
品，包括但不限于银行、证券公司等金融机构发行的产品、债券回购（包括正回
购和逆回购）等。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内理财产品。
4、投资行为授权期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一
年。
5、资金来源
公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。在保证公司正常经营所
27
2017 年年度股东大会会议资料
需流动资金的情况下，选择适当的时机，进行理财产品投资。在做好风险控制的
基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。
二、 风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安
全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；
由公司财务负责人进行审核，然后再由董事长审批。
2、公司稽核室负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末
应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项
投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账
目，做好资金使用的财务核算工作。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品投资以及相应的损益情况。
三、 对公司的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确
保公司日常经营的前提下，以自有闲置资金适度进行投资理财业务，不会影响公
司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升
公司整体业绩水平、为公司股东谋求更多的投资回报。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
28
2017 年年度股东大会会议资料
议案七：关于 2018 年度银行授信额度预计的议案
各位股东：
为满足公司（含子公司）每年根据对营运资金的需求，公司拟从各往来银行
取得中短期贷款授信（包括但不限于流动资金贷款、外汇交易额度、贸易项下融
资等）。董事会审计委员会对银行授信做了预计汇总（详见本议案附件），预计
总额度142.95亿（其中CNY53.80亿、USD11.51亿、NTD63.35亿）。实际金额以
和银行签订的合约为准。同时，授权董事长签署相关授信文件（包括授信文件的
任何补充、变更、修改和展期），包括但不限于签署相关文件、开立和关闭银行
账户等，授信额度及相关事宜，可由董事长的亲笔签名（或印章）加上公司财务
章进行授信函签署和日常业务操作。本次授权的有效期限为自2018年7月1日至
2019年6月30日。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
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2017 年年度股东大会会议资料
议案七附件：2018 年度银行授信额度预计
序 借款额
借款方 银行名称 额度 (元) 类别
号 度币别
1 环胜电子（深圳）有限公司 农业银行华侨城支行 CNY 130,000,000.00 短期额度
2 环胜电子（深圳）有限公司 招商银行红荔支行 USD 30,000,000.00 短期额度
3 环胜电子（深圳）有限公司 交通银行华强支行 USD 20,000,000.00 短期额度
4 环胜电子（深圳）有限公司 工商银行科技园支行 CNY 60,000,000.00 短期额度
5 环胜电子（深圳）有限公司 上海银行红岭支行 USD 10,000,000.00 短期额度
6 环胜电子（深圳）有限公司 平安银行深圳中保支行 USD 10,000,000.00 短期额度
7 环胜电子（深圳）有限公司 浦东发展银行深圳分行 CNY 200,000,000.00 短期额度
8 环胜电子（深圳）有限公司 中国银行深圳荔园支行 USD 20,000,000.00 短期额度
9 环胜电子（深圳）有限公司 花旗银行深圳分行 USD 13,000,000.00 短期额度
10 环胜电子（深圳）有限公司 汇丰银行深圳分行 USD 10,000,000.00 短期额度
11 环胜电子（深圳）有限公司 中信银行深圳分行 CNY 100,000,000.00 短期额度
12 环旭科技有限公司 香港永丰银行 USD 15,000,000.00 短期额度
13 环旭科技有限公司 台新银行 USD 7,000,000.00 短期额度
14 环旭科技有限公司 渣打银行 USD 15,000,000.00 短期额度
15 环旭科技有限公司 浦东发展银行深圳分行 CNY 200,000,000.00 短期额度
16 环旭科技有限公司 花旗银行 USD 5,000,000.00 短期额度
17 环旭电子股份有限公司 中国光大银行上海分行 CNY 200,000,000.00 短期额度
18 环旭电子股份有限公司 上海银行营业部 USD 30,000,000.00 短期额度
19 环旭电子股份有限公司 中国农业银行股份有限公司上海金桥支行 CNY 500,000,000.00 短期额度
20 环旭电子股份有限公司 汇丰银行（中国）有限公司 USD 22,000,000.00 短期额度
中国工商银行股份有限公司上海浦东开发
21 环旭电子股份有限公司 CNY 300,000,000.00 短期额度
区支行
22 环旭电子股份有限公司 花旗银行（中国）有限公司上海分行 USD 46,000,000.00 短期额度
23 环旭电子股份有限公司 星展银行（中国）有限公司上海分行 USD 8,000,000.00 短期额度
24 环旭电子股份有限公司 招行银行股份有限公司上海外滩支行 USD 30,000,000.00 短期额度
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2017 年年度股东大会会议资料
25 环旭电子股份有限公司 中信银行股份有限公司上海张江支行 USD 30,000,000.00 短期额度
26 环旭电子股份有限公司 平安银行股份有限公司上海分行 CNY 150,000,000.00 短期额度
27 环旭电子股份有限公司 交通银行股份有限公司上海新区支行 CNY 320,000,000.00 短期额度
28 环旭电子股份有限公司 上海农商银行浦东分行 USD 50,000,000.00 短期额度
29 环旭电子股份有限公司 渣打银行（中国）有限公司上海分行 USD 10,000,000.00 短期额度
30 环旭电子股份有限公司 上海浦东发展银行张江支行 USD 30,000,000.00 短期额度
31 环旭电子股份有限公司 中国银行股份有限公司上海市南汇支行 CNY 500,000,000.00 短期额度
32 环旭电子股份有限公司 美国银行有限公司上海分行 USD 80,000,000.00 短期额度
33 环旭电子股份有限公司 澳大利亚和新西兰银行 USD 3,000,000.00 外汇额度
34 环旭电子股份有限公司 中国建行银行股份有限公司上海浦东分行 CNY 400,000,000.00 短期额度
35 环旭电子股份有限公司 法国巴黎银行(中国)有限公司 USD 10,000,000.00 短期额度
36 环旭电子股份有限公司 东方汇理银行(中国)有限公司上海分行 USD 25,000,000.00 短期额度
37 环旭电子股份有限公司 兴业银行上海虹口支行 CNY 300,000,000.00 短期额度
38 环鸿电子股份有限公司 中国信托 USD 20,000,000.00 短期额度
39 环鸿电子股份有限公司 永丰银行 USD 30,000,000.00 短期额度
40 环鸿电子股份有限公司 台新银行 USD 17,000,000.00 短期额度
41 环鸿电子股份有限公司 富邦银行 USD 3,000,000.00 短期额度
42 环鸿电子股份有限公司 渣打银行 USD 45,000,000.00 短期额度
43 环鸿电子股份有限公司 汇丰银行 USD 10,000,000.00 短期额度
44 环鸿电子股份有限公司 澳盛银行台北分行 USD 35,000,000.00 短期额度
45 环鸿电子股份有限公司 花旗银行 USD 10,000,000.00 短期额度
46 环鸿电子股份有限公司 玉山银行 USD 2,000,000.00 短期额度
47 环鸿科技股份有限公司 凯基银行市政分行 NTD 200,000,000.00 中期额度
48 环鸿科技股份有限公司 台银中兴新村分行 NTD 500,000,000.00 短期额度
49 环鸿科技股份有限公司 台湾中小企银草屯分行 NTD 1,000,000,000.00 短期额度
50 环鸿科技股份有限公司 瑞穗银行台中分行 USD 7,000,000.00 短期额度
51 环鸿科技股份有限公司 第一银行大里分行 NTD 200,000,000.00 短期额度
52 环鸿科技股份有限公司 花旗(台湾)银行 USD 10,000,000.00 短期额度
53 环鸿科技股份有限公司 汇丰(台湾)银行 USD 5,000,000.00 短期额度
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2017 年年度股东大会会议资料
54 环鸿科技股份有限公司 中国信托银行 NTD 100,000,000.00 短期额度
55 环鸿科技股份有限公司 台新国际商业银行 NTD 250,000,000.00 短期额度
56 环鸿科技股份有限公司 兆丰商银南投分行 USD 30,000,000.00 短期额度
57 环鸿科技股份有限公司 合库银行新中分行 NTD 250,000,000.00 短期额度
58 环鸿科技股份有限公司 渣打银行 USD 15,000,000.00 短期额度
59 环鸿科技股份有限公司 玉山银行 NTD 300,000,000.00 短期额度
60 环鸿科技股份有限公司 澳盛银行 USD 5,000,000.00 短期额度
61 环鸿科技股份有限公司 元大银行草屯分行 NTD 300,000,000.00 短期额度
62 环鸿科技股份有限公司 永丰银行台中分行 NTD 100,000,000.00 短期额度
63 环鸿科技股份有限公司 彰化银行总行营业部 NTD 300,000,000.00 短期额度
64 环鸿科技股份有限公司 星展银行台湾 USD 30,000,000.00 短期额度
65 环鸿科技股份有限公司 美国银行 USD 20,000,000.00 短期额度
衍生性金融商品
66 环鸿科技股份有限公司 凯基银行市政分行 NTD 20,000,000.00
额度
衍生性金融商品
67 环鸿科技股份有限公司 星展银行台湾 USD 5,000,000.00
额度
衍生性金融商品
68 环鸿科技股份有限公司 瑞穗银行台中分行 USD 5,000,000.00
额度
衍生性金融商品
69 环鸿科技股份有限公司 花旗(台湾)银行 USD 4,000,000.00
额度
衍生性金融商品
70 环鸿科技股份有限公司 汇丰(台湾)银行 USD 2,000,000.00
额度
衍生性金融商品
71 环鸿科技股份有限公司 美国银行 USD 3,000,000.00
额度
衍生性金融商品
72 环鸿科技股份有限公司 台新国际商业银行 NTD 75,000,000.00
额度
衍生性金融商品
73 环鸿科技股份有限公司 永丰银行台中分行 USD 1,000,000.00
额度
74 环隆电气股份有限公司 台银中兴新村分行 NTD 250,000,000.00 中期额度
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2017 年年度股东大会会议资料
75 环隆电气股份有限公司 台湾中小企银草屯分行 NTD 1,000,000,000.00 短期额度
76 环隆电气股份有限公司 台银中兴新村分行 NTD 750,000,000.00 短期额度
77 环隆电气股份有限公司 兆丰商银南投分行 USD 36,500,000.00 短期额度
78 环隆电气股份有限公司 汇丰(台湾)银行 USD 5,000,000.00 短期额度
79 环隆电气股份有限公司 花旗(台湾)银行 USD 5,000,000.00 短期额度
80 环隆电气股份有限公司 中国信托银行 NTD 200,000,000.00 短期额度
81 环隆电气股份有限公司 台新国际商业银行 NTD 250,000,000.00 短期额度
82 环隆电气股份有限公司 合库银行新中分行 NTD 200,000,000.00 短期额度
83 环隆电气股份有限公司 澳盛银行 USD 30,000,000.00 短期额度
84 环隆电气股份有限公司 彰化银行总行营业部 NTD 300,000,000.00 短期额度
85 环隆电气股份有限公司 星展银行台湾 USD 30,000,000.00 短期额度
86 环隆电气股份有限公司 美国银行 USD 20,000,000.00 短期额度
87 环隆电气股份有限公司 玉山银行 NTD 300,000,000.00 短期额度
88 环隆电气股份有限公司 凯基银行市政分行 NTD 500,000,000.00 短期额度
89 环隆电气股份有限公司 渣打银行营业部 USD 37,000,000.00 短期额度
90 环隆电气股份有限公司 永丰银行台中分行 NTD 400,000,000.00 短期额度
衍生性金融商品
91 环隆电气股份有限公司 美国银行 USD 3,000,000.00
额度
衍生性金融商品
92 环隆电气股份有限公司 花旗(台湾)银行 USD 3,000,000.00
额度
衍生性金融商品
93 环隆电气股份有限公司 汇丰(台湾)银行 USD 2,000,000.00
额度
衍生性金融商品
94 环隆电气股份有限公司 中国信托银行 NTD 50,000,000.00
额度
衍生性金融商品
95 环隆电气股份有限公司 台新国际商业银行 NTD 90,000,000.00
额度
96 墨西哥 花旗银行台北分行 USD 2,000,000.00 短期额度
97 环鸿电子(昆山)有限公司 交通银行昆山支行 CNY 100,000,000.00 短期额度
98 环鸿电子(昆山)有限公司 中国银行昆山支行 CNY 90,000,000.00 短期额度
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2017 年年度股东大会会议资料
99 环鸿电子(昆山)有限公司 工商银行昆山支行 CNY 110,000,000.00 短期额度
100 环鸿电子(昆山)有限公司 建设银行昆山分行 CNY 150,000,000.00 短期额度
101 环鸿电子(昆山)有限公司 浦发银行昆山支行 CNY 120,000,000.00 短期额度
102 环鸿电子(昆山)有限公司 宁波银行昆山高新区支行 CNY 50,000,000.00 短期额度
103 环鸿电子(昆山)有限公司 招商银行昆山张浦支行 USD 15,000,000.00 短期额度
104 环鸿电子(昆山)有限公司 民生银行昆山支行 USD 20,000,000.00 短期额度
105 环鸿电子(昆山)有限公司 汇丰银行昆山支行 USD 10,000,000.00 短期额度
106 环鸿电子(昆山)有限公司 美国银行上海分行 USD 20,000,000.00 短期额度
107 环鸿电子(昆山)有限公司 法国巴黎银行(中国)有限公司 USD 10,000,000.00 短期额度
108 环鸿电子(昆山)有限公司 东方汇理银行(中国)有限公司上海分行 USD 10,000,000.00 短期额度
109 环鸿电子(昆山)有限公司 上海农商银行昆山支行 USD 20,000,000.00 短期额度
110 环鸿电子(昆山)有限公司 澳新银行上海分行 USD 15,000,000.00 短期额度
111 环鸿电子(昆山)有限公司 花旗银行上海分行 USD 9,000,000.00 短期额度
112 环鸿电子(昆山)有限公司 瑞穗银行苏州分行 USD 17,000,000.00 短期额度
113 环维电子(上海)有限公司 美国银行上海分行 USD 80,000,000.00 中短期贷款授信
114 环维电子(上海)有限公司 澳新银行上海分行 USD 60,000,000.00 中短期贷款授信
115 环维电子(上海)有限公司 中国银行南汇支行 CNY 200,000,000.00 中短期贷款授信
116 环维电子(上海)有限公司 工商银行浦东开发区支行 CNY 300,000,000.00 中短期贷款授信
117 环维电子(上海)有限公司 汇丰银行上海分行 USD 33,000,000.00 中短期贷款授信
118 环维电子(上海)有限公司 光大银行上海分行 CNY 100,000,000.00 中短期贷款授信
119 环维电子(上海)有限公司 平安银行上海分行 CNY 150,000,000.00 中短期贷款授信
120 环维电子(上海)有限公司 中信银行五牛城支行 USD 20,000,000.00 中短期贷款授信
121 环维电子(上海)有限公司 上海银行营业部 USD 30,000,000.00 中短期贷款授信
122 环维电子(上海)有限公司 农业银行金桥支行 CNY 450,000,000.00 中短期贷款授信
123 环维电子(上海)有限公司 建设银行宝钢宝山支行 CNY 200,000,000.00 中短期贷款授信
124 环维电子(上海)有限公司 花旗银行上海分行 USD 46,000,000.00 中短期贷款授信
125 环维电子(上海)有限公司 巴黎银行上海分行 USD 10,000,000.00 中短期贷款授信
126 环维电子(上海)有限公司 东方汇理银行（有限公司）上海分行 USD 25,000,000.00 中短期贷款授信
127 环维电子(上海)有限公司 渣打银行上海分行 USD 50,000,000.00 中短期贷款授信
34
2017 年年度股东大会会议资料
128 环维电子(上海)有限公司 交通银行 CNY 200,000,000.00 中短期贷款授信
NTD 6,335,000,000
合计 USD 1,151,500,000
CNY 5,380,000,000
注：以上数据灰色底纹额度为共用额度，最后统计的合计数剔除了共用额度
35
2017 年年度股东大会会议资料
议案八：关于 2018 年度金融衍生品交易预测报告的议案
各位股东：
由于公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结
汇的结算需求，公司需利用金融衍生品工具管理外汇及利率风险，降低经营风险。
根据公司制定的《金融衍生品交易业务控制制度》，公司的金融衍生品交易
业务须经公司董事会、股东大会审议通过后方可进行。
公司 2018 年度外汇金融衍生品交易计划及交易投资规模如下：
一、金融衍生交易计划
公司及控股子公司针对日常营运过程中需要涉及的以外币计价的资产及负
债进行避险操作，避险交易金额不超过经批准的交易规模为限。
二、交易规模
考虑到公司管理的风险控制，公司预计 2018 年度外汇避险交易总规模合计
以不超过 6 亿美元为限额，业务期间为整个业务年度。经董事会、股东大会审议
通过后，由本公司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如 2018 年度外币避
险交易规模超过 6 亿美元，将根据《金融衍生品交易业务控制制度》的规定，再
次提请公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
36
2017 年年度股东大会会议资料
议案九：关于续聘财务审计机构的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及现行《公司章程》的规定，经公司董事会
审计委员会提议，由董事会讨论，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年度审计机构，开展 2018 年度财务报表审计等相关的服务业
务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
37
2017 年年度股东大会会议资料
议案十：关于续聘内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据中华人民共和国财政部《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业
内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）的要求，经公司董事会审计委
员会研究，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度内部控制审计机构，开展 2018 年年度内部控制审计等相关的服务业务，并提
请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
38
2017 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于 2017 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司 2017 年度所发生的日常关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行
的，交易定价公平、公允，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其它
股东利益的情形。有关内容如下表：
本次预计金额与上
关联交 2017 年预计发生 2017 年实际发
关联人 年实际发生金额差
易类别 金额（万元） 生金额（万元）
异较大的原因
日月光半导体制造股份有限公司 800 285
向关联
日月光封装测试（上海）有限公司 1,500 17
人提供
环电股份有限公司 20 -
劳务
小计 2,320 302
日月光半导体(昆山)有限公司 600 328
日月光半导体制造股份有限公司 150,000 102,256 业务量未达到预期
ASE(US)Inc. 30 24
ISE Labs, Inc. 20 13
接受关 环诚科技有限公司 350 269
联人提 上海宏荣物业管理有限公司 200 202
供的劳 上海友鸿电子工程技术咨询有限公司 50 -
务 ASE(Korea)Inc 2,200 1,658
环电股份有限公司 210 -
上海鼎汇房地产开发有限公司 200 110
ASE Marketing & Service Japan Co.,Ltd 200 99
小计 154,060 104,860
日月光半导体制造股份有限公司 500 404
出租情
环电股份有限公司 20 10
况
小计 520 415
承租情 日月光半导体(昆山)有限公司 2,000 1,569
39
2017 年年度股东大会会议资料
况 ASE(US)Inc. 70 61
ISE Labs, Inc. 35 28
日月光半导体(上海)有限公司 4,000 2,814
日月光集成电路制造（中国）有限公司 900 1,072
日月光封装测试（上海）有限公司 2,000 869
ASE(Korea)Inc 10 1
环电股份有限公司 140 146
小计 9,155 6,560
采购材 日月光电子股份有限公司 10,000 5,378 业务量未达到预期
料 小计 10,000 5,378
销售产 日月光半导体制造股份有限公司 1,000 591
品 小计 1,000 591
总计 177,055 118,106
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，
关联股东将回避表决。
请审议。
40
2017 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司结合2017年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公
司2018年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司及子公司2018
年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
一、2018年度日常性关联交易计划
2017 年实际
关联交易 2018 年预计发 本次预计金额与上年实际发生
关联人 发生金额（万
类别 生金额（万元） 金额差异较大的原因
元）
日月光半导体制造股份有限公司 700 285
向关联人 日月光封装测试（上海）有限公司 200 17
提供劳务 环电股份有限公司 30 -
小计 930 302
日月光半导体(昆山)有限公司 600 328
日月光半导体制造股份有限公司 150,000 102,256 预估业务量增长
ASE(US)Inc. 30 24
ISE Labs, Inc. 20 13
环诚科技有限公司 350 269
接受关联 上海宏荣物业管理有限公司 300 202
人提供的 上海友鸿电子工程技术咨询有限公司 150 -
劳务 ASE(Korea)Inc 2,200 1,658
环电股份有限公司 140 -
上海鼎汇房地产开发有限公司 200 110
ASE Marketing & Service Japan Co.,Ltd 200 99
日月光集成电路制造（中国）有限公司 500 -
小计 154,690 104,860
日月光半导体制造股份有限公司 815 404
环电股份有限公司 30 10
出租情况
苏州日月新半导体有限公司 100 -
小计 945 415
日月光半导体(昆山)有限公司 2,400 1,569
ASE(US)Inc. 70 61
ISE Labs, Inc. 35 28
日月光半导体(上海)有限公司 4,000 2,814
承租情况
日月光集成电路制造（中国）有限公司 1,700 1,072
日月光封装测试（上海）有限公司 1,500 869
ASE(Korea)Inc 10 1
环电股份有限公司 200 146
41
2017 年年度股东大会会议资料
小计 9,915 6,560
日月光电子股份有限公司 10,000 5,378 预估业务量增加
采购材料
小计 10,000 5,378
日月光半导体制造股份有限公司 1,000 591
销售产品
小计 1,000 591
总计 177,480 118,106
二、关联方和关联关系介绍
日月光半导体制造股份有限公司为本公司最终控制公司，1984年3月设立，
注册地点为高雄市楠梓加工出口区经三路二十六号，实收资本NT$87,246,193,640
元，法定代表人为张虔生，主要业务为各型集成电路之制造、组合、加工、测试
及销售。
环电股份有限公司为本公司间接控股股东，2015年4月设立，注册地点为台
湾地区南投县草屯镇太平路一段351巷141号，实收资本NT$13,760,971,910元，法
定代表人为魏镇炎，主要业务为从事专业性投资。
环诚科技有限公司为本公司控股股东，2007年11月设立，注册地点为香港湾
仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室，实收资本US$215,911,140元，
法定代表人为张洪本，主要业务为投资咨询服务及仓储管理服务。
日月光半导体（上海）有限公司和本公司为同一最终控制公司，2001年12
月设立，注册地点为上海张江高科技园区金科路 2300号，实收资本人民币
1,174,567,568元，法定代表人为张虔生，主要业务为从事半导体材料制造业务。
日月光半导体（昆山）有限公司和本公司为同一最终控制公司，2004年8月
设立，注册地点为江苏省昆山市千灯镇黄浦江路东侧中央大道北侧，实收资本
US$288,000,000元，法定代表人为张洪本，主要业务为从事半导体产品之封装测
试业务。
日月光封装测试（上海）有限公司和本公司为同一最终控制公司，2000年12
月设立，注册地点为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路669号六楼，实收资
本US$203,580,000元，法定代表人为张洪本，主要业务为从事各型集成电路之制
造、组合、加工、测试及销售。因本公司生产发展的需要，本公司自2015年3月
开始租赁日月光封装测试（上海）有限公司位于上海张江之办公楼用于本公司办
公场所。
42
2017 年年度股东大会会议资料
ASE (U.S.) Inc. 和本公司为同一最终控制公司，1983年12月设立，注册地点
为1255 E. Arques Ave. Sunnyvale, CA 94085, USA，实收资本US$20,000元，法定
代表人为Kenneth Shih-Jye Hsiang，主要业务为从事市场营销支持及顾客服务等
业务。
ISE Labs.Inc. 和本公司为同一最终控制公司，1983年11月设立，注册地点为
46800 Bayside Parkway Fremont, CA 94538, U.S.A，实收资本USD26,250元，法定
代表人为Kenneth Shih-Jye Hsiang，主要业务为从事半导体产品测试服务。
日月光集成电路制造（中国）有限公司和本公司为同一最终控制公司，2010
年7月设立，注册地点为上海市浦东新区华东路5001号T3-10-202室，注册资本
US$100,000,000元，法定代表人为张虔生，主要业务为半导体集成电路器件的封
装和测试，开发，销售及咨询服务等。
上海宏荣物业管理有限公司之最终控制公司为本公司之最终控制公司之关
联企业，2013年06月设立，注册地点为中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2288
弄2号1202室，实收资本人民币500,000元，法定代表人为曾元一，主要业务为物
业管理咨询、建筑工程施工及技术咨询。
ASE (Korea) Inc和本公司为同一最终控制公司，1967年3月设立，注册地点
为76, Saneopdanji-gil, Paju-si, Gyeonggi-do, Korea，实收资本USD $97,976,468元，
主要业务为从事半导体产品封装测试业务。
日月光电子股份有限公司和本公司为同一最终控制公司，2006年3月设立，
注册地点为高雄市楠梓加工出口区开发路73号，实收资本NT$3,989,819,000元，
法定代表人为张虔生，主要业务电子材料批发业,电子材料零售业及国际贸易业。
上海友鸿电子工程技术咨询有限公司之最终控制公司为本公司之最终控制
公司之关联企业，2008年12月设立，注册地点为中国（上海）自由贸易试验区祖
冲之路2288弄2号1201室，实收资本US$300,000元，法定代表人为曾元一，主要
业务为电子工程技术咨询。
上海鼎汇房地产开发有限公司和本公司为同一最终控制公司，2005年8月设
立，注册地点为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼602A－04室，
实收资本人民币3,600,000,000元，法定代表人为陈昌益，主要业务为在批租地块
内从事房地产项目开发、建设、商品房销售、房屋租赁，企业管理咨询。
43
2017 年年度股东大会会议资料
ASE Marketing & Service Japan Co., Ltd.和本公司为同一最终控制公司，2003
年11月设立，注册地点为 Sumitomo Fudosan Shinyokohama Bldg., 10F,2-5-5,
Shinyokohama, Kohoku-ku,Yokohama,Kanagawa,Japan 222-0033，实收资本日币
60,000,000元，法定代表人为吴田玉，主要业务为：从事市场行销及顾客服务等
业务。
苏州日月新半导体有限公司和本公司为同一最终控制公司，2001年5月设立，
注册地点为苏州工业园区苏虹西路188号，实收资本US$48,672,360元，法定代表
人为张虔生，主要业务为从事半导体产品测试服务。
上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条
件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易的价格应公平及合理，并且
该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。
1、“市场价”：是指按照下列顺序依次确定的价格：（a）在该类产品或服
务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品
或服务的独立第三方当时收取的价格；或（b）若以上第（a）款不适用时在正常
商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的
价格。
2、“协议价”：即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合
理成本（以较低者为准）加合理利润。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易
合同中予以明确。
四、关联交易协议
公司与关联方最终控制公司日月光半导体制造股份有限公司就关联销售，采
购，租赁等事宜拟定关联交易框架协议，对交易标的，定价原则，期限和协议的
终止，违约责任等方面进行规定，协议的有效期从2016年1月1日起至2018年12
月31日止，并已经2015年度股东大会审议并由非关联股东表决通过后签订。
44
2017 年年度股东大会会议资料
同意公司于关联交易框架性协议范围内与关联方签订具体协议，授权公司财
务总监决定并处理所有相关事宜。
五、关联交易对公司的影响
公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利
于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。
该等关联交易审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以
及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易
金额占公司相应项目比例较低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受
到影响。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，
关联股东将回避表决。
请审议。
45
2017 年年度股东大会会议资料
议案十三：关于延长发行公司债股东大会决议及授权有效期的议案
各位股东：
公司于 2016 年 4 月 19 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了公司拟发行
公司债的相关议案。根据本次股东大会决议，公司拟发行公司债的决议有效期及
股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理公司债发行相关事项的有效
期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司 2016 年年度股东大会于 2017 年 4 月 17 日召开，审议通过了将本次公
司债发行的决议有效期及股东大会对董事会或董事会获授权人士的授权有效期
延长自 2016 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
现因 2016 年年度股东大会决议及授权有效期即将到期，为确保本次公司债
发行工作的顺利实施，现拟将本次公司债发行的决议有效期及股东大会对董事会
或董事会获授权人士的授权有效期再延长 12 个月，为自 2017 年年度股东大会审
议通过之日起 12 个月。
除延长前述股东大会决议及对董事会或董事会获授权人士的授权有效期外，
关于本次公司债发行方案及授权相关的其他内容保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
46
2017 年年度股东大会会议资料
议案十四：关于修订《环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序》的议
案
各位股东：
按台湾地区法令要求，为保障资产，落实信息公开，配合集团母公司《取得
或处分资产处理程序》有关规定特对《环旭电子股份有限公司取得或处分资产处
理程序》进行修订，修订内容如下：
章节 修订前 修订后
第三条 二、 专业评估师：视上下文情况指不 二、 专业评估师：视上下文情况指不动
动产评估师或其他依法律得从事不动 产评估师或其他依法律得从事不动产、其他
产、其他固定资产评估业务者。 固定资产及设备评估业务者。
第七条 一、 作业程序 一、 作业程序
(二) 授权额度及层级 (二) 授权额度及层级
2. 除第 1 项以外，其取得或处分长短 2. 除第 1 项以外，其取得或处分长短期有
期有价证券金额为人民币六仟万元（或 价证券金额为新台币三亿元或以下者，授权
约当新台币三亿元）或以下者，授权董 董事长决行，并于事后提报董事会追认；其
事长决行，并于事后提报董事会追认； 取得或处分长短期有价证券金额超过新台
其取得或处分长短期有价证券金额超过 币三亿元者，应于提报董事会决议通过方可
人民币六仟万元（或约当新台币三亿元） 执行。
者，应于提报董事会决议通过方可执行。
三、 本公司取得或处分有价证券，如交
三、 本公司取得或处分有价证券，如 易金额达公司实收资本额百分之二十或新
交易金额达公司实收资本额百分之二十 台币三亿元以上者，应于事实发生日前洽请
或人民币六仟万元（或约当新台币三亿 会计师就交易价格的合理性表示意见，但该
元）以上者，应于事实发生日前洽请会 有价证券具交易市场的公开报价者，不在此
计师就交易价格的合理性表示意见，但 限。
该有价证券具交易市场的公开报价者，
不在此限。
47
2017 年年度股东大会会议资料
第八条 三、 取得或处分不动产或设备符合 三、 取得或处分不动产或设备符合一定
一定标准者，应于事实发生日前取得资 标准者，应于事实发生日前取得资产评估机
产评估机构出具的评估报告。 构出具的评估报告。
本公司取得或处分不动产或设备，除与 本公司取得或处分不动产或设备，除与政府
政府机构交易、自地委建、租地委建， 机关交易、自地委建、租地委建，或取得、
或取得、处分供营业使用的机器设备外， 处分供营业使用的机器设备外，交易金额达
交易金额达公司实收资本额百分之二十 公司实收资本额百分之二十或新台币三亿
或人民币六仟万元（或约当新台币三亿 元以上者，应于事实发生日前先取得资产评
元）以上者，应于事实发生日前先取得 估机构出具的评估报告，并符合下列规定：
资产评估机构出具的评估报告，并符合
(二) 交易金额达新台币十亿元以上者，
下列规定：
应请二家以上的资产评估机构进行评估。
(二) 交易金额达人民币二亿元（或约
当新台币十亿元）以上者，应请二家以
上的资产评估机构进行评估。
第九条
取得或处分会员证或无形资产的处理程
取得或处分会员证或无形资产的处理程序：
序：
二、 取得或处分会员证或无形资产的交
二、 取得或处分会员证或无形资产
易金额达到一定标准者，应请会计师表示意
的交易金额达到一定标准者，应请会计
见
师表示意见
本公司取得或处分会员证或无形资产的交
本公司取得或处分会员证或无形资产的
易金额达公司实收资本额百分之二十或新
交易金额达公司实收资本额百分之二十
台币三亿元以上者，除与政府机关交易外，
或人民币六仟万元（或约当新台币三亿
应于事实发生日前洽请会计师就交易价格
元）以上者，除与政府机构交易外，应
的合理性表示意见。
于事实发生日前洽请会计师就交易价格
的合理性表示意见。
关系人交易作业程序 关系人交易作业程序
第十三
本公司向关系人取得或处分不动产，或 本公司向关系人取得或处分不动产，或与关
条
与关系人取得或处分不动产外的其他资 系人取得或处分不动产外的其他资产且交
产且交易金额达公司实收资本额百分之 易金额达公司实收资本额百分之二十、总资
二十、总资产百分之十或人民币六仟万 产百分之十或新台币三亿元以上者，除买卖
48
2017 年年度股东大会会议资料
元（或约当新台币三亿元）以上者，除 公债、附买回、卖回条件之债券、申购或买
买卖公债、附买回、卖回条件之债券、 回国内证券投资信托事业发行之货币市场
申购或赎回国内货币市场基金外，执行 基金外，执行单位应将下列数据，提交董事
单位应将下列数据，提交董事会通过及 会通过及监事承认后，始得签订交易合约及
监事承认后，始得签订交易合约及支付 支付款项：
款项：
评估及作业程序
第十六
一、 本公司办理合并、分立、收购或股
条
评估及作业程序 份受让时宜委请律师、会计师及证券公司等
一、 本公司办理合并、分立、收购或 共同研议法定程序预计时间表，且组织项目
股份受让时宜委请律师、会计师及证券 小组依照法定程序执行之；并于报请有权决
公司等共同研议法定程序预计时间表， 策的权力机构决议前，委请会计师、律师或
且组织项目小组依照法定程序执行之； 证券公司就换股比例、收购价格或配发股东
并于报请有权决策的权力机构决议前， 的现金或其他财产的合理性表示意见，提报
委请会计师、律师或证券公司就换股比 该权力机构讨论通过。但最终母公司合并直
例、收购价格或配发股东的现金或其他 接或间接持有百分之百已发行股份或资本
财产的合理性表示意见，提报该权力机 总额之子公司，或其直接或间接持有百分之
构讨论通过。 百已发行股份或资本总额之子公司间之合
并，得免取得前开专家出具之合理性意见。
申报程序 申报程序
第三十
一、 本公司取得或处分资产，有下列 一、 本公司取得或处分资产，有下列情
一条
情形者，应按性质依规定格式，于事实 形者，应按性质依规定格式，于事实发生之
发生之即日起算二日内将相关信息呈报 即日起算二日内将相关信息呈报日月光半
日月光半导体并依相关规定进行披露： 导体并依相关规定进行披露：
(一) 向关系人取得或处分不动产，或 (一) 向关系人取得或处分不动产，或与
与关系人为取得或处分不动产外的其他 关系人为取得或处分不动产外的其他资产
资产且交易金额达日月光半导体实收资 且交易金额达日月光半导体实收资本额百
本额百分之二十、总资产百分之十或人 分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元
民币六仟万元（或约当新台币三亿元） 以上。但买卖国债或附买回、卖回条件的债
以上。但买卖国债或附买回、卖回条件 券、申购或买回国内证券投资信托事业发行
的债券、申购或赎回国内货币市场基金， 之货币市场基金，不在此限。
不在此限。 (二) 进行合并、分立、收购或股份受让。
(二) 进行合并、分立、收购或股份受 (三) 从事衍生性商品交易损失达本处理
让。 程序第十八条第二款规定的全部或个别合
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2017 年年度股东大会会议资料
(三) 从事衍生性商品交易损失达本 约损失上限金额。
处理程序第十八条第二款规定的全部或 (四) 取得或处分之资产种类属供营业使
个别合约损失上限金额。 用之设备，且其交易对象非为关系人，交易
(四) 除前三项以外的资产交易，其交 金额达新台币十亿元以上。
易金额达日月光半导体实收资本额百分 (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、
之二十或人民币六仟万元（或约当新台 合建分成、合建分售方式取得不动产，公司
币三亿元）以上者，但下列情形不在此 预计投入之交易金额达新台币五亿元以上。
限： (六) 除前五项以外的资产交易，其交易
1. 买卖国债。 金额达日月光半导体实收资本额百分之二
2. 买卖附买回、卖回条件的债券、申 十或新台币三亿元以上者，但下列情形不在
购或赎回国内货币市场基金。 此限：
3. 取得或处分的资产种类属供营业使 1. 买卖国债。
用的机器设备且其交易对象非为关系 2. 本公司之子公司以投资为专业者，于海
人，交易金额未达人民币一亿元（或约 内外证券交易所或证券商营业处所所为之
当新台币五亿元）以上。 有价证券买卖，或于国内初级市场认购募集
4. 本公司的子公司以投资为专业者， 发行之普通公司债及未涉及股权之一般金
于境内外证券交易所或证券公司及其营 融债券，或证券商因承销业务需要、担任兴
业处所所为之有价证券买卖。 柜公司辅导推荐证券商依财团法人中华民
5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、 国证券柜台买卖中心规定认购之有价证券。
合建分成、合建分售方式取得不动产， 3. 买卖附买回、卖回条件之债券、申购或
公司预计投入的交易金额未达人民币一 买回国内证券投资信托事业发行之货币市
亿元（或约当新台币五亿元）以上。 场基金。
六、 本公司取得或处分资产，应将相 六、 应公告项目如于公告时有错误或缺
关合约、董事会议记录、备查簿、评估 漏而应予补正时，应于知悉之即日起算二日
评估报告、会计师、律师或证券承销商 内将全部项目重行公告。
的意见书备置于本公司，除其他法律另 七、 本公司取得或处分资产，应将相关
有规定者外，至少保存五年。 合约、董事会议记录、备查簿、评估评估报
七、 本公司及子公司，其取得或处分 告、会计师、律师或证券承销商的意见书备
资产达到申报的标准者，由本公司呈报 置于本公司，除其他法律另有规定者外，至
日月光半导体。。 少保存五年。
八、 依大陆相关规定，本公司进行本 八、 本公司及子公司，其取得或处分资
《取得或处分资产处理程序》项下各事 产达到申报的标准者，由本公司呈报日月光
项时，如需履行信息披露义务的，本公 半导体。。
司应严格按照大陆相关规定及时履行该 九、 依大陆相关规定，本公司进行本《取
等义务。 得或处分资产处理程序》项下各事项时，如
50
2017 年年度股东大会会议资料
需履行信息披露义务的，本公司应严格按照
大陆相关规定及时履行该等义务。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
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2017 年年度股东大会会议资料
议案十四附件：《环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序》
环旭电子股份有限公司
取得或处分资产处理程序
第一章 总则
第 一 条 目的及法源依据
为保障资产，落实信息公开，配合日月光半导体股份有限公司（以下简
称“日月光半导体”）《取得或处分资产处理程序》有关规定订定本处理
程序，并应依本处理程序规定办理，本处理程序如有未尽事宜，悉依相
关法律、法规、行政规章及其它规范性文件的规定办理。
第 二 条 资产范围
一、 有价证券：包括股票、国债、企业债券、公司债券、金融债券、表
彰基金的有价证券、存托凭证、认购(售)权证、受益证券及资产基
础证券等投资。
二、 不动产(含土地、房屋及建筑、投资性不动产、土地使用权)及设备。
三、 会员证。
四、 无形资产：包括专利权、著作权、商标权、特许经营权等无形资产。
五、 金融机构的债权（含应收款项、买汇贴现及放款、催收款项）。
六、 衍生性商品。
七、 依法律合并、分立、收购或股份受让而取得或处分的资产。
八、 其他重要资产。
第 三 条 名词定义
一、 事实发生日：指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事
会决议日或其他足额确定交易对象及交易金额之日等日期，在前者
为准。但属需经主管机关核准的投资的，以上述日期或接获主管机
关核准之日的在前者为准。
二、 专业评估师：视上下文情况指不动产评估师或其他依法律得从事不
动产、其他固定资产及设备评估业务者。
三、 衍生性商品：系指其价值由资产、利率、汇率、指数或其他利益等
商品所衍生的交易合约 (如远期合约、选择权、期货、杠杆保证金、
交换、及上述商品组合而成的复合式合约等)，但依相关规定，本
52
2017 年年度股东大会会议资料
公司不得从事的衍生性商品交易除外。惟所称的远期合约，不含保
险合约、履约合约、售后服务合约、长期租赁合约及长期进(销)货
合约。
四、 依法律合并、分立、收购或股份受让而取得或处分的资产：指依法
进行合并、分立或收购而取得或处分之资产，或发行新股受让其他
公司股份(以下简称股份受让)，依照日月光半导体《取得或处分资
产处理程序》相关的定义办理。
五、 关系人、子公司：依照日月光半导体《取得或处分资产处理程序》
相关的定义办理。
六、 本处理程序所称一年内指以本次交易事实发生日为基准，往前追溯
推算一年，且已依规定公告部份免再计入。
七、 本处理程序所称最近期财务报表指公司于取得或处分资产前依法
公开经会计师查核签证的财务报表。
八、 日月光半导体：指本公司间接控股公司-日月光半导体制造股份有
限公司。
九、 大陆相关规定：指中国大陆地区法律、法规、规章及规范性文件（包
括但不限于中国证券监督委员会及上海证券交易所的有关规定）)
及《公司章程》等。
第 四 条 投资范围及额度
本公司及子公司除取得供营业使用的资产外，尚得投资购买非供营业使
用的不动产及有价证券，其额度的限制分别如下：
一、 非供营业使用的不动产总额不得超过各公司实收资本额的百分之
一百。
二、 有价证券投资的总额，不得超过各公司最近期财务报表净资产的百
分之一百五十，亦不得超过日月光半导体最近期财务报表净资产的
百分之五十。
三、 投资个别有价证券的限额，不得超过各公司最近期财务报表净资产
的百分之一百，亦不得超过日月光半导体最近期财务报表净资产的
百分之二十。
本公司及子公司于进行集团组织架构重组或对转投资事业持有的股份，
属担任各该事业主要法人董事、法人监事或设立时参与投资者时，不适
用前项第二款及第三款的限制；惟转投资事业为专业投资的公司应予计
53
2017 年年度股东大会会议资料
入限额。
第 五 条 本公司取得的评估报告或审计报告、律师法律意见书或证券公司报告，
该评估机构、审计机构、证券公司及其评估师、会计师、律师或证券公
司工作人员与交易当事人不得为关联方。
第 六 条 本公司取得或处分资产依本处理程序或相关法律规定应经董事会通过
者，如有董事表示异议且有记录或书面声明，公司应将董事异议资料送
各监事。
本公司依前项规定将取得或处分资产交易提报董事会讨论时，应充分考
虑各独立董事的意见，独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会
议记录载明。
第二章 取得或处分资产
第 七 条 取得或处分有价证券处理程序
一、 作业程序
(一) 本公司取得或处分长短期有价证券，悉依本公司内部控制制度
办理。
(二) 授权额度及层级
1. 短期有价证券的取得或处分与财务调度有关者（如买卖附
买回、卖回条件的债券、债券型基金等），由执行单位依本
公司内部核决权限呈核办理。
2. 除第 1 项以外，其取得或处分长短期有价证券金额为新台
币三亿元或以下者，授权董事长决行，并于事后提报董事
会追认；其取得或处分长短期有价证券金额超过新台币三
亿元者，应于提报董事会决议通过方可执行。
尽管有前述规定，取得或处分资产如依大陆相关规定，须
经股东大会批准的，应遵照办理。
(三) 执行单位
本公司取得或处分长、短期有价证券的执行单位为财务部门。
二、 评估程序
(一) 本公司取得或处分有价证券，应于事实发生日前取具标的公司
最近期经会计师查核签证或核阅的财务报表或其他相关数据，
由执行单位进行相关的效益分析并评估可能的投资风险。
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2017 年年度股东大会会议资料
(二) 价格决定方式及参考依据：
1. 取得或处分已于证券交易市场交易的有价证券，依当时的
股票或债券价格决定。
2. 取得或处分非于证券交易市场交易的有价证券，应考虑其
每股净资产、获利能力、未来发展潜力、市场利率、债券
票面利率及债务人债信等，并参考当时最近的成交价格议
定。
三、 本公司取得或处分有价证券，如交易金额达公司实收资本额百分之
二十或新台币三亿元以上者，应于事实发生日前洽请会计师就交易
价格的合理性表示意见，但该有价证券具交易市场的公开报价者，
不在此限。
四、 尽管有前述第一、二、三款的规定，如依大陆相关规定，取得或处
分有价证券需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所
出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估
事务所出具的评估报告的，应依大陆相关规定办理。
第 八 条 取得或处分不动产或设备处理程序
一、 作业程序
(一) 本公司取得或处分不动产或设备，悉依本公司内部控制制度办
理。
(二) 授权额度及层级
1. 取得或处分不动产或设备应依本公司内部核决权限逐级呈
核办理。
2. 依上述本公司内部核决权限规定应提报董事会者，如为配
合业务需要及争取时效，在不超过本公司最近期财务报表
净资产百分之三额度内，得先经董事长核准后先行订约，
并于下次董事会提案追认。
尽管有前述规定，取得或处分资产，如依大陆相关规定，
须经股东大会批准，并应遵照办理。
(三) 执行单位
本公司从事取得或处分不动产及设备的执行单位为使用部门
与相关权责单位。
二、 评估程序：
(一) 本公司取得或处分不动产或设备，应由执行单位事先拟定资本
支出计划，就取得或处分目的、预计效益等进行可行性评估。
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2017 年年度股东大会会议资料
(二) 价格决定方式及参考依据
1. 取得或处分不动产，应参考市场公平市价、评定价值、邻
近不动产实际交易价格等，决议交易条件及交易价格。
2. 取得或处分设备，应采询比议价或招标方式。
三、 取得或处分不动产或设备符合一定标准者，应于事实发生日前取得
资产评估机构出具的评估报告。
本公司取得或处分不动产或设备，除与政府机关交易、自地委建、
租地委建，或取得、处分供营业使用的机器设备外，交易金额达公
司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应于事实发生日
前先取得资产评估机构出具的评估报告，并符合下列规定：
(一) 因特殊原因须以限定价格、特定价格或特殊价格作为交易价格
的参考依据时，该项交易应先提经董事会决议通过，未来交易
条件变更者，亦应比照上述程序办理。
(二) 交易金额达新台币十亿元以上者，应请二家以上的资产评估机
构进行评估。
(三) 资产评估机构的评估结果有下列情形之一，除取得资产的评估
结果均高于交易金额，或处分资产的评估结果均低于交易金额
外，应请会计师对差异原因及交易价格的公允、正当性表示具
体意见：
1. 评估结果与交易金额差距达交易金额的百分之二十以上
者。
2. 二家以上资产评估机构的评估结果差距达交易金额百分之
十以上者。
(四) 资产评估机构出具报告日期与合约成立日期不得超过三个月。
四、 尽管有前述第一、二、三款的规定，如依大陆相关规定，取得或处
分不动产或其他固定资产需由具有执行证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资
格的资产评估事务所出具的评估报告的，应依大陆相关规定办理。
第 九 条 取得或处分会员证或无形资产的处理程序
一、 评估及作业程序
(一) 本公司取得或处分会员证或无形资产，应依本公司内部控制制
度办理。
(二) 交易条件、交易价格、授权额度及层级
1. 取得或处分会员证，应参考市场公平市价、决议交易条件
及交易价格，作成分析报告，并依本公司内部核决权限逐
级呈核办理。
2. 取得或处分无形资产，应参考专家评估报告或市场公平市
价，决议交易条件及交易价格，作成分析报告，并依本公
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2017 年年度股东大会会议资料
司内部核决权限逐级呈核办理。
(三) 执行单位
本公司取得或处分会员证或无形资产时，应依前项核决权限呈
核后，由使用部门及财务部门或采购部门负责执行。
二、 取得或处分会员证或无形资产的交易金额达到一定标准者，应请会
计师表示意见
本公司取得或处分会员证或无形资产的交易金额达公司实收资本额
百分之二十或新台币三亿元以上者，除与政府机关交易外，应于事
实发生日前洽请会计师就交易价格的合理性表示意见。
三、 尽管有前述第一、二、三款的规定，如依大陆相关规定，取得或处
分会员证或无形资产需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的
资产评估事务所出具的评估报告的，应依大陆相关规定办理。
第九条之一 前三条交易金额的计算，应依第三十一条第二款规定办理，且所称一年
内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本处理
程序规定取得资产评估机构出具的评估报告或会计师意见部分免再计
入。
第 十 条 本公司经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具的证明文件
替代评估报告或会计师意见。
第 十 一 条 取得或处分金融机构债权的处理程序
本公司原则上不从事取得或处分金融机构的债权交易，嗣后若欲从事取
得或处分金融机构的债权交易，将提报董事会核准后再订定其评估及作
业程序。
第三章 关系人交易
第 十 二 条 本公司与关系人取得或处分资产，除应依前章及本章规定办理相关决议
程序及评估交易条件合理性等事项外，交易金额达公司总资产百分之十
以上者，亦应依前章规定取得资产评估机构出具的评估报告或会计师意
见。
前项交易金额的计算，应依第九条之一规定办理。
在判断交易对象是否为关系人时，除注意其法律形式外，并应考虑实质
关系。
尽管有本章项下各条的规定，但如依大陆相关规定，本公司进行本章项
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2017 年年度股东大会会议资料
下各条规定的交易需具有证券、期货从业资格的审计机构、评估机构提
供审计报告或评估报告的、或对相关资产评估程序及评估方法另有规定
的、或需独立董事事前认可意见或独立意见的、或需提交股东大会审议
批准的，应遵照办理。
第 十 三 条 关系人交易作业程序
本公司向关系人取得或处分不动产，或与关系人取得或处分不动产外
的其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之
十或新台币三亿元以上者，除买卖公债、附买回、卖回条件之债券、
申购或买回证券投资信托事业发行之货币市场基金外，执行单位应将
下列数据，提交董事会通过及监事承认后，始得签订交易合约及支付
款项：
一、取得或处分资产的目的、必要性及预计效益。
二、选定关系人为交易对象的原因。
三、向关系人取得不动产，依第十四条及第十五条规定评估预定交易条
件合理性的相关资料。
四、关系人原取得日期及价格、交易对象及其与本公司和关系人的关系
等事项。
五、预计订约月份开始未来一年各月份现金收支预测表，并评估交易的
必要性及资金运用的合理性。
六、依前条规定取得的资产评估机构出具的评估报告，或会计师意见。
七、本次交易的限制条件及其他重要约定事项。
前项交易金额的计算，应依第三十一条第二款规定办理，且所称一年内
系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本处理程
序规定提交董事会通过及监事承认部分免再计入。
第 十 四 条 向关系人取得不动产的评估程序
一、本公司向关系人取得不动产，应按下列方法评估交易成本的合理性：
(一) 按关系人交易价格加计必要资金利息及买方依法应负担的成
本。所称必要资金利息成本，以公司购入资产年度所借款项的
加权平均利率为准设算。
(二) 关系人如曾以该标的物向金融机构设定抵押借款者，金融机构
对该标的物的贷放评估总值，惟金融机构对该标的物的实际贷
放累计值应达贷放评估总值的七成以上及贷放期间已超过一
年以上。但金融机构与交易的一方互为关系人的，不适用。
二、 合并购买同一标的的土地及房屋者，得就土地及房屋分别按前款所
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2017 年年度股东大会会议资料
列任一方法评估交易成本。
三、 本公司向关系人取得不动产，依前二款规定评估不动产成本，并应
请会计师复核及表示具体意见。
四、 本公司向关系人取得不动产，有下列情形之一者，应依第十三条规
定办理，不适用前三款规定：
(一) 关系人系因继承或赠与而取得不动产。
(二) 关系人订约取得不动产时间距本交易订约日已超过五年。
(三) 与关系人签订合建合约，或自地委建、租地委建等委请关系人
兴建不动产而取得不动产。
第 十 五 条 所设算交易成本低于交易价格时应办事项
一、本公司依前条第一款及第二款规定评估结果均较交易价格为低时，
应依前条第二款、第三款及第四款规定办理，惟如因下列情形，并
能提出客观证据及取得不动产专业评估机构与会计师的具体合理性
意见者，不在此限：
(一) 关系人系取得空地或租地再行兴建者，得举证符合下列条件之
一者：
1. 素地依前条规定的方法评估，房屋则按关系人的建设成本
加计合理建设利润，其合计数超过实际交易价格者。所称
合理营建利润，应以最近三年度关系人营建部门的平均营
业毛利率。
2. 同一标的房地的其他楼层或邻近地区一年内的其他非关系
人成交案例，其面积相近，且交易条件经按不动产买卖惯
例应有的合理楼层或地区价差评估后条件相当者。
3. 同一标的房地的其他楼层一年内之其他非关系人租赁案
例，经按不动产租赁惯例应有的合理楼层价差推估其交易
条件相当者。
(二) 本公司举证向关系人购入的不动产，其交易条件与邻近地区一
年内的其他非关系人成交案例相当且面积相近者。
本款所称邻近地区成交案例，以同一或相邻街廓且距离交易标的物
方圆未超过五百米为原则；所称面积相近，则以其他非关系人成交
案例的面积不低于交易标的物面积百分之五十为原则；所称一年内
系以本次取得不动产事实发生之日为基准，往前追溯推算一年。
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2017 年年度股东大会会议资料
第四章 从事衍生性商品交易
第 十 六 条 得从事衍生性商品交易的种类
本公司得从事衍生性金融商品交易的种类系包含本处理程序第三条第三
款所定义的所有衍生性商品，如拟从事其他商品的交易，应先报经董事
会决议通过后始得为之。
尽管有本章规定，如依大陆相关规定，从事本章项下衍生性金融商品交
易须经独立董事发表独立意见或须经股东大会批准的，应遵照办理。
第 十 七 条 经营避险策略
一、 本公司从事衍生性商品交易的经营避险策略，主要系以确保公司稳
健、安全经营为原则，因此，本公司董事会应依第十九条第一款所
列举的权责确实监督管理，以降低不必要的风险。
二、 本公司从事衍生性商品交易时，应依其交易目的区分为《避险性》
及《非避险性》两种交易，除依第十八条的规定分别适用不同的部
位限制外，以避险为目的的交易其商品的选择应以规避本公司业务
经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币
别必须与公司实际进出口交易的外币需求相符。
第 十 八 条 得从事衍生性商品交易的合约额度及损失上限
一、合约总额限制如下：
(一) 避险性合约操作额度：
1. 为规避外汇风险的交易：总合约金额不得超过当年度进、出
口总额。
2. 为规避利率风险的交易：总合约金额不得超过总负债金额。
3. 为规避因项目所产生的汇率及利率风险的交易：总合约金额
不得超过项目预算总额。
(二) 非避险性合约操作额度：
操作额度以其累计结余不超过本公司最近期财务报表净资产
的 20%为限。
二、全部与个别合约损失上限金额限制如下：
(一) 本公司全部已签立衍生性商品合约所产生的已实现及未实现
的损失不得超过本公司最近期财务报表净资产的 15%。
(二) 属避险性的个别合约其所产生的已实现及未实现损失金额不
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2017 年年度股东大会会议资料
得超过该合约金额的 30%或本公司最近期财务报表净资产的
3%。
(三) 属非避险性的个别合约其所产生的已实现及未实现损失金额
不得超过该合约金额的 30%或本公司最近期财务报表净资产的
3%。
第 十 九 条 权责划分
一、董事会的权责：
(一) 核决专责部门得从事衍生性商品交易的合约金额上限。
(二) 指定高阶主管人员应随时注意衍生性商品交易风险的监督与
控制。
(三) 定期评估从事衍生性商品交易的绩效是否符合既定的经营策
略及承担的风险是否在公司容许承受的范围。
(四) 定期或于必要时（如将达到第十八条所列损失限额）召集董事
会，由授权的高阶主管向董事会报告衍生性商品交易的绩效。
若其绩效已不符合公司经营策略或其风险已非本公司所能承
担或超过原先预计计划时，董事会得决议终止有关的交易合
约。
二、董事会授权高阶主管人员的权责：
(一) 定期评估目前使用的风险管理措施是否适当，并确实依相关规
定及本章节的规定办理。
(二) 监督交易及损益情形，发现有异常情事时，应采取必要的因应
措施，并立即向董事会报告，董事会应有独立董事出席并表示
意见。
三、专责部门主管的权责：
(一) 管理报表格式的订定及董事会所订全公司授权额度的控管。
(二) 风险评估模式及绩效评估模式的订定。
(三) 交易员任免的核决及交易员授权额度的订定。
四、专责部门交易员的权责：
(一) 根据授权交易策略的订定及直接对交易对手进行交易。
(二) 各项交易单据及凭证的实时提供。
五、交割作业人员的权责：
(一) 复核交易单据及各式报表。
(二) 交易有关的交割及结算作业。
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2017 年年度股东大会会议资料
第 二 十 条 本公司从事衍生性商品的交易，应由专责部门主管依各商品种类，拟定
总交易额度呈请董事会授权。遇有市场状况急剧变化或其他需要，专责
部门主管得经董事会核准后增减授权总额度。
第二十一条 本公司从事衍生性商品交易，依本章节的规定授权相关人员办理者，事
后应提报最近期董事会。
第二十二条 绩效评估要领
一、 权责部门应逐周对所持有部位进行敏感度分析并制表呈送董事会授
权的高阶主管人员。
二、 权责部门应依下列方式进行实时的绩效评估，并定期或于必要时向
董事会授权的高阶主管报告：
(一) 依交易目的别、商品种类别及全公司总交易状况同时进行绩效
评估。
(二) 在证券交易市场中进行的交易或虽未在证券交易市场交易，但
可经常取得可售市价的衍生性商品，应逐日以市场评价。
(三) 无法经常取得市价者，应至少每月二次依市价或理论价格评
价。
三、 财务部门应逐月依据权责部门所提示的交易单据及各式报表，逐月
统计本公司衍生性商品的交易明细、交易部位的名目金额、已实现
及未实现的损益状况并制表呈阅董事会授权的高阶主管人员。
四、 财务部门应建立《从事衍生性商品交易备查簿》，就从事衍生性商品
交易的种类、金额、董事会通过日期及依第二十四条第一款、第十
九条第一款第三目及第二款第一目应审慎评估的事项，详予登载于
备查簿备查。
第二十三条 风险管理措施
本公司从事衍生性商品交易，其风险管理范围及应实行的风险管理措
施如下：
一、信用风险管理：交易的对象限定为与公司往来声誉良好并能提供专
业信息的金融机构及期货经纪商为原则。
二、市场价格风险管理：衍生性商品未来市场价格波动所可能产生的损
失不定，因此部位建立后应严守停损点的设定。
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2017 年年度股东大会会议资料
三、流动性风险管理：为确保交易商品的流动性，在选择金融产品时以
流动性较高者（即随时可在市场上轧平）为主，受托交易的金融机
构必须有充足的设备、信息及交易能力，并能在任何市场进行交易。
四、现金流量风险管理：为确保公司营运资金周转稳定性，本公司从事
衍生性商品交易的资金来源以自有资金为限，且其操作金额应考虑
未来三个月现金收支预测的资金需求。
五、作业风险管理：
(一) 应确实遵守授权额度、作业流程及纳入内部稽核作业，以避免
作业上的风险。
(二) 从事衍生性商品的交易人员及确认、交割等作业人员不得互相
兼任。
(三) 风险的衡量、监督与控制人员应与上述人员分属不同部门，并
应向董事会或向不负交易或部位决策责任的高阶主管人员报
告。
六、法律风险管理：
(一) 任何和金融机构签署的合约文件，尽可能使用国际标准化文
件，以避免法律上的风险。
(二) 与金融机构签署的非标准化文件，应经过外汇及法务或法律顾
问等专门人员检视，才可正式签署。
七、商品风险管理：交易人员对于交易的衍生性商品应具备完整及正确
的专业知识，并要求往来的金融机构充分揭露产品风险，以避免误
用衍生性商品导致损失。
第二十四条 定期评估方式及异常情形处理
一、 财务单位应就从事衍生性金融商品所持有的部位至少每周应评估一
次，惟若为业务需要办理的避险性交易至少每月应评估二次，其评
估报告应呈送董事会授权的高阶主管人员。
二、 如经发现其损失金额将达第十八条第二款规定的标准时，应由授权
的高阶主管人员立即向董事会报告，并报请董事会决议是否立即终
止有关的交易合约。
第二十五条 内部稽核作业
一、 本公司内部稽核人员应定期了解衍生性商品交易内部控制的允当
性，并按季稽核权责部门对从事衍生性商品事务处理程序的遵循情
形，作成稽核报告，如发现重大违规情事，应立即向董事长及董事
会指定的高阶主管呈报，并以书面通知各监事。
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2017 年年度股东大会会议资料
第五章 企业合并、分立、收购及股份受让
第二十六条 评估及作业程序
一、 本公司办理合并、分立、收购或股份受让时宜委请律师、会计师及
证券公司等共同研议法定程序预计时间表，且组织项目小组依照法
定程序执行之；并于报请有权决策的权力机构决议前，委请会计师、
律师或证券公司就换股比例、收购价格或配发股东的现金或其他财
产的合理性表示意见，提报该权力机构讨论通过。但最终母公司合
并直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司，或其
直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司间之合
并，得免取得前开专家出具之合理性意见。
二、 本公司办理合并、分立或需提请股东大会决议的收购时应将重要约
定内容及相关事项，于股东大会开会前制作致股东的公开文件，并
同前款专家意见及股东会的开会通知一并交付股东，以作为是否同
意该合并、分立或收购案的参考。但依其他法律规定得免召开股东
会决议合并、分立或收购事项者，不在此限。
三、 参与合并、分立或收购的公司，任一方的股东会或股东大会因出席
人数、表决权数不足或其他法律限制致无法召开、决议，或议案遭
股东会否决，本公司应立即对外公开说明发生原因、后续处理作业
及预计召开股东大会的日期。
四、 本公司参与合并、分立或收购时，除其他法律另有规定外，应和其
他参与公司于同一天召开董事会及股东大会，决议合并、分立或收
购相关事项。
五、 本公司参与股份受让时，除其他法律另有规定外，应和其他参与公
司于同一天召开董事会。
六、本公司参与合并、分立、收购或股份受让，应将下列数据作成完整
书面记录，并保存五年，备供查核：
1、 人员基本资料：包括消息公开前所有参与合并、分立、收购或
股份受让计划或计划执行的人员，其职称、姓名、身份证字号(如
为外国人则为护照号码)。
2、 重要事项日期：包括签订意向书或备忘录、委托财务或法律顾
问、签订合约及董事会等日期。
3、 重要书件及董事会议记录：包括合并、分立、收购或股份受让
计划，意向书或备忘录、重要合约及董事会议记录等书件。
七、本公司参与合并、分立、收购或股份受让，应依日月光半导体规定
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2017 年年度股东大会会议资料
期限内将前款相关资料回报日月光半导体。
八、参与合并、分立、收购或股份受让的公司，应与其签订协议，并依
前二款规定办理。
九、如大陆相关规定对公司合并、分立、收购或股份受让另有其它规定，
本公司还应遵守该等规定。
第二十七条 事前保密承诺
所有参与或知悉公司合并、分立、收购或股份受让计划的人，应出具书
面保密承诺，在信息公开前，不得将计划的内容对外泄露，亦不得自行
或利用他人名义买卖与合并、分立、收购或股份受让案相关的所有公司
股票及其他具有股权性质的有价证券。
第二十八条 换股比例或收购价格的变更原则
本公司参与合并、分立、收购或股份受让，换股比例或收购价格除下列
情形外，不得任意变更，且应于合并、分立、收购或股份受让合约中订
定得变更的情况。
一、参与合并、分立、收购或股份受让的对象为在中国大陆地区注册的
企业。
二、办理现金增资、发行可转换公司债、无偿配股、发行附认股权公司
债、附认股权特别股、认股权凭证及其他具有股权性质的有价证券。
三、处分公司重大资产等影响公司财务业务的行为。
四、发生重大灾害、技术重大变革等影响公司股东权益或证券价格情事。
五、参与合并、分立、收购或股份受让的公司任一方依法买回库存股的
调整。
六、参与合并、分立、收购或股份受让的主体或家数发生增减变动。
七、已于合约中订定得变更的其他条件，并已对外公开披露者
八、其他相关法律法规未禁止变更换股比例或收购价格的情形。
第二十九条 合约应记载内容
本公司参与合并、分立、收购或股份受让时，合约应载明参与公司的权
利义务、前条所述得变更换股比例或收购价格的情况，并载明下列事项：
一、违约的处理。
二、因合并而消灭或被分立的公司前已发行具有股权性质有价证券或已
买回的库存股的处理原则。
三、参与公司于计算换股比例基准日后，得依法买回库存股的数量及其
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2017 年年度股东大会会议资料
处理原则。
四、参与主体或家数发生增减变动的处理方式。
五、预计计划执行进度、预计完成日程。
六、计划超过期未完成时，依法令应召开股东大会的预定召开日期等相
关处理程序。
第 三 十 条 其他应注意事项
一、本公司参与合并、分立、收购或股份受让的信息公开后，如参与的
任何一方拟再与其他公司进行合并、分立、收购或股份受让，除参
与家数减少，且股东大会已决议并授权董事会得变更权限者，得免
召开股东大会重新决议外，原案中已进行完成的程序或法律行为，
应由所有参与公司重新为之。
二、参与合并、分立、收购或股份受让的公司，本公司应与其签订协议，
并依本处理程序第二十六条、第二十七条及前款的规定办理。
第六章 信息申报
第三十一条 申报程序
一、 本公司取得或处分资产，有下列情形者，应按性质依规定格式，于
事实发生之即日起算二日内将相关信息呈报日月光半导体并依相关
规定进行披露：
(一) 向关系人取得或处分不动产，或与关系人为取得或处分不动产
外的其他资产且交易金额达日月光半导体实收资本额百分之
二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上。但买卖国债或附
买回、卖回条件的债券、申购或买回证券投资信托事业发行之
货币市场基金，不在此限。
(二) 进行合并、分立、收购或股份受让。
(三) 从事衍生性商品交易损失达本处理程序第十八条第二款规定
的全部或个别合约损失上限金额。
(四) 取得或处分之资产种类属供营业使用之设备，且其交易对象非
为关系人，交易金额达新台币十亿元以上。
(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式
取得不动产，公司预计投入之交易金额达新台币五亿元以上。
(六) 除前五项以外的资产交易，其交易金额达日月光半导体实收资
本额百分之二十或新台币三亿元以上者，但下列情形不在此
限：
1. 买卖国债。
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2017 年年度股东大会会议资料
2. 本公司之子公司以投资为专业者，于海内外证券交易所或
证券商营业处所所为之有价证券买卖，或于初级市场认购
募集发行之普通公司债及未涉及股权之一般金融债券，或
证券商因承销业务需要认购之有价证券。
3. 买卖附买回、卖回条件之债券、申购或买回证券投资信托
事业发行之货币市场基金。
二、 前款交易金额依下列方式计算：
(一) 每笔交易金额。
(二) 一年内累积与同一相对人取得或处分同一性质标的交易的金
额。
(三) 一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一开发计划不
动产的金额。
(四) 一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一有价证券的
金额。
三、 前款所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算
一年，已依本处理程序规定公告部分免再计入。
四、 本公司应按月将本公司截至上月底止从事衍生性商品交易的情形呈
报日月光半导体。
五、 已依本条规定呈报日月光半导体的交易，如有下列情形之一者，应
于事实发生之即日起算二日内将相关信息呈报日月光半导体：
(一) 原交易签订的相关合约有变更、终止或解除情况。
(二) 合并、分立、收购或股份受让未依合约预定日程完成。
(三) 原呈报内容有变更。
六、 应公告项目如于公告时有错误或缺漏而应予补正时，应于知悉之即
日起算二日内将全部项目重行公告。
七、 本公司取得或处分资产，应将相关合约、董事会议记录、备查簿、
评估评估报告、会计师、律师或证券承销商的意见书备置于本公司，
除其他法律另有规定者外，至少保存五年。
八、 本公司及子公司，其取得或处分资产达到申报的标准者，由本公司
呈报日月光半导体。。
九、 依大陆相关规定，本公司进行本《取得或处分资产处理程序》项下
各事项时，如需履行信息披露义务的，本公司应严格按照大陆相关
规定及时履行该等义务。
第七章 其他
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2017 年年度股东大会会议资料
第三十二条 对子公司取得或处分资产的控管程序
一、 本公司应督促子公司亦应依日月光半导体《取得或处分资产处理程
序》有关规定，制定并执行其《取得或处分资产处理程序》。
二、 本公司的子公司取得或处分资产，应依各自管理制度及《取得或处
分资产处理程序》规定办理，并应于每月 10 日前将上月份取得或处
分资产及截至上月底止从事衍生性商品交易的情形，以书面汇总向
日月光半导体申报。
三、 本公司的稽核单位应将子公司的取得或处分资产作业列为年度稽核
计划之一，其稽核情形并应列为向监事（或审计委员会）报告稽核
业务的必要项目。
第三十三条 罚则
本公司经理人及主办人员违反本处理程序时，依照本公司人事管理规章
提报考核，依其情节轻重处罚。
第三十四条 实施与修订
一、本处理程序经股东大会通过后实施，修正时亦同。
二、本公司应充分考虑各独立董事的意见，独立董事如有反对意见或保
留意见，应于董事会议记录载明。
三、若本处理程序的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定。
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