上海市瑛明律师事务所
关于环旭电子股份有限公司
发行股份购买资产
之
法 律 意 见 书
瑛明法字(2020)第 SHE2019142-1 号
二〇二〇年二月
目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 3
正 文 ........................................................................................................................................ 7
一. 本次交易的方案 ............................................................................................................. 7
二. 本次交易的批准和授权 ............................................................................................... 12
三. 本次交易双方的主体资格 ........................................................................................... 15
四. 本次交易涉及的标的资产 ........................................................................................... 25
五. 本次交易的实质性条件 ............................................................................................... 56
六. 本次交易涉及的相关协议 ........................................................................................... 59
七. 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ....................................................................... 60
八. 本次交易相关事项的信息披露 ................................................................................... 64
九. 参与本次交易的证券服务机构及其资格 ................................................................... 66
十. 本次交易相关方买卖股票的自查情况 ....................................................................... 67
十一. 结论性意见 ................................................................................................................ 69
结 尾 ...................................................................................................................................... 71
附件一：FAFG 的其它控股子公司情况 .............................................................................. 72
附件二：FAFG 及其主要子公司的租赁物业 ...................................................................... 73
附件三：FAFG 及其主要子公司的商标权 .......................................................................... 76
附件四：FAFG 及其主要子公司的专利权 .......................................................................... 78
Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax 传真: +86 21 6881 7393
88 Century Avenue, Pudong New District 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 www.chenandco.com
Shanghai 200120, China 邮政编码: 200120
上海市瑛明律师事务所
关于环旭电子股份有限公司
发行股份购买资产的
法律意见书
瑛明法字(2020)第 SHE2019142-1 号
致：环旭电子股份有限公司
根据环旭电子股份有限公司(以下简称“环旭电子”或“公司”)与上海市瑛明律师事务
所(以下简称“本所”)签订的专项法律服务协议，本所担任环旭电子本次发行股份购买
ASDI Assistance Direction S.A.S. (以下简称“交易对方”)持有的 Financière AFG S.A.S. (以
下简称“标的公司”)8,317,462 股股份 (以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。现本所根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《上
海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就环旭电子本
次交易事宜，出具《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资
产的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等我国现行有效的法律、行政法规、行政规章及中国
证监会和上交所相关规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉
及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；本
法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生
或存在之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部
1
门给予的批准和确认。
2. 本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 环旭电子、交易对方及标的公司已经作出如下保证：即已提供了真实的、完整
的、有效的原始书面材料、副本材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或
原件相符；相关材料上的印章和签名均为真实的，相关文件的签署业经合法授
权并有效签署。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门等公共机构、标的公司、交易对方或者其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
5. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关中国境外律师意见、会计、验资及审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及中国境外
法律专业事项内容、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和相关主体的说明予以引述，且并不蕴
含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6. 本法律意见书仅供环旭电子为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为环旭电子申请本次交
易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信
息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
7. 本所律师同意环旭电子在其出具的关于本次交易申请文件中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而
导致法律上的歧义或曲解。
2
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
环旭电子/公司/上市公司 指 环旭电子股份有限公司(股票代码：601231，股票简称：环旭电子)
Universal Scientific Industrial (France)，为环旭电子注册在法国的全资
Bidco 指
子公司
环诚科技 指 环诚科技有限公司(USI Enterprise Limited)，为环旭电子的控股股东
FAFG /标的公司 指 Financière AFG S.A.S.
ASDI/交易对方/转让方 指 ASDI Assistance Direction S.A.S.
双方 指 环旭电子和 ASDI
标的公司全部已发行股份/
指 标的公司全部已发行的普通股 79,847,636 股
总股本
环旭电子拟通过本次交易购买的、ASDI 合法拥有的资产，即其持有
标的资产 指 的 FAFG 已发行股份 8,317,462 股，约占标的公司全部已发行股份的
10.4%
飞旭集团 指 Asteelflash Group S.A.S.
飞旭电子(苏州) 指 飞旭电子(苏州)有限公司
飞旭电子(香港) 指 飞旭电子(香港)有限公司
飞旭电子(法国) 指 Asteelflash France S.A.
飞旭电子(德国) 指 Asteelflash Hersfeld GmbH.
飞旭电子(突尼斯) 指 Asteelflash Tunisie S.A.
飞旭电子(美国) 指 AsteelFlash USA Corp.
本次交易、本次发行、本 环旭电子拟向 ASDI 发行股份的方式取得 ASDI 持有的 FAFG 已发行
指
次发行股份购买资产 股份 8,317,462 股，约占标的公司全部已发行股份的 10.4%
环旭电子拟通过 Bidco 以现金方式收购 FAFG 已发行股份 71,530,174
现金交易 指
股(约占标的公司全部已发行股份的 89.6%)之交易
环旭电子与现金交易的交易对方于 2019 年 12 月 12 日为进行现金交
《股份购买协议》 指
易所签署的协议
环旭电子与 ASDI 于 2019 年 12 月 12 日签订的《环旭电子股份有限
《发行股份购买资产框架
指 公司与 ASDI Assistance Direction S.A.S.关于环旭电子股份有限公司
协议》
发行股份购买资产框架协议》
3
环旭电子与 ASDI 于 2020 年 2 月 12 日签订的《环旭电子股份有限
《发行股份购买资产框架
指 公司与 ASDI Assistance Direction S.A.S.关于环旭电子股份有限公司
协议之补充协议》
发行股份购买资产框架协议之补充协议》
《预案》 指 《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案》及其修订稿
《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及其修订
《重组报告书》 指
稿
《中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买
《独立财务顾问报告》 指
资产之独立财务顾问报告》
发行价格 指 本次发行的发行价格为人民币 12.81 元/股
本所 指 上海市瑛明律师事务所
法国律师 指 Baker & McKenzie AARPI 和/或 Davis Polk & Wardwell LLP
德国律师 指 Baker McKenzie Frankfurt
美国律师 指 Baker McKenzie San Francisco
突尼斯律师 指 Cabinet BEN SLAMA, avocats & conseils juridiques
境外律师 指 法国律师、德国律师、美国律师和/或突尼斯律师，视情况适用
视文义，以下法律尽调报告中的一份或多份(视情况适用)：
1. Baker & McKenzie AARPI 于 2019 年 10 月 28 日出具的《Gold
项目补充法律尽职调查报告》；
2. Baker McKenzie Frankfurt 于 2019 年 10 月 25 日出具的《Gold
项目法律重要事项报告》和于 2020 年 1 月 7 日出具的《FAFG
及其子公司法律尽职调查补充问题的回复》；
3. Baker McKenzie San Francisco 于 2019 年 10 月 25 日出具的《Gold
境外法律尽调报告 指 项目补充法律尽职调查报告》，于 2019 年 11 月 22 日出具的
《FAFG 及其子公司法律尽职调查补充问题的回复一》，和于
2020 年 1 月 21 日出具的《FAFG 及其子公司法律尽职调查补充
问题的回复二》；
4. Cabinet BEN SLAMA, avocats & conseils juridiques 于 2019 年 10
月 28 日出具并于 2020 年 1 月 21 日更新的《Gold 项目补充法律
尽职调查报告》；
5. Davis Polk & Wardwell LLP 于 2020 年 2 月 10 日出具的《备忘录》。
境外法律尽调截止日 指 2019 年 9 月 30 日或相关可适用境外法律尽调报告载明的更晚日期
中德证券 指 中德证券有限责任公司，本次交易的独立财务顾问
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，本次交易涉及的环旭电子备
德勤 指
考合并财务报表的审阅机构
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)，本次交易的标的公司审计机
安永 指
构
4
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司，本次交易的评估机构
报告期 指 最近两年及一期，即 2017 年、2018 年及 2019 年 1 月-9 月
安永于 2020 年 2 月 10 日出具的编号为“安永华明（2020）专字第
《审计报告》 指
60735219_B01 号”《审计报告》
德勤于 2020 年 2 月 12 日出具的编号为“德师报(阅)字(20)第 R00003
《备考审阅报告》 指
号”《环旭电子股份有限公司备考合并财务报表及专项审阅报告》
中联评估于 2020 年 2 月 10 日出具的编号为“中联评报字[2020]第 98
《评估报告》 指 号”《环旭电子股份有限公司拟发行股份购买 Financière AFG S.A.S.
部分股权项目资产评估报告》
本次交易中对标的公司进行审计、评估的基准日，即 2019 年 9 月 30
审计、评估基准日 指
日
环旭电子第四届董事会第十六次会议决议公告日，即 2019 年 12 月
定价基准日 指
13 日
环旭电子为取得 FAFG 已发行股份 8,317,462 股而向 ASDI 发行股份，
新增股份发行完成日 指
并将相关股份登记至 ASDI 股票账户之当日
环旭电子办理完毕有关本次交易标的公司的全部已发行股份变更登
交割日 指
记之日
过渡期间 指 自审计、评估基准日次日至交割日(含交割日当日)的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司
《26 号准则》 指
重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《环旭电子股份有限公司章程》
国家和地方的行政部门、法院、行政复议机构、仲裁机构或其他类
政府部门 指 似的争议解决机构，行使政府的立法、司法、监管或行政职能的任
何其他实体
工商局 指 各级工商行政管理局或机构改革后的各级市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
5
商标局 指 国家知识产权局商标局
专利局 指 国家知识产权局专利局
日 指 除非另有约定，系指自然日
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
中国 指
行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
法国 指 法兰西共和国
德国 指 德意志联邦共和国
美国 指 美利坚合众国
突尼斯 指 突尼斯共和国
英国 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国
捷克 指 捷克共和国
元 指 中国法定货币人民币元
美元 指 美国的法定流通货币
欧元 指 欧洲经济和货币联盟确定的统一流通货币
第纳尔 指 突尼斯的法定流通货币
6
正 文
一. 本次交易的方案
根据环旭电子与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份
购买资产框架协议之补充协议》，环旭电子分别于 2019 年 12 月 12 日、2020 年
2 月 12 日召开的第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第十七次会议
决议及《预案》和《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
1.1 本次交易方案的概况
本次交易中，环旭电子拟以发行股份为对价购买 ASDI 所持有的标的公司
8,317,462 股股份，本次交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司 8,317,462
股股份，约占标的公司总股本的 10.4%，ASDI 将成为环旭电子的股东。如果本
次交易未能按照交易双方约定的期限完成，或者双方共同以书面方式或者由中
国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，本次交易所需的必要审批或备案无
法取得或者完成，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。
根据环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买
Financière AFG S.A.S.公司 89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金收购标的公
司 89.6%的股权。本次交易及现金交易完成后，环旭电子将合计持有标的公司
100%股权。
1.2 发行股份购买资产情况
1.2.1 交易对方
本次交易的交易对方为 ASDI。
1.2.2 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 8,317,462 股股份，约占标
的公司总股本的 10.4%。
7
1.2.3 本次交易中发行股份的基本情况
(1) 发行股票的种类、面值
本次交易中发行股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人
民币 1.00 元。
(2) 发行方式和发行对象
本次上市公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股
份的方式，即向 ASDI 非公开发行股份。
(3) 交易价格和定价依据
根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估以 2019 年 9 月 30 日为基准
日，采用收益法、市场法对标的公司进行了评估，并采用收益法结果作为
评估值。收益法评估下，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，FAFG 归属于
母公司所有者权益账面值 217,280 万元，在 FAFG 能够按照于评估基准日
制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为
325,075 万元(取整)，评估增值 107,795 万元，增值率 49.61%。根据《发行
股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，
以《评估报告》的评估值为基础，经环旭电子与交易对方协商一致，标的
资产的交易价格确定为 32,788.125 万元。
(4) 定价基准日
本次交易中涉及的发行股份定价基准日为环旭电子首次审议并同意本次
交易相关事项的董事会(即第四届董事会第十六次会议)决议公告日,即
2019 年 12 月 13 日。
(5) 发行价格
本次发行股份购买资产的股份价格采用定价基准日前 120 个交易日环旭电
子股票交易均价作为市场参考价(交易均价的计算公式为：定价基准日前
8
120 个交易日环旭电子股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日环旭电
子股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日环旭电子股票交易总量)。
本次交易中涉及的发行股份的发行价格的定价依据为定价基准日前 120 个
交易日环旭电子股票交易均价的 90.90909%，即 12.81 元/股，不低于市场
参考价的 90%。
在本次交易的定价基准日至新增股份发行完成日期间，环旭电子如有派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生
股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或
冲减作用的行为的，则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此
之外，不设其他发行价格调整机制。
(6) 发行数量
环旭电子在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=标的资产总对
价÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
双方确认，本次发行的股份总数为 25,595,725 股，全部由 ASDI 认购，最
终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次交易的定价基准日至新增股份发行完成日期间，环旭电子如有派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生
股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或
冲减作用的行为而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
(7) 锁定期安排
根据《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产框架协议之补
充协议》，双方同意本次发行股份购买资产的股份锁定安排为：下述期限
的较长者：(1)中国证监会就本次交易要求 ASDI 遵守的最低锁定期限；(2)
中国商务主管部门就本次交易要求 ASDI 遵守的最低锁定期限，在符合适
用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新增股份发行完成日起的
9
三十六(36)个月。需要特别说明，如果《发行股份购买资产框架协议之补
充协议》签署日后，截至新增股份发行完成日，最初的锁定期被中国证监
会和/或中国商务主管部门缩短，发行股份购买资产框架协议之补充协议》
下的锁定期亦将相应自动缩短。受制于前述约定，双方同意锁定期为十二
(12)个月。锁定期内，ASDI 不得转让通过本次交易取得的环旭电子股份。
本次交易实施完成后，交易对方由于环旭电子送红股、转增股本等原因增
持的环旭电子股份，亦应遵守上述约定。
(8) 股份质押安排
本次交易的双方约定，ASDI 应当将于本次交易获取的部分股份质押给
Bidco，用于：(i) 担保《股份购买协议》约定的 ASDI 和每一名次要股东
的全部赔偿和/或其他补偿支付义务，以及 ASDI 的中国资本利得税义务，
前提是，对赔偿质押股份的追索仅能依据《股份购买协议》进行，且应当
限于该等违约股东对应比例的赔偿质押股份；(ii) 保证和满足 ASDI 于《发
行股份购买资产框架协议》第 4.9.7 条和《股份购买协议》第 2.08 条所述
的义务。
上述质押股份数量对应价值系赔偿质押股份价值额、税费质押股份价值额
及净收入质押股份价值额加总数额。其中，赔偿质押股份对应的价值额应
为 8,130,169 美元减去任何已付争议数额的等额人民币，以 ASDI 于证券
登记结算公司办理质押登记日计算的价值为准；税费托管股份对应的价值
额为 3,720,920 美元；净收入托管股份对应的价值额应为 6,910,475 美元。
1.2.4 滚存未分配利润的处置安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行的股
份比例共享。
1.2.5 上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所主板上市交易。
10
1.2.6 过渡期损益安排
本次交易中，当且仅当环旭电子满足下列条件：
(1) 在过渡期内，保持(并保证 Bidco 会保持)标的公司(及其子公司)的簿记、记
录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且
(2) 在过渡期内，会(并保证 Bidco 会)对标的公司(及其子公司)的业务进行合理
商业经营，并与标的公司(及其子公司)过去的惯例保持一致，ASDI 另行同
意除外(ASDI 不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意)
之后在过渡期内：
标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；标的公司
产生的亏损或因其他原因减少的净资产，按标的资产占标的公司的股权比例，
由 ASDI 以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。
1.2.7 决议有效期
本次发行股份购买资产的发行议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
1.3 本次交易的性质
1.3.1 本次交易及现金交易合计不构成重大资产重组
本次交易及现金交易合计拟购买标的公司 100%股权。根据环旭电子 2018 年度
经审计财务数据及本次交易的定价情况，依据《重组管理办法》第十四条的规
定，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司 406,101.85 693,801.55 219,642.61
环旭电子 2,015,139.38 3,355,027.50 940,990.20
11
注
成交金额 314,766.00 - 314,766.00
财务指标占比(%) 20.15 20.68 33.45
注：成交金额以本次交易及现金交易合计计算。
根据上述测算，标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额和交易作价孰高占
环旭电子 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%
以上；标的公司 2018 年度营业收入金额占环旭电子 2018 年度经审计的合并财
务会计报告营业收入金额的比例未达到 50%以上；标的公司截至 2018 年 12 月
31 日的归属母公司资产净额和交易作价孰高的金额占环旭电子 2018 年度经审
计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到 50%以上。因此，
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份购买资产和现金交易合
计计算不构成重大资产重组。
1.3.2 本次交易不构成重组上市
根据环旭电子的确认以及提供的截至 2019 年 12 月 31 日的于证券登记结算公司
调取的股东名册，本次交易前，环诚科技直接持有环旭电子 77.27%的股份，为
环旭电子控股股东；张虔生和张洪本兄弟为环旭电子实际控制人。
本次交易完成后，环诚科技仍为环旭电子的控股股东，张虔生和张洪本兄弟仍
为环旭电子实际控制人，环旭电子的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易的交易对方为 ASDI，本次交易中环旭电子不存在向控股股东环诚科
技、实际控制人张虔生和张洪本兄弟及其关联方购买资产的行为。据此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
二. 本次交易的批准和授权
2.1 本次交易已取得的批准和授权
2.1.1 环旭电子已取得的批准和授权
2019 年 12 月 12 日，环旭电子召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股
12
份购买资产方案的议案》 关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》《关于
本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》《关于<环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议
案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》《关于本
次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说
明的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理相关事宜的议案》《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》等与本
次交易相关的议案。
2020 年 2 月 12 日，环旭电子召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股
份购买资产方案的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于批准本次交
易审计机构、审阅机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》《关于本次发
行股份购买资产不构成关联交易的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买
资产不构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于<环旭电子股份有限公
司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的
<发行股份购买资产框架协议之补充协议>》的议案》《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三
条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公
司采取措施的议案》《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等
与本次交易相关的议案。
13
2.1.2 交易对方的批准和授权
根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的交易对方内部
批准。
2.1.3 标的公司的批准和授权
根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的标的公司内部
批准。
2.1.4 其他已经取得的批准和授权
(1) 根据境外法律尽调报告，本次交易已根据适用法律就拟出售的待售股份通
知和咨询飞旭电子(法国)的工会(comitésocial et économique)，且《法国商
法典》第 L.23-10-1 条及后续条文规定的关于标的公司雇员的信息程序已
根据适用法律完成。
(2) 根据境外法律尽调报告、公司提供的资料并经本所律师查询美国联邦贸易
委 员 会 (United States of America Federal Trade Commission) 网 站
(https://www.ftc.gov)，2020 年 1 月 9 日，美国联邦贸易委员会就本次交易
出具了准予提前终止(Early Termination Granted)的函件，根据 Clayton Act
第 7A(b)(2)条和 Premerger Notification Rules 第 803.10(b)和 803.11(c)条提前
终止了反垄断审查等待期，本次交易已经通过美国反垄断审查。
2.2 本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之补
充协议》等文件，本次交易涉及的相关事项尚需取得的批准/备案和授权如下：
(1) 环旭电子股东大会审议通过本次交易方案；
(2) 中国证监会核准本次交易方案；
(3) 国家市场监督管理总局通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
(4) 就环旭电子对标的资产的境外投资事项，完成中国发展和改革部门的报告
14
或备案手续，同时完成中国商务主管部门的报告或备案手续；
(5) 就外国投资者战略投资环旭电子事项，获得中国商务主管部门的批复(如
适用)；
(6) 其他境内外有权机构的审批、许可或同意，包括但不限于就反垄断事项获
得欧盟委员会(European Commission)、台湾地区公平交易委员会(Taiwan
Fair Trade Commission)等监管机构的同意，就投资审查事项获得法国经济
和财政部(The Ministry for the Economy and Finance)、德国联邦经济事务和
能源部(Federal Ministry for Economic Affairs and Energy)、美国外国投资委
员会(Committee on Foreign Investment in the United States)等监管机构的批
准或同意等(如适用)。
2.3 结论
本所律师认为，除本次交易尚需取得的上述批准/备案和授权以外，本次交易已
经履行了现阶段必要的批准/备案和授权程序，相关批准/备案和授权合法、有
效。
三. 本次交易双方的主体资格
本次交易涉及的主体包括环旭电子和 ASDI。
3.1 环旭电子的主体资格
环旭电子为本次交易中股份发行人和标的资产购买方。
经本所律师核查环旭电子的工商登记资料、公告文件，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统(网址：http://gsxt.saic.gov.cn，下同)，环旭电子的主要历
史沿革及工商登记现状为：
3.1.1 环旭电子设立及上市
(1) 2003 年 1 月，公司设立
环旭电子前身为环旭电子(上海)有限公司(以下简称“环旭有限”)，由 Real
15
Tech Holding Limited(以下简称“RTH 公司”)持有 100%股权，于 2003 年 1
月 2 日在上海市工商局浦东分局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》
(注册号：企独沪浦总字第 316475 号(浦东))，其注册资本为 2,800 万美元，
投资总额为 7,000 万美元。环旭有限就其成立事宜已取得上海市外国投资
工作委员会于 2002 年 11 月 20 日出具的沪外资委批字(2002)第 1656 号《关
于设立环旭电子(上海)有限公司的批复》同意。2002 年 12 月 5 日，上海
市外国投资工作委员会向环旭有限核发外经贸沪独资字(2002)3936 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(2) 2006 年 3 月，第一次增资
(i) 2005 年 12 月 28 日，环旭有限董事会作出决议，同意环旭有限注册
资本增至 4,800 万美元，投资总额增至 13,000 万美元。
(ii) 就本次增资事宜，环旭有限于 2006 年 3 月 8 日取得上海市外国投资
工作委员会出具沪外资委协[2006]611 号《关于环旭电子(上海)有限
公司增资的批复》同意，并于 2006 年 3 月 14 日获换发商外资沪独资
字[2002]3936 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(iii) 2006 年 3 月 16 日，环旭有限就本次增资事宜在上海市工商局浦东分
局完成变更登记手续，并获换发《企业法人营业执照》(注册号：企
独沪浦总字第 316475 号(浦东))。
(3) 2006 年 9 月，第二次增资
(i) 2006 年 7 月 10 日，环旭有限董事会作出决议，同意环旭有限注册资
本增至 5,100 万美元，投资总额增至 13,600 万美元。
(ii) 环旭有限本次增资事宜，已于 2006 年 8 月 18 日获上海市外国投资工
作委员会出具沪外资委协[2006]3261 号《关于环旭电子(上海)有限公
司增资的批复》同意，并于 2006 年 8 月 30 日获换发商外资沪独资
字[2002]3936 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(iii) 2006 年 9 月 13 日，环旭有限就本次增资事宜在上海市工商局浦东分
16
局完成变更登记手续，并获换发《企业法人营业执照》(注册号：企
独沪浦总字第 316475 号(浦东))。
(4) 2007 年 12 月，第一次股权转让
(i) 2007 年 12 月 10 日，RTH 公司与环诚科技签订《股权转让协议》，
RTH 公司将其持有的环旭有限的 100%股权按原投资成本作价以
5,100 万美元的价格转让给环诚科技。同日，环旭有限董事会作出决
议，同意本次股权转让事宜。
(ii) 就本次股权转让事宜，环旭有限获得上海市外国投资工作委员会于
2007 年 12 月 18 日出具的沪外资委协[2007]5424 号《关于同意环旭
电子(上海)有限公司股权转让的批复》批准，并于 2007 年 12 月 21
日获换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
(iii) 2007 年 12 月 28 日，环旭有限就本次股权转让事宜在上海市工商局
浦东分局完成变更登记手续，并获换发《企业法人营业执照》( 注册
号：310115400112763)。
(5) 2008 年 3 月，第二次股权转让
(i) 2008 年 1 月 15 日，环诚科技与环胜电子(深圳)有限公司(以下简称“环
胜深圳”)、日月光半导体(上海)有限公司(以下简称“日月光半导体”)
签订《股权转让协议》，环诚科技将其持有的环旭有限的 1%股权转
让给环胜深圳和日月光半导体；其中，环胜深圳及日月光半导体各受
让 0.5%股权，股权转让价格分别为 852,916 美元。同日，环旭有限
独资股东环诚科技作出书面决议，同意本次股权转让事宜。
(ii) 就本次股权转让事宜，环旭有限获得上海市外国投资工作委员会于
2008 年 3 月 3 日出具的沪外资委协[2008]672 号《关于同意环旭电子
(上海)有限公司股权转让的批复》批准，并于 2008 年 3 月 6 日获换
发商外资沪合资字[2002]3936 号《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。
17
(iii) 2008 年 3 月 21 日，环旭有限就本次股权转让事宜在上海市工商局浦
东分局完成变更登记手续，并获换发《企业法人营业执照》( 注册号：
310115400112763)。
(6) 2008 年 6 月，整体变更为股份有限公司
(i) 2008 年 3 月 12 日，环诚科技、日月光半导体及环胜深圳作为发起人
签署了《环旭电子股份有限公司发起人协议书》，约定股份有限公司
成立时发行股份总数为 416,056,920 股，每股面值人民币 1 元，股份
有限公司注册资本为 416,056,920 元；股份有限公司发行的全部股份
以环旭有限截至 2007 年 9 月 30 日经审计账面净资产值按约 1:0.5495
的比例折算，由各方按照各自在有限责任公司的持股比例足额认购。
同日，环旭有限董事会作出决议，同意环旭有限整体变更为股份有限
公司的相关事宜。2008 年 6 月 19 日，环旭有限召开创立大会，审议
通过了环旭有限整体变更为股份有限公司的相关议案。
(ii) 就整体变更为股份有限公司事宜，环旭电子已获得商务部于 2008 年
6 月 11 日核发的商资批[2008]654 号《商务部关于同意环旭电子(上海)
有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》及商务部于 2008 年
6 月 24 日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商
外资资审 A 字[2008]0123 号)批准。
(iii) 2008 年 6 月 30 日，环旭有限在上海市工商局完成整体变更为股份有
限公司的工商变更登记，并获换发《企业法人营业执照》(注册号：
310115400112763)。
(7) 2010 年 3 月，第三次增资
(i) 2009 年 9 月 30 日，环旭电子召开 2009 年度第一次临时股东大会，
审议通过了《利润分配和资本公积金转增股本方案》，同意环旭电子
注册资本由 416,056,920 元增至 904,923,801 元，本次新增注册资本由
环旭电子以未分配利润 210,524,801.52 元及资本公积 278,342,079.48
元转增。
18
(ii) 环旭电子就本次增资已取得上海市商务委员会 2010 年 1 月 4 日出
具的沪商外资批[2010]8 号《市商务委关于同意环旭电子股份有限公
司增资的批复》批准，并取得换发的商外资沪股份字[2002]3936 号
《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。
(iii) 2010 年 3 月 31 日，环旭电子就本次增资事宜在上海市工商局完成工
商变更登记手续，并获换发《企业法人营业执照》 (注册号：
310115400112763)。
(8) 2010 年 12 月，第三次股权转让
(i) 2010 年 12 月 6 日，环旭电子股东环胜深圳与日月光半导体签订了《股
权转让协议》，环胜深圳将其所拥有的环旭电子 0.5%股份全部转让予
日月光半导体，转让价格以环旭电子 2010 年 3 月 31 日经审计净资产
为依据，最终确定的价款为 705 万元。2010 年 12 月 5 日，日月光半
导体召开临时股东大会，同意本次股权转让事宜。股权转让后，日月
光半导体持有环旭电子 1%的股份。
(ii) 环旭电子就本次股权转让事宜，已取得上海市商务委员会于 2010 年
12 月 29 日出具的“沪商外资批[2010]3639 号”《市商务委关于同意环
旭电子股份有限公司股权转让的批复》批准，并于 2011 年 1 月 10
日取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》。
(9) 2012 年 2 月，首次公开发行股票并上市
(i) 经中国证监会证监许可[2012]74 号《关于核准环旭电子股份有限公司
首次公开发行股票的批复》批准，环旭电子于 2012 年 2 月 10 日向社
会公开发行人民币普通股(A 股)10,680 万股。本次发行后环旭电子总
股本由 904,923,801 股变更为 1,011,723,801 股。
(ii) 就首次公开发行股票并上市事宜，环旭电子已取得上海市商务委员会
于 2012 年 3 月 31 日出具的沪商外资批[2012]903 号《商务委关于同
意环旭电子股份有限公司增资扩股的批复》。
19
(iii) 2012 年 5 月 9 日，环旭电子就首次公开发行股票并上市事宜在上海
市工商局办理完成工商变更登记手续，并获换发《企业法人营业执照》
(注册号：310115400112763)。
3.1.2 环旭电子上市后股本变动情况
(1) 2014 年 11 月，非公开发行股票
(i) 经中国证监会《关于核准环旭电子股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可[2014]1102 号文)核准，公司以人民币 27.06 元每股的
发行价格非公开发行 76,237,989 股股票，并于 2014 年 11 月 18 日在
证券登记结算公司办理完毕登记，发行完成后公司总股本为
1,087,961,790 股，本次发行净募集资金 201,768.96 万元。
(ii) 就本次非公开发行股票事宜，环旭电子已取得了上海市商务委员会于
2015 年 2 月 26 日出具的沪商外资批[2015]736 号《市商务委关于同
意环旭电子股份有限公司增资的批复》，并取得上海市人民政府于
2015 年 3 月 2 日换发的商外资沪股份字[2012]3936 号《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
(iii) 2015 年 3 月 24 日，环旭电子就本次非公开发行股票事宜在上海市工
商局完成工商变更登记手续，并获换发《企业法人营业执照》(注册
号：310115400112763)。
(2) 资本公积转增股本
(i) 2015 年 4 月 24 日，环旭电子召开 2014 年度股东大会并决议通过《2014
年度利润分配方案》，公司以总股本 1,087,961,790 股为基数向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.94 元(含税)及资本公积金每 10 股转
增 10 股，分配完成后公司总股本变为 2,175,923,580 股。
(ii) 就本次资本公积转增股本事宜，环旭电子已取得中国(上海)自由贸易
区管理委员会于 2015 年 11 月 27 日出具的备案号 NO.ZJ201500159
20
《中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业备案证明》。
(iii) 2015 年 12 月 15 日，环旭电子就本次资本公积转增股本事宜在上海
市工商局完成工商变更登记手续，并获换发《企业法人营业执照》(统
一社会信用代码：91310000745611834X)。
(3) 股权激励计划行权
2015 年 11 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<环旭电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
等相关股权激励计划(以下简称“2015 股权激励计划”)的议案。根据公司
的说明，2015 股权激励计划的部分激励对象已经通过公司定向增发股份的
方式行权，截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际总股本已经增至 2,179,088,030
股。公司拟后续完成相关工商等主管机关的变更登记手续。
3.1.3 环旭电子的工商登记现状
(1) 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，环
旭 电 子持 有 上 海市 工 商局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码为
91310000745611834X 的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 环旭电子股份有限公司
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人 陈昌益
注
注册资本 217,592.358 万元
成立日期 2003 年 1 月 2 日
营业期限 2003 年 1 月 2 日至不约定期限
注册地址 上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号
提供电子产品设计制造服务(DMS)，设计、生产、加工新型电子
元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动通信
产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相
经营范围
关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和
进出口，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
21
登记现状 存续
(注：截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际总股本为 2,179,088,030 股)
(2) 根据环旭电子提供的于证券登记结算公司调取的股东名册，截至 2019 年
12 月 31 日，环旭电子前十名股东及其持股情况如下：
序
股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
号
1 环诚科技有限公司 1,683,749,126 77.27
2 香港中央结算有限公司 64,688,920 2.97
3 中国证券金融股份有限公司 36,750,069 1.69
4 日月光半导体(上海)有限公司 18,098,476 0.83
5 环旭电子回购专用证券账户 13,037,477 0.60
6 中央汇金资产管理有限责任公司 12,736,500 0.58
7 林正飞 6,600,000 0.30
中华联合财产保险股份有限公司-
8 6,371,053 0.29
传统保险产品
中国银行股份有限公司-华夏中证
9 5G 通信主题交易型开放式指数证 5,791,347 0.27
券投资基金
10 王君 5,760,000 0.26
合计 1,853,582,968 85.06
综上所述，本所律师认为，环旭电子是依据中国法律成立并合法有效存续的股
份有限公司，其发行的股票已经在上交所上市交易，截至本法律意见书出具日，
环旭电子不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定终止或导致其终止的法
律情形，具备参与本次交易的主体资格。
3.2 交易对方的主体资格
根据本次交易的方案，ASDI 为本次交易之标的资产出售方，以及本次交易中
环旭电子发行股份的认购方。
3.2.1 基本情况
22
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，ASDI 基本情况如下：
公司名称 ASDI ASSISTANCE DIRECTION
企业性质 简易股份有限公司(sociétépar actions simplifiée)
公司住所 6, rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly Plaisance, France
法定代表人 Gilles Benhamou
成立日期 1992 年 2 月 3 日
注册资本 3,001,477 欧元
已发行股份 196,884 股
每股面值 15.25 欧元
注册号 384 705 943
实际经营范围 投资控股
3.2.2 股权结构
截至境外法律尽调截止日，ASDI 的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 Gilles Benhamou 105,663 53.67
2 Mireille Benhamou 84,768 43.05
3 Sandrine Benhamou 2,151 1.09
4 Rémi Banhamou 2,151 1.09
5 Clara Benhamou 2,151 1.09
合计 196,884 100.00
(注：本表中的持股比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。)
3.2.3 产权控制关系
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，Gilles Benhamou 为 ASDI
的控股股东。
根据《发行股份购买资产框架协议》项下的声明、保证与承诺，以及境外法律
23
尽调报告，截至境外法律尽调截止日，ASDI 为依据法国法律合法设立并有效
存续的简易股份有限公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散
的情形。据此，本所律师认为，ASDI 具有实施本次交易的主体资格。
另根据 ASDI 出具的书面确认以及境外法律尽调报告，本所律师认为，截至境
外法律尽调截止日，ASDI 所持 FAFG 股权不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存
在质押、担保或其他任何权利限制，股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，ASDI 转让其所持
FAFG 股权不存在法律障碍。
3.3 现金交易的核查
3.3.1 核查对象
本所律师对参与现金交易的主要交易对方(以下合称“被核查方”)进行了核查，
具体如下：
持有标的公司已
序号 名称 发行股份的比例
(%)
1 SPFH Holding Korlatolt Felelossegu Tarsasag(以下简称“SPFH”) 62.0690
2 Arkéa Capital Investissement S.A. (以下简称“Arkéa”) 5.2505
3 Serge Benhamou 0.8150
4 Liora Benhamou 0.7795
5 Mireille Benhamou 0.5735
6 Ghislaine Corcia 0.4432
7 Georges Corcia 0.3608
合计 70.2915
3.3.2 核查过程
本所律师通过以下方式对被核查方进行了核查：
(1) 要求被核查方出具承诺函；
(2) 要求被核查方填写关联关系调查问卷；
24
(3) 要求被核查方说明其追溯至最终实际控制人的控制权情况；
(4) 要求被核查方说明其主要对外投资情况；
(5) 要求被核查方说明其与上市公司的交易情况；
(6) 查验被核查方提供的注册证书、公司章程等文件；
(7) 通过公开检索的途径，查验被核查方与上市公司的关系；
(8) 上市公司出具了确认文件。
3.3.3 核查结论
(1) 被核查方与上市公司不存在关联关系；
(2) 被核查方除现金交易外，与上市公司之间不存在其他交易关系；
(3) 被核查方与上市公司不存在除于 2019 年 12 月 12 日签署的《股份购买协
议》中约定外的其他利益安排。
四. 本次交易涉及的标的资产
根据本次交易的方案，本次交易涉及的标的资产为 ASDI 所持 FAFG 已发行股
份 8,317,462 股，约占标的公司全部已发行股份(总股本)的 10.4%，FAFG 的具
体情况如下：
4.1 FAFG 的基本情况
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG 的基本情况如下：
公司名称 Financière AFG
注册号 801 340 753
企业类型 简易股份有限公司(sociétépar actions simplifiée)
注册资本 183,649,562.8 欧元
已发行股份 79,847,636 股普通股
成立日期 2014 年 3 月 28 日
注册地址 6, rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly-Plaisance, France
1． 收购并管理证券、股份或者在其他公司或者其他不动产、金融、产业
经营范围 或者商业企业以及在电子、电子机械等相关行业管理层享有的权益；
2． 向集团子公司提供行政管理、会计和/或金融服务；
25
3． 实施由金融法规许可的所有作为借方或者贷方的金融行为；
4． 任何上述相关的行为，包括任何产业、商业、金融或者不动产相关的
行为。
4.2 FAFG 的股权结构及产权控制关系
4.2.1 根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG 的股权结构如下表
所示：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1. SPFH 49,560,617 62.0690
2. ASDI 22,019,129 27.5764
3. Arkéa 4,192,411 5.2505
4. FPCI Arkéa Capital 1 763,522 0.9562
5. Serge Benhamou 650,798 0.8150
6. Liora Benhamou 622,400 0.7795
7. Mireille Benhamou 457,916 0.5735
8. Ghislaine Corcia 353,863 0.4432
9. Georges Corcia 288,111 0.3608
10. 飞旭电子(美国) 189,119 0.2368
11. Michel TOHIER 92,657 0.1160
12. Rémi Benhamou 80,815 0.1012
13. RenéPASSERAT DE SILANS 56,523 0.0708
14. Gilles Benhamou 52,742 0.0661
15. Jean Luc Eric Benhamou 52,244 0.0654
16. Corinne CHEMAMA 52,244 0.0654
17. Claire Corcia 51,868 0.0650
18. Alexandre Corcia 51,868 0.0650
19. Arielle Corcia 51,868 0.0650
20. Clara Benhamou 50,842 0.0637
Sandrine DOUZAMY (maiden:
21. 31,815 0.0398
Benhamou)
22. Jean-Marc MOULIN 25,000 0.0313
26
23. Marie-Dominique LARDOUX 21,212 0.0266
24. Vincent LARDOUX 21,212 0.0266
25. Claude SAVARD 17,500 0.0219
26. Bruno FEREC 11,330 0.0142
27. Henri CIVEL 10,000 0.0125
28. Philippe TORES 10,000 0.0125
29. Steve VOULOT 4,500 0.0056
30. Franois BOILEAU 3,500 0.0044
31. Jean-Marc DOUCET 10 <0.0001
合计 79,847,636 100.0000
4.2.2 产权控制关系
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，认定标的公司控股股东时
应当考虑以下因素：
1. 法国商法典第 L.233-3 条所规定的对确定公司控股股东的假设不适用于标的
公司的现有情形。
2. 标的公司的主要股东及持股比例为：SPFH 持有约 62%股权，ASDI 持有约
27.5%股权以及 Arkéa 持有约 5%股权。标的公司章程规定股东会决议由简
单多数同意表决通过，但是修改公司章程(使其与股东协议不一致)应当由至
少拥有 80%投票权的股东同意表决通过，股份转让、公司改制、增减资等
重大事项应当由全体股东一致同意表决通过。
3. 标的公司的董事会由三名成员组成，由 SPFH、ASDI 和 Arkéa 各任命一名，
其中 SPFH 和 ASDI 任命的董事会成员享有双重表决权。董事会决议由简单
多数表决通过，但是修改公司章程(使其与股东协议不一致)应由董事会一致
同意表决通过。
4. 标的公司的 CEO 为 Gilles Benhamou，为 ASDI 的实际控制人，除明确被赋
予股东会和/或董事会的权力外，其能代表标的公司对外行使最广泛的权力。
根据标的公司的章程和股东协议，SPFH、ASDI 和 Arkéa 必须共同决定更换
27
CEO。
综上所述，法国律师 Davis Polk & Wardwell LLP 认为标的公司无控股股东和实
际控制人。
4.3 FAFG 的主要历史沿革
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG 的主要历史沿革如
下：
(1) 2014 年 3 月，FAFG 设立
2014 年 3 月 28 日，FAFG 于法国博比尼市贸易和公司注册处设立，注册
资本为 1,150 欧元，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1. Gilles Benhamou 500 100
(2) 2014 年 9 月，FAFG 增资
2014 年 9 月 11 日，飞旭集团全体股东以其持有的飞旭集团股份向 FAFG
增资，增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1. SPFH 49,560,617 62.0694
2. ASDI 22,019,130 27.5766
3. Arkéa 4,192,411 5.2505
4. FPCI Arkéa Capital 1 763,522 0.9562
5. Liona Benhamou 622,400 0.7795
6. Serge Benhamou 598,554 0.7496
7. Mireille Benhamou 457,916 0.5735
8. Geroges Corcia 414,591 0.5192
9. Ghislaine Corcia 382,987 0.4797
28
10. Raymond Benhamou 208,974 0.2617
11. Georges Garic 189,118 0.2369
12. Michel Tohier 92,657 0.1160
13. Rémi Benhamou 80,815 0.1012
14. Renéde Silans 56,523 0.0708
15. Clara Benhamou 50,842 0.0637
16. Sandrine Benhamou 31,815 0.0398
17. Jean-Marc Moulin 25,000 0.0313
18. Vincent Lardoux 21,212 0.0266
19. Marie-Domonique Lardoux 21,212 0.0266
20. Claude Savard 17,500 0.0219
21. Bruno Ferec 11,330 0.0142
22. Henri Civel 10,000 0.0125
23. Philippe Torres 10,000 0.0125
24. Steve Voulot 4,500 0.0056
25. Franois Boileau 3,500 0.0044
26. Giles Benhamou 500 0.0006
27. Jean-Marc Dourcet 10 <0.0001
合计 79,847,636 100.0000
除本次增资外，FAFG 自设立至境外法律尽调截止日未进行其他增资或减
资行为。
(3) FAFG 股权变动情况
FAFG 自设立至境外法律尽调截止日的股权转让情况如下：
转让数量 转让
序号 转让日期 转让方 受让方
(股) 事由
1. 2016 年 11 月 3 日 1 ASDI 飞旭电子(美国) 买卖
Georges
2. 2016 年 11 月 3 日 189,118 飞旭电子(美国) 买卖
Garic
3. 2017 年 5 月 11 日 52,242 Raymond Gilles Benhamou 继承
29
4. 52,244 Benhamou Jean-Luc Benhamou
5. 52,244 Serge Benhamou
6. 52,244 Corinne Chemama
7. 42,160 Claire Corcia
8. 42,160 Georges Alexandre Corcia
Corcia
Arielle Geraldine
9. 42,160
Corcia
2018 年 11 月 20 日 赠与
10. 9,708 Claire Corcia
11. 9,708 Ghislaine Alexandre Corcia
Corcia
Arielle Geraldine
12. 9,708
Corcia
综上所述，根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG 依据法
国法律合法成立并有效存续，FAFG 不存在根据相关适用法律及 FAFG 章程规
定需要终止的情形。
4.4 主要资产
4.4.1 对外投资
根据境外法律尽调报告、标的公司提供的资料及本所律师核查，截至境外法律
尽调截止日，FAFG 共有 24 家控股子公司。FAFG 主要对外投资包括 7 家控股
子公司(以下简称“主要子公司”)，其中，飞旭电子(苏州)为占 FAFG 最近一期经
审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的
子公司(直接或间接控制该经营实体的控股公司为飞旭电子(香港)和飞旭集团)。
(1) 飞旭电子(苏州)的基本情况
(i) 基本信息
飞旭电子(苏州)目前持有苏州市吴江区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91320509734422894M 的《营业执照》，其基本情况
如下：
30
公司名称 飞旭电子(苏州)有限公司
统一社会信用代码 91320509734422894M
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本 1,800 万美元
法定代表人 Gilles Benhamou
成立日期 2002 年 2 月 5 日
营业期限 2002 年 2 月 5 日至 2052 年 2 月 4 日
注册地址 吴江经济技术开发区古塘路
研发、生产电脑、服务器及周边电子产品、移动通讯设备、
网络设备，电视及播放设备，有线电视设备，音视频播放设
备，家用电器，车载安全监控设备，公共交通遥控售票设备，
测试仪器，电子专用设备，安全生产及环保检测仪器设备，
环境监测仪器，家用美容、保健电器具、电路板组件，各类
经营范围
基板的插件与组立，本公司自产产品的销售；从事与本公司
生产产品同类商品的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办
理申请)；提供维修服务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
登记状态 存续
(ii) 股权结构
截至本法律意见书出具之日，飞旭电子(苏州)的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴资本(万美元) 持股比例(%)
飞旭电子(香港) 1,800 100.00
合计 1,800 100.00
根据标的公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
飞旭电子(香港)持有的飞旭电子(苏州)的股权不存在质押权利负担。
(iii) 主要历史沿革
(a) 飞旭电子(苏州)设立
31
A. 2002 年 1 月 24 日 ，苏州市工商局出具“(苏企)名称预核外
字[2002]第 0134 号”企业名称预先核准通知书 ，根据《公
司登记管理条例》和《企业名称登记管理规定》，同意预
先核准下列一个投资人投资 1,800 万美元，企业名称为飞
旭电子(苏州)有限公司。预先核准的企业名称保留期自
2002 年 1 月 24 日至 2002 年 7 月 23 日。在保留期内，不
得用于从事经营活动，不得转让。投资人为飞旭电子(英属
维尔京群岛)股份有限公司(以下简称“飞旭电子(英属维尔
京群岛)”)，投资额为 1,800 万美元，投资比例为 100%。
B. 2002 年 1 月 28 日，飞旭电子(英属维尔京群岛)签署了《飞
旭电子(苏州)有限公司章程》，其中载明：飞旭电子(英属
维尔京群岛)申请在中国江苏省吴江经济开发区全额投资
设立飞旭电子(苏州)有限公司；公司的投资总额为 2,988 万
美元，注册资本 1,800 万美元。公司认缴的注册资本以设
备作价 1,000 万美元和现汇 800 万美元投入，公司的应缴
出资额在领取营业执照后三个月内出资 15%，半年内再出
资 5%，一年内再出资 15%，一年半内再出资 10%，二年
内再出资 15%，二年半内再出资 15%，三年内出资完毕。
投资总额与注册资本的差额部分由公司向国外银行筹措解
决等内容。
C. 2002 年 2 月 1 日，吴江市对外贸易经济合作局出具了“吴
外经资字(2002)86 号”《关于同意设立独资经营飞旭电子(苏
州)有限公司的批复》，其中载明：一、同意飞旭电子(英
属维尔京群岛)在我市经济开发区投资设立独资经营“飞旭
电子(苏州)有限公司”。批准该公司章程及附件，自颁发批
准证书之日起生效。二、独资公司的投资总额为 2,988 万
美元，注册资本为 1,800 万美元。以进口设备作价 1,000
万美元及现汇 800 万美元投入。公司应缴出资额在领取营
业执照后三个月内出资 15%，半年内再出资 5%，一年内
再出资 15%，一年半内再出资 10%，二年内再出资 15%，
二年半内再出资 15%，三年内出资完毕。投资总额与注册
32
资本的差额部分由公司向国外银行筹措解决。三、独资公
司的经营范围为：生产液晶平面显示器；电脑硬盘；电脑
网络路由器、电脑网络防火墙、互动式机顶盒；个人数据
化处理器；各类基板的插件与组立，销售公司自产产品。
生产规模为：年产值 20,000 万美元。四、独资公司的经营
期限为五十年。
D. 2002 年 2 月 2 日，江苏省人民政府出具“外经贸苏府资字
[2002]40391 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
其中载明：进出口企业代码为 3200734422894，企业中文
名称为飞旭电子(苏州)有限公司，英文名称为：FLASH
ELECTRONICS(SUZHOU) CO., LTD，企业地址为吴江市
经济开发区古塘路，企业类型为独资，经营年限为 50 年，
投资总额为贰仟玖佰捌拾捌万美元，注册资本为壹仟捌佰
万美元，投资者名称为飞旭电子(英属维尔京群岛)股份有
限公司 FLASH ELECTRONICS(BVI) INC.，投资者注册地
为英属维尔京群岛，出资额为 1,800 万美元，经营范围为
生产液晶平面显示器；电脑硬盘；电脑网络路由器、电脑
网络防火墙、互动式机顶盒；个人数据化处理器；各类基
板的插件与组立，销售公司自产产品。
E. 2002 年 2 月 5 日，飞旭电子(苏州)于江苏省苏州工商局完
成公司登记手续，并获发《企业法人营业执照》。飞旭电
子(苏州)设立时的基本情况如下：
名 称： 飞旭电子(苏州)有限公司
注 册 号： 企独苏苏总副字第 010988 号
住 所： 江苏省吴江市经济技术开发区古塘路
法定代表人： 何健华
注册资本： 1,800 万美元(实收资本：为零)
企业类型： 外商独资经营
经营期限： 自 2002 年 2 月 5 日至 2052 年 2 月 4 日
成立日期： 2002 年 2 月 5 日
33
经营范围： 生产液晶平面显示器；电脑硬盘；电脑网络
路由器、电脑网络防火墙、互动式机顶盒；个人数据化处
理器；各类基板的插件与组立，销售本公司自产产品。
根据飞旭电子(苏州)股东飞旭电子(英属维尔京群岛)于 2002 年 1
月 28 日签署的飞旭电子(苏州)章程及其营业执照，飞旭电子(苏
州)设立时的股权结构如下：
投资额 认缴注册资本 实缴注册资本 股权
序号 股东名称
(万美元) (万美元) (万美元) 比例
飞旭电子(英属
1 2,988 1,800 0 100%
维尔京群岛)
(b) 设立时注册资本的实缴情况
根据苏州天中会计师事务所出具的历次验资报告，飞旭电子(苏
州)设立时注册资本的实缴情况如下：
序
验资报告 出资时间 出资内容
号
飞旭电子(苏州)已收到股东飞
旭电子(英属维尔京群岛)第 1
苏州天中会计师事
截至 2002 年 期 投 入 注 册 资 本 美 元
1 务所 “天中验字
7 月 25 日 3,162,630.00 元，均计入实收资
(2002)第 0175 号”
本。其中：货币出资美元
3,162,630.00 元。
飞旭电子(苏州)已收到股东飞
旭电子(英属维尔京群岛)第 2
苏州天中会计师事 期 投 入 注 册 资 本 美 元
截至 2002 年
2 务所“天中验字 2,512,957.20 元，均计入实收资
9 月 29 日
(2002)第 0644 号” 本。其中：以进口设备作价投
入美元 2,512,957.20 元(折人民
币 20,800,098.17 元)。
苏州天中会计师事 飞旭电子(苏州)已收到股东飞
务所“天中验字 截至 2003 年 旭电子(英属维尔京群岛)第 3
3
(2003) 第 840 号 ” 5 月 19 日 期 投 入 注 册 资 本 美 元
《验资报告》 327,745.00 元，均计入实收资
34
本。其中：以现汇投入美元
310,960.00 元，以进口设备作价
投入美元 16,785.00 元。
飞旭电子(苏州)已收到股东飞
旭电子(英属维尔京群岛)第 4
苏州天中会计师事 期缴纳的注册资本美元
截至 2003 年
4 务所“天中验字 359,115.00 元，均计入实收资
6月9日
(2003)第 855 号” 本。其中：以现汇投入美元
180,000.00 元，以进口设备作价
投入美元 179,115.00 元。
飞旭电子(苏州)已收到股东飞
旭电子(英属维尔京群岛)股份
苏州天中会计师事 有限公司第 5 期缴纳的注册资
截至 2003 年
5 务所“天中验字 本美元 1,015,811.00 元，均计入
11 月 27 日
(2003)第 898 号” 实收资本。其中：以现汇投入
美元 287,000.00 元，以进口设
备作价投入美元 728,811.00 元。
飞旭电子(苏州)收到其股东第
6 期缴纳的注册资本合计美元
苏州天中会计师事
截至 2004 年 1,966,000.00 元，均计入实收资
6 务所“天中验字
5 月 31 日 本，占认缴注册资本比例
(2004)第 1045 号”
10.69%。其中：以现汇投入美
元 1,966,000.00 元。
飞旭电子(苏州)收到其股东第
7 期缴纳的注册资本合计美元
苏州天中会计师事
截至 2005 年 1,923,641.61 元，均计入实收资
7 务所“天中验字
12 月 31 日 本。其中：以现汇投入美元
(2006)第 810 号”
52,500.00 元，进口设备作价投
入 1,871,141.61 元。
飞旭电子(苏州)已收到股东飞
旭电子(英属维尔京群岛)第 8
苏州天中会计师事
截至 2006 年 期缴纳的注册资本美元
8 务所“天中验字
9 月 14 日 1,088,300.00 元，均计入实收资
(2006)第 884 号”
本。其中：进口设备作价投入
美元 1,088,300.00 元。
飞旭电子(苏州)已收到股东飞
苏州天中会计师事
截至 2007 年 旭电子(英属维尔京群岛)第 9
9 务所“天中验字
6 月 27 日 期缴纳的注册资本(实收资本)
(2007)第 648 号”
美元 5,643,800.19 元。其中：(1)
35
以货币出资 5,517,553.39 美元
及实物出资 126,246.80 美元。
(2)本次变更后飞旭电子(英属
维尔京群岛)出资为美元
18,000,000.00 元，占注册资本
的 100%，占累计实收资本的
100%。
本所律师注意到，飞旭电子(苏州)的股东未在章程约定的期限内
缴纳出资，不符合当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施
条例》(国务院令第 301 号)第三十条、第三十一条的规定。基于
下述事实和理由，本所律师认为，飞旭电子(苏州)的股东未按照
章程约定缴纳注册资本的行为已经补正，不会对本次交易构成实
质性障碍。
(1) 飞旭电子(苏州)设立时的注册资本已由其股东分 9 期缴付出
资，且 9 期出资已经分别由苏州天中会计师事务所审验，飞
旭电子(苏州)未在章程约定的期限内出资的行为已得到纠正；
(2) 根据苏州市吴江区市场监督管理局于 2020 年 1 月 8 日出具的
证明，飞旭电子(苏州)在报告期内在该辖区内未受到工商行政
管理的处罚。根据苏州市吴江区商务局于 2020 年 1 月 3 日出
具的证明，飞旭电子(苏州)自设立日起截至该证明出具日止，
能够遵守国家和地方有关外商投资、外资准入等方面法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在因违反外商投
资、外资准入等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规
定而受到该局行政处罚、责令整改或被立案调查的情形；
(3) 飞旭电子(苏州)未按照章程约定缴纳注册资本的行为终了之
日至今已经满两年，且办理了其历次变更备案，并通过其历
次年检，目前飞旭电子(苏州)工商登记状态为有效存续。
(c) 2004 年 5 月，第一次变更出资方式
2004 年 3 月 25 日，飞旭电子(苏州)董事会全体成员在吴江召开
36
董事会会议，就变更出资方式作出决议如下：原资金出资方式为：
出资方式 金额(美元) 出资比例(%)
进口设备 10,000,000.00 55.56
现汇 8,000,000.00 44.44
合计金额 18,000,000.00 100.00
变更出资方式为如下：
出资方式 金额(美元) 出资比例(%)
进口设备 10,000,000.00 55.56
现汇 7,100,000.00 39.44
外商投资企业利润转投资 900,000.00 5.00
合计金额 18,000,000.00 100.00
2004 年 5 月 18 日，吴江市对外贸易经济合作局出具吴外经资字
(2004)550 号《关于同意飞旭电子(苏州)有限公司变更出资方式的
批复》，其中载明：同意飞旭电子(苏州)变更出资方式。飞旭电子
(苏州)的出资方式由原来的“以进口设备作价 1,000 万美元和现汇
800 万美元投入”变更为“以进口设备 1,000 万美元和现汇 710 万
美元及外商投资企业利润转投资 90 万美元投入”。
(d) 2006 年 6 月，第二次变更出资方式
2006 年 4 月 25 日，飞旭电子(苏州)董事会全体成员在吴江召开
董事会会议，就变更出资方式作出决议如下：原资金出资方式为：
出资方式 金额(万美元) 出资比例(%)
进口设备 1,000.00 56.00
现汇 710.00 39.00
外商投资企业利润转投资 90.00 5.00
合计金额 1,800.00 100.00
变更出资方式为如下：
37
出资方式 金额(万美元) 出资比例(%)
进口设备 800.00 44.44
现汇 910.00 50.56
外商投资企业利润转投资 90.00 5.00
合计金额 1,800.00 100.00
2006 年 6 月 16 日，吴江市对外贸易经济合作局出具吴外经资字
(2006)749 号《关于同意飞旭电子(苏州)有限公司变更出资方式的
批复》，其中载明：同意飞旭电子(苏州)变更出资方式。飞旭电子
(苏州)的出资方式由原来的“以进口设备 1,000 万美元和现汇 710
万美元及外商投资企业利润转投资 90 万美元投入”变更为“以设
备作价 800 万美元和现汇 910 万美元及外商投资企业利润转投资
90 万美元投入”。
(e) 2007 年 6 月，第三次变更出资方式
2007 年 3 月 25 日，飞旭电子(苏州)董事会全体成员在吴江召开
董事会会议，就变更出资方式作出决议如下：原资金出资方式为：
出资方式 金额(美元) 出资比例(%)
进口设备 8,000,000.00 44.44
现汇 9,100,000.00 50.56
外商投资企业利润转投资 900,000.00 5.00
合计金额 18,000,000.00 100.00
变更出资方式为如下：
出资方式 金额(美元) 出资比例(%)
进口设备 6,523,356.61 36.24
现汇 10,826,643.39 60.15
外商投资企业利润转投资 650,000.00 3.61
合计金额 18,000,000.00 100.00
2007 年 6 月 25 日，吴江市对外贸易经济合作局出具吴外经资字
38
(2007)751 号《关于同意飞旭电子(苏州)有限公司变更出资方式的
批复》，其中载明：同意公司变更出资方式。公司的出资方式由
原来的“以进口设备作价 800 万美元和现汇 910 万美元及外商投
资企业利润转投资 90 万美元投入”变更为“以进口设备作价
6,523,356.61 美元和现汇 10,826,643.39 美元及外商投资企业利润
转投资 650,000 美元投入”。
(f) 2007 年 11 月，股权转让
A. 2007 年 11 月 26 日，飞旭电子(英属维尔京群岛)作为转让
方，与飞旭电子(香港)作为受让方签署了股权转让协议，
约定，飞旭电子(英属维尔京群岛)将其拥有的飞旭电子(苏
州)100%的股权(对应的注册资本出资 1,800 万美元)，全部
原价转让给飞旭电子(香港)。
B. 2007 年 11 月 26 日，飞旭电子(苏州)作出董事会决议，一
致同意飞旭电子(英属维尔京群岛)将其拥有的飞旭电子(苏
州)的 100%的股权(对应的注册资本出资 1,800 万美元)全部
原价转让给飞旭电子(香港)，并同意对章程内容作相应修
改。
C. 2007 年 12 月 5 日，飞旭电子(苏州)就该等股权变更事宜取
得吴江市对外贸易经济合作局出具的“吴外经资字
(2007)1355 号”《关于同意飞旭电子(苏州)有限公司股权变
更的批复》批准。
2007 年 12 月 10 日，飞旭电子(苏州)就本次股权转让事宜在苏州
市吴江工商局完成变更登记手续，并获换发更新后的《企业法人
营业执照》 (注册号：企独苏吴总字第 000546 号)。
(2) 飞旭集团的基本情况
(i) 基本信息
39
公司名称 Asteelflash Group (曾用名 "Financière ASTEEL")
注册号 484 537 881
企业类型 股份有限公司(sociétéanonyme)
注册资本 99,847,136 欧元
已发行股份 99,847,136 股普通股
成立日期 2005 年 10 月 11 日
注册地址 6, rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly-Plaisance, France
法定代表人/授权代表 Gilles Benhamou
1、 收购并管理证券、股份或者在其他公司或者其他不动
产、金融、产业或者商业企业以及在电子、电子机械
等相关行业管理层享有的权益；
2、 向集团子公司提供行政管理、会计和/或金融服务；
3、 实施由金融法规许可的所有作为借方或者贷方的金
融行为；
4、 购买、销售、转售任何与电子、工程、金属化学产业
经营范围 相关的电子设备、电子芯片卡、装置、仪器和机器、
任何为商业或消费者提供的电子设备、与电脑相关的
信息处理设备、导航辅助以及相关的组成部分、零部
件和设备以及电子和无线电设备及装置；
5、 进口及出口所有上述领域和活动相关的零部件和设
备；
6、 任何上述相关的行为，包括任何产业、商业、金融或
者不动产相关的行为。
(ii) 股权结构
截至境外法律尽调截止日，飞旭集团的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 已发行股份数(股) 持股比例(%)
1 FAFG 99,847,135 >99.99
2 ASDI 1 <0.01
合计 99,847,136 100.00
根据境外法律尽调报告，FAFG 实质上持有飞旭集团 100%股权。为
遵守法国法律关于股份有限公司不得只有一名股东的规定，2017 年 3
40
月 29 日，FAFG 与 ASDI 签署了《借股协议》，其中约定 FAFG 同意
向 ASDI 出借其持有的飞旭集团 1 股股份，出借行为无期限限制，任
何一方可以在任何时候终止该协议，鉴于该等借股行为并不违反法国
法律的禁止性规定，本所律师认为该事项不会对本次交易造成重大不
利影响。
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG 持有的飞
旭集团的股权不存在权利负担。
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，飞旭集团存在两
项有效的员工期权计划，分别为 2012 期权计划和 2015 期权计划，具
体为：
- 2012 期权计划
2012 年 6 月 21 日召开的临时股东会授权董事会向 FAFG 及其
所有子公司的部分管理人员和员工授予不超过 596,321 股股票
期权。根据 2012 年 4 月 25 日制定并于 2013 年 6 月 17 日由股
东会修订的 2012 期权计划规则，每一份被授予的期权均赋予
其受益人以 2.619 欧元认购 1 股飞旭集团股份的权利。
2012 期权计划的现有受益人均为飞旭集团的直接员工。根据
2012 期权计划规则，2012 期权计划的原行权截止日为 2018
年 12 月 31 日，但 2019 年 5 月 31 日的临时股东会延长了该截
止日至 2020 年 6 月 30 日(含当日)。
- 2015 期权计划
2015 年 4 月 30 日召开的临时股东会授权董事会向部分管理人
员和员工授予不超过 1,090,000 股股票期权。根据 2015 年 5
月 4 日制定的 2015 期权计划规则，每一份被授予的期权均赋
予其受益人以 2.3 欧元认购 1 股飞旭集团股份的权利。
2015 期权计划的现有受益人均不是飞旭集团的直接员工。根
41
据 2015 期权计划规则，2015 期权计划的原行权截止日为 2018
年 12 月 31 日，但 2019 年 5 月 31 日的临时股东会延长了该截
止日至 2020 年 6 月 30 日。
根据《股份购买协议》第 2.05 条，在交割计算日前：A.每一名期权
持有人应当从飞旭电子(美国)借入总期权行权价中对应的价格数额；
B.每名期权持有人应不可撤销地行使该期权持有人所持有的飞旭集
团期权，同时，每名期权持有人应指示飞旭电子(美国)支付，并且飞
旭电子(美国)必须为该期权持有人的利益向飞旭集团支付该期权持
有人就其持有的总期权行权价对应的部分数额；C. 飞旭集团应根据
该期权持有人行权的飞旭集团期权向其发行飞旭集团的股份；D.
FAFG 应当向前述行权人购买其行权并获得的飞旭集团股份，并支付
约定的对价；E. 受限于 FAFG 对价的支付，每位期权行权人应当放
弃其在飞旭集团中可能拥有的任何权利。
(3) 飞旭电子(香港)的基本情况
(i) 基本信息
ASTEELFLASH HONG KONG LIMITED/飞旭电子(香
公司名称
港)有限公司
注册号 940916
企业类型 私人公司(Private company)
注册资本 10,000 港元
已发行股份 2 股普通股
成立日期 2004 年 12 月 17 日
Unit 1202D, 12/F, Block B, Hong Kong Industrial Centre,
注册地址
489-491 Castle Peak Road, Kowloon, Hong Kong
法定代表人/授权代表 Gilles Benhamou; Claude SAVARD; Ying Pin, Wu
经营范围 贸易、投资与制造
根据飞旭电子(香港)于香港公司注册处的档案资料并经本所律师查
询香港公司注册处网上查册信息，截至 2019 年 12 月 17 日，飞旭集
团持有的飞旭电子(香港)的股权上不存在押记情况。
42
(ii) 股权结构
截至 2019 年 12 月 17 日，飞旭电子(香港)的股东及股权结构如下：
股东名称 已发行股份数(股) 持股比例(%)
飞旭集团 2 100.00
合计 2 100.00
(4) 飞旭电子(法国)的基本情况
(i) 基本信息
公司名称 Asteelflash France
注册号 421 842 188
企业类型 股份有限公司(sociétéanonyme)
注册资本 11,857,805.25 欧元
已发行股份 777,561 股普通股
成立日期 1999 年 2 月 2 日
注册地址 6, rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly-Plaisance, France
法定代表人/授权代表 Gilles Benhamou
1、 直接或间接生产、销售、运营电子设备、电子芯片卡、
设备、仪器、机械设备以及所有与电气相关的、电子
的、机械的、金属的和化学产业相关的产品。
2、 为商家和用户生产、提升所有与远程通信、电脑、信
息处理无线电、导航辅助领域相关的电子设备，以及
电子和无线电设备以及实验装置；
经营范围
3、 进口、出口所有与上述领域、活动相关的零部件和设
备；
4、 进行设计和工程活动；
5、 从事所有电子设备、生产电子芯片卡以及其他电子、
远程通信、无线电广播以及任何需要电子的领域的研
究、提升、安装、销售。
(ii) 股权结构
43
截至境外法律尽调截止日，飞旭电子(法国)的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 已发行股份数(股) 持股比例(%)
1. 飞旭集团 770,735 99.1221
2. Gilles Theillac 6,059 0.7792
3. Martine Vigier 346 0.0445
4. Hubert Vanoye 88 0.0113
5. FIVES 76 0.0098
6. Christian de Belair 71 0.0091
7. Paul Balavoine 58 0.0075
8. Gilbert Veron 42 0.0054
9. EXXELIA SAS 15 0.0019
Anne Aupepin de
10. 15 0.0019
Lamothe Dreuzy
Franois Aupepin de
11. 14 0.0018
Lamothe Dreuzy
12. Maurice Bales 13 0.0017
Henry-Georges Aupepin
13. 10 0.0013
de Lamothe Dreuzy
14. Marie Roquet Montegon 7 0.0009
15. Louis Bellenand 6 0.0008
16. Gilles Benhamou 1 0.0001
17. Asteelflash Technologie 1 0.0001
Liquidateur Selafa MJA
18. 1 0.0001
Next Up
19. Yves Marie Houssais 1 0.0001
20. Claude Savard 1 0.0001
21. 飞旭电子(美国) 1 0.0001
合计 777,561 100.0000
(5) 飞旭电子(德国)的基本情况
(i) 基本信息
44
公司名称 Asteelflash Hersfeld GmbH
注册号 484 537 881
有 限 责 任 公 司 (German Limited Liability Company
企业类型
(GmbH))
注册资本 99,847,136 欧元
成立日期 1995 年 9 月 8 日
注册地址 Konrad-Zuse-Str. 19-21, 36251 Bad Hersfeld, German
法定代表人/授权代表 Felix Timmermann, Gilles Benhamou
1、 开发、生产、销售所有种类的电子产品；
经营范围 2、 有权以任何方式和形式设立、收购、参与、代表任何
同种类的公司(企业)并在境内外设立分支机构。
(ii) 股权结构
截至境外法律尽调截止日，飞旭电子(德国)的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本(欧元) 持股比例(%)
1. Asteelflash Germany GmbH 99,847,136 100.00
合计 99,847,136 100.00
(6) 飞旭电子(突尼斯)的基本情况
(i) 基本信息
公司名称 Asteelflash Tunisie S.A.
注册号 1181171G
企业类型 股份有限公司(sociétéanonyme)
注册资本 9,774,000 美元
已发行股份 9,774,000 股
成立日期 2010 年 10 月 27 日
注册地址 104 Avenue de l’UMA 2036 La Soukra, Ariana, Tunisia
法定代表人/授权代表 Gilles Benhamou, Ridha Bouras
1、 零部件、电子卡、电子产品、电子机械和机械产品的
经营范围
工业生产和组装并向外国销售；
45
2、 设置、购买、租赁可以用来实施上述企业目标的工厂
和建筑物。
(ii) 股权结构
截至境外法律尽调截止日，飞旭电子(突尼斯)的股东及股权结构如下：
股东名称 已发行股份数(股) 持股比例(%)
飞旭集团 249,994 99.9976
飞旭电子(法国) 1 0.0004
飞旭电子(美国) 1 0.0004
AsteelFlash (Bedford) Ltd 1 0.0004
飞旭电子(苏州) 1 0.0004
ASDI 1 0.0004
Gilles Benhamou 1 0.0004
合计 250,000 100.0000
(7) 飞旭电子(美国)的基本情况
(i) 基本信息
公司名称 AsteelFlash USA Corp.
注册号 5070968
企业类型 有限责任公司(Corporation)
注册资本 10,000 美元
已发行股份数量 100 股
成立日期 2011 年 11 月 28 日
6833 Mt. Herman Rd., Morrisville, North Carolina 27560
注册地址
and 4211 Starboard Drive Fremont, California 94358
法定代表人/授权代表 Registered Agent Solutions, Inc.
1、 维护和管理无形资产投资，从前述无形资产投资和特
拉华州外的有形资产投资中收取、分配投资收益；
经营范围
2、 参与任何特拉华州公司法下规定的合法活动或商业
经营。
46
(ii) 股权结构
截至境外法律尽调截止日，飞旭电子(美国)的股东及股权结构如下：
股东名称 已发行股份数(股) 持股比例(%)
AsteelFlash US Holding Corp. 100 100.00
合计 100 100.00
本所律师认为，根据境外法律尽调报告并经本所律师核查，截至境外
法律尽调截止日，上述 FAFG 的主要子公司均依法设立并有效存续，
不存在根据适用的法律或公司章程的规定需要终止的情形。
(8) FAFG 的其它控股子公司
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG 其余控股子公
司情况详见本法律意见书附件一“FAFG 的其它控股子公司情况”。
4.5 FAFG 及其主要子公司的主要资产情况
4.5.1 自有不动产
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，飞
旭电子(苏州)自有的不动产位于中国。除飞旭电子(苏州)外，根据境外法律尽调
报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG 及其主要子公司自有的不动产分别位
于法国和德国。具体情况如下：
序
权利人 建筑面积 使用期限 位置 用途
号
宗 地 面 积 国有建设
76,582.00 平 方 用地使用
飞旭电子 吴江经济技术开发区
1 米；房屋建筑面 权 2051 年 工业
(苏州) 古塘路 8 号
积 40,666.30 平方 10 月 25 日
米。 止
2 飞旭电子 14,790 平方米 不适用 Champs de l'Etraye in 工业
47
(法国) Cleurie, 对应注册于 B
区域的 887 号, 891 号,
893 号, 894 号, 896 号,
897 号, 898 号, 899 号，
900 号地块。
注册于 ZS 区域
(1)注册于 ZS 区
的 224 号和 247
域 的 224 号 和
号地块：仓储、
247 号 地 块 ： Le clos de la Grée in
车库、餐厅、更
18,000 平方米； Langon (35660), 对应
衣室、卫生设施；
(2) 注 册 于 ZW 注册于 ZS 区域的 224
飞旭电子 注册于 ZW 区域
3 区域的 380 号地 不适用 号和 247 号地块、注册
(法国) 的 380 号地块：
块 : 5,000 平 方 于 ZW 区域的 380 号
办公场所、生产、
米； 地块、注册于 ZS 区域
仓储；
(3) 注册于 ZS 区 的 266 号地块。
注册于 ZS 区域
域的 266 号地块:
的 266 号地块：
2,280 平方米。
闲置。
15/2 地块: 18,845 Bad Hersfeld, 15/2 地块：交通
飞旭电子 平方米； Konrad-Zuse-Strae 区域；
4 不适用
(德国) 15/4 地块: 49,296 19，对应 parcel 65 的 15/4 地块：房屋
平方米。 15/2 和 15/4 地块。 和自由区域。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，飞旭电子(苏州)拥有的不动产
不存在权利负担。
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，飞旭电子(法国)所拥有的
不动产不存在权利负担。飞旭电子(德国)拥有的不动产存在权利负担，具体为：
1) 允许 Bad Hersfeld 市相关人员：(1)进入该地块检查、维修污水系统；(2)路过
该地块进入相邻地块上的防洪泵站；2) 允许 Bad Hersfeld 市相关人员进入该地
块检查、维修经过该不动产的燃气和水管管道；3) 允许 parcel 65 的 15/4 和 15/3
地块各自的所有权人享有路权；4) 允许 parcel 65 的 15/4 和 15/3 地块各自的所
有权人共同使用运输和废物处理管道以及矿井、下水道及其他随附的设备；5)
允许 parcel 65 的 15/3 和 15/2 地块各自的所有权人共同使用运输和废物处理管
道以及矿井、下水道及其他随附的设备；6)为担保 KBC Bank NV 德国分行
3,834,689.11 欧元授信而设定的土地债务负担。
根据境外法律尽调报告，2018 年 12 月 11 日，飞旭电子(德国)与 ZvB Bad Hersfeld
48
GmbH 签署了财产交换协议(Grundstückstauschvertrag)，根据该协议，飞旭电子
(德国)提议将面积为 18,845 平方米的地块 15/2 交换为面积为 18,670 平方米的毗
邻地块 15/3。此外，ZvB Bad Hersfeld GmbH 需要支付 542,180 欧元作为财产差
价的补偿，ZvB Bad Hersfeld GmbH 于 2020 年 3 月 31 日前均可行使该交换权
利。截至境外法律尽调截止日，上述财产交换尚未进行。
4.5.2 租赁物业
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，飞
旭电子(苏州)向第三方合计承租了 4 处房屋，相关租赁协议均有效。除飞旭电
子(苏州)外，根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG 及其主
要子公司向第三方合计承租了 15 处房屋，其中 13 处租赁房产的相关租赁协议/
关系均有效，有 2 处租赁房产的租赁协议已经到期，根据标的公司的说明，目
前正在协商续签该等租赁协议，具体情况详见本法律意见书附件二“FAFG 及
其主要子公司的租赁物业”。
4.5.3 在建工程
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，飞
旭电子(苏州)主要有 1 处在建工程，为新建厂房项目，地上建筑面积 16,957.38
平方米。除飞旭电子(苏州)外，根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截
止日，FAFG 及其主要子公司无在建工程。
飞旭电子(苏州)就该在建工程项目已经取得的批准和许可的具体情况如下：
(1) 苏州市吴江区发展和改革委员会于 2018 年 3 月 19 日就该在建工程出具《关
于飞旭电子(苏州)有限公司新建厂房项目备案通知书》(吴发改行外备发
[2018]25 号)；
(2) 苏州市吴江生态环境局于 2019 年 7 月 8 日就该在建工程出具《关于对环
旭电子(苏州)有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》(吴环建
[2019]180 号)；
(3) 苏州市吴江区规划局于 2018 年 11 月 15 日就该在建工程核发《中华人民
49
共和国建设工程规划许可证》(建字第 320584201803112 号)；
(4) 苏州市吴江区住房和城乡建设局于 2018 年 12 月 14 日就该在建工程核发
《中华人民共和国建筑工程施工许可证》(施工许可编码为
320509201812140101)；
(5) 苏州市吴江区住房和城乡建设局于 2019 年 11 月 4 日就该在建工程核发《建
设工程消防验收意见书》(编号：吴住建消验字[2019]134 号)；
(6) 苏州市吴江区住房和城乡建设局于 2020 年 1 月 9 日就该在建工程核发《建
筑工程竣工验收备案表》(编号：3205841803230102-JX-001 号)。
根据飞旭电子(苏州)的说明，截至本法律意见书出具之日，上述新建厂房项目
尚在办理不动产权证。
4.5.4 商标权
根 据 标 的 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 登 录 商 标 局 网 站
(http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn)查询及于商标局调取的商标档案，截至本法律意见
书出具之日，飞旭电子(苏州)在中国境内拥有的注册商标权共计 2 项，在中国
境内正在申请注册中的商标有 3 项。除飞旭电子(苏州)外，根据境外法律尽调
报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG 及主要子公司在法国境内拥有的注册
商标权共计 4 项，在德国境内拥有的注册商标权共计 1 项。具体情况见本法律
意见书附件三“FAFG 及其主要子公司的商标权”。
4.5.5 专利权
根据标的公司提供的资料并经本所律师登陆国家知识产权局专利查询系统
(http://cpquery.sipo.gov.cn/)核查及于专利局调取的证明，截至本法律意见书出具
之日，飞旭电子(苏州)在中国境内的已注册并尚处于专利权维持状态的有效专
利共有 8 项。除飞旭电子(苏州)外，根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽
调截止日，FAFG 及其主要子公司无已注册并尚处于专利权维持状态的有效专
利。具体情况见本法律意见书附件四“FAFG 及其主要子公司的专利权”。
50
4.5.6 计算机软件著作权
根据标的公司的说明并经本所律师于中国版权保护中心官网的查询，截至本法
律意见书出具之日，飞旭电子(苏州)无计算机软件著作权。除飞旭电子(苏州)
外，根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG 及主要子公司
无计算机软件著作权。
4.6 FAFG 及其主要子公司的业务及业务资质
4.6.1 经营范围及主营业务
关于 FAFG 及其主要子公司的经营范围详见本法律意见书第 4.4.1 部分“FAFG
对外投资”所述。
4.6.2 业务资质和许可
根据标的公司提供的资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，飞旭电子(苏州)已取得的主要资质请见下表。除飞旭电子(苏州)外，根据境
外法律尽调报告和 FAFG 提供的说明，截至境外法律尽调截止日，FAFG 及其
主要子公司已取得的资质请见下表。
序
持证人 核发部门 证照内容 注册号 到期日期
号
核安全局(Autorité de 允许操作 x 射线机
飞旭电子
1. Sureté Nucléaire (ATL、NOR、EST、IDF、 / /
(法国)
(ASN)) LOR)
行动与公共账务部
飞旭电子
2. (Ministère de l’action 授权收货人过境(IDF) / /
(法国)
et des comptes publics)
环境、规划和住房区域
局 (DREAL)(La
飞旭电子 Direction 压 力 设 备 调 试 (ATL 、
3. Régionale de / /
(法国) NOR、EST、IDF、LOR)
l'Environnement, de
l'Aménagement et du
Logement (DREAL))
4. 飞旭电子 军 备 总 局 (Direction 授权制造战争材料并从 / 2022 年
51
(法国) Générale de 事贸易(ATL) 4 月 19 日
l’Armement)
核安全局(Autorité de
飞旭电子 允许操作 x 射线机
5. Sureté Nucléaire / /
(法国) (NOR)
(ASN))
行动与公共账务部
飞旭电子
6. (Ministère de l’action 授权收货人过境(NOR) / /
(法国)
et des comptes publics)
环境、规划和住房区域
局(La Direction
飞旭电子 Régionale de
7. 压力设备调试(NOR) / /
(法国) l'Environnement, de
l'Aménagement et du
Logement (DREAL))
环境、规划和住房区域
局(La Direction
飞旭电子 Régionale de
8. 压力设备调试(EST) / /
(法国) l'Environnement, de
l'Aménagement et du
Logement (DREAL))
核安全局(Autorité de
飞旭电子
9. Sureté Nucléaire 允许操作 x 射线机(EST) / /
(法国)
(ASN))
飞旭电子 国家预防和保护中心
10. CNPP 证书(EST、LOR)
(法国) (CNPP)
环境、规划和住房区域
局(La Direction
飞旭电子 Régionale de
11. 压力设备调试(IDF) / /
(法国) l'Environnement, de
l'Aménagement et du
Logement (DREAL))
核安全局(Autorité de
飞旭电子
12. Sureté Nucléaire 允许操作 x 射线机(IDF) / /
(法国)
(ASN))
行动与公共账务部
飞旭电子
13. (Ministère de l’action 授权收货人过境(IDF) / /
(法国)
et des comptes publics)
环境、规划和住房区域
局(La Direction
飞旭电子
14. Régionale de 压力设备调试(LOR) / /
(法国)
l'Environnement, de
l'Aménagement et du
52
Logement (DREAL))
核安全局(Autorité de
飞旭电子
15. Sureté Nucléaire 允许操作 x 射线(LOR) / /
(法国)
(ASN))
飞旭电子 国家预防和保护中心
16. CNPP 证(LOR) / /
(法国) (CNPP)
飞旭电子 卡塞尔地区行政区域
17. 许可(抽取地下水) / /
(德国) 委员会
飞旭电子 3225940
18. 吴江海关 进出口货物收发货人 无
(苏州) 288
苏吴城
飞旭电子 苏州市吴江区住房和 城镇污水排入排水管网 排字第 2023 年 7
19.
(苏州) 城乡建设局 许可证 2018019 月 23 日
5号
20. 飞旭电子 工业促进局（工业部） 工业项目申报证书 / 无
（突尼斯）
21. 飞旭电子 商业登记部 公司设立证书 / 2109 年
（突尼斯）
22. 飞旭电子 税务管理局 纳税人识别卡 / 无
（突尼斯）
23. 飞旭电子 工业促进局 工业项目延期申报证 / 无
（突尼斯） 书
24. 飞旭电子 湾区空气质量管理地 运营许可 17671 2019 年 11
（美国） 区 月1日
25. 飞旭电子 美国环境保护署（加 发电机识别号 CAR000 /
（美国） 州）有毒物质和控制 032383
部
26. 飞旭电子 美国加州公共健康部 X 射线登记证书 FAC000 2020 年 7
（美国） 68690 月 31 日
27. 飞旭电子 弗雷蒙德消防部 经认证的联合程序代 CUPA15 2020 年 3
（美国） 理许可 00625 月1日
4.7 FAFG 的重大债权债务
根据标的公司提供的资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，飞旭电子(苏州)不存在正在履行的超过 100 万欧元的重大贷款融资合同。
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG 不存在正在履行的
53
超过 100 万欧元的重大贷款融资合同。
4.8 FAFG 及其主要子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，飞
旭电子(苏州)不存在尚未了结的单笔涉案金额在 5 万欧元以上的劳动争议，以
及 10 万欧元以上的商业争议/诉讼。除飞旭电子(苏州)外，根据境外法律尽调报
告，截至境外法律尽调截止日，FAFG 及其主要子公司存在的尚未了结的单笔
涉案金额在 5 万欧元以上劳动争议，以及 10 万欧元以上的商业争议/诉讼的案
件情况如下：
序
原告 被告 案由 主要诉讼请求 情况/解释
号
飞旭电子(突尼 原告向被告请求
Hager 斯)、Asteelflash 赔偿 720 万欧元 注1
1 产品问题 正在审理中
Controls Electronique (包含 429.4388 万
Tunisie 欧元的损失)
Homerider 原告请求被告赔 注2
2 飞旭电子(法国) 产品问题 正在审理中
Systems 偿 42.8 万欧元
De Dietrich
原告请求被告赔 注3
3 Thermique 飞旭电子(法国) 产品问题 协商正在进行中
偿 218.1 万欧元
S.A.S.
被告已经向原告主张
原告请求被告赔
4 BOSCH 飞旭电子(法国) 产品问题 已过时效，尚未得到
偿 20 万欧元 注4
原告回应。
原告被判向飞旭集团
飞旭集团 原告请求被告赔
5 飞旭集团 道德骚扰 支付 1 万欧元，并已
员工 偿 7.4 万欧元
经提起上诉。
一审飞旭集团被判支
飞旭集团 原告请求被告赔 付原告 2.8 万欧元。
6 飞旭集团 不公平解雇
员工 偿 11.6 万欧元 原告已提起上诉，正
在等待二审听证会。
不公平解 一审原告败诉并提起
飞旭集团 原告向被告请求
7 飞旭集团 雇，包括道 上诉，正在等待二审
员工 赔偿 15.8 万欧元
德骚扰 听证会。
注 1：上述第一项诉讼中，原告称被告制造的电子卡存在缺陷而提起诉讼。INFINEON 和
RUTRONIK 作为缺陷产品的零部件供应商，由被告追加为该案件的当事人，以保证任何潜在
54
的对被告不利的法律判决。原告的一名法律专家于 2018 年 5 月 22 日称，存在缺陷的电子卡的
主要原因是因为 INFINEON 所供应的零部件（ICE3B2565）的缺陷，该案件目前尚在审理中。
注 2：上述第二项诉讼中，2012 年，VEOLIA 发现其水表仪的远程传送存在问题。2015 年 12
月，VEOLIA 起诉了作为其“无线电继电器模块”的技术开发、产品设计和供应的三名服务提
供商：本案原告、DIEHL METERING(前身为 SAPPEL)和 ITRON。其中，鉴于本案原告要求本
案被告和 DIEHL METERING 生产相关模块，而本案被告和/或 DIEHL METERING 的生产过程
可能是远程传送问题的根源所在，因此 2016 年 4 月 4 日，本案原告起诉了本案被告，该案件
目前尚在审理中。
注 3：上述第三项争议中，De Dietrich Thermique S.A.S.发现由 EXXELIA 作为供应商的变压器
存在缺陷，EXXELIA 为由 De Dietrich Thermique S.A.S.指定的产品供应商，EXXELIA 的一份
分析报告确认了其变压器的缺陷。2017 年 7 月 25 日，De Dietrich Thermique S.A.S.要求飞旭电
子(法国)就相关产品的缺陷进行赔偿，该争议事项目前双方尚在协商中。
注 4：上述第四项诉讼中，原告就其终端客户 JBC 的公共工程车辆的安全质量问题提起诉讼，
根据各方的庭外技术评估，该质量问题由 SONOCAS 作为供应商提供的缺陷零部件导致。目前
被告已经向原告主张已过时效，尚未得到原告回应。
4.8.1 相关行政处罚的具体情况
根据境外法律尽调报告和飞旭电子(苏州)的各主管部门出具的合规证明，并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、中国证监会
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)，
以及境内公司所在地的人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、税务局、
工商局、海关等公开网络系统检索查询，FAFG 及其主要子公司自 2017 年 1 月
1 日起至 2019 年 9 月 30 日的报告期内，不存在因违反适用法律而受到主管监
管部门重大行政处罚的情形。
根据飞旭电子(苏州)提供的资料及说明，截至 2020 年 2 月 11 日，飞旭电子(苏
州)共有正式员工 1,324 人，共有劳务派遣员工 326 人，本所律师注意到，飞旭
电子(苏州)的劳务派遣用工数量占用工总量的比例约为 19.76%，超过了其用工
总量的 10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》(以下简称“《劳动合同法》”)
和《中华人民共和国劳务派遣暂行规定》(以下简称“《劳务派遣暂行规定》”)
的相关规定。根据《劳务派遣暂行规定》第二十条规定，劳务派遣单位、用工
单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照《劳动
合同法》第九十二条规定执行。《劳动合同法》第九十二条规定，劳务派遣单位、
55
用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期
不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，
吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务
派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。但是，鉴于(1)环旭电子已经承诺在本
次交易完成交割后，将逐步完善和规范化飞旭电子(苏州)的劳务派遣行为；(2)
吴江经济技术开发区组织人事和社会保障局已经出具《证明》，证明飞旭电子(苏
州)在报告期内“不存在因违反国家和地方劳动、用工及社会保障法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定受到我局行政处罚、责令整改或被立案调查的情
形”。因此，本所律师认为该事项不会对本次交易产生重大不利影响。
另外，本所律师注意到，根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，
飞旭电子(突尼斯)存在一项未按时完成环评报告(De-Pollution Study)问题，不符
合当地相关法律法规的要求。根据本所律师实地走访飞旭电子(突尼斯)并与飞
旭电子(突尼斯)的管理层进行的现场访谈，由于飞旭电子(突尼斯)新迁入目前的
经营场所，并在持续扩张产能，因此拟待扩张的经营场地确定后，再一并提交
相关环评报告。根据标的公司出具的声明函，目前该经营场地的环评工作正在
进行中，计划于环评报告完成后立即向政府提交环评报告，该事项不会对标的
公司及其子公司的经营造成重大不利影响。鉴于飞旭电子(突尼斯)目前正在进
行上述环评报告的编制工作，且截至境外法律尽调截止日，并未受到环保部门
的处罚，因此，本所律师认为该事项不会对本次交易产生重大不利影响。
五. 本次交易的实质性条件
根据本次交易方案、《重组报告书》、环旭电子董事会相关决议、《发行股份购买
资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之补充协议》等文件，本所律师认
为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体为：
5.1 本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
5.1.1 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1) 根据 FAFG 的确认、境外法律尽调报告以及本所律师的核查，FAFG 及其
子公司的主营业务是为电子产品品牌商提供从产品研发设计、新产品导入、
物料采购、生产制造、产品测试到物流、维修及其他售后服务等一系列服
56
务。环旭电子通过本次交易取得 FAFG 约 10.4%的股权，符合国家产业政
策；FAFG 未因所从事的业务受到环境保护、土地管理等方面的重大行政
处罚。根据环旭电子编制的《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易
不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定，符合
《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
(2) 截至 2019 年 12 月 31 日，环旭电子的股份总数(实际)为 2,179,088,030 股。
环旭电子本次交易拟发行股份数量为 25,595,725 股，本次交易完成后，环
旭电子的股本总额(实际)将增至 2,204,683,755 股，其中社会公众所持环旭
电子股份比例不低于本次发行完成后环旭电子总股本的 10%。本次交易完
成后，环旭电子的股本总额和股权分布符合《证券法》《上市规则》的规
定，不会导致环旭电子不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十
一条第(二)项的规定。
(3) 根据《评估报告》，截至评估基准日，FAFG 股东全部权益价值为 325,075
万元。根据《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产框架协
议之补充协议》，双方协商确定环旭电子本次购买 FAFG 约 10.4%股权的
对价为 32,788.125 万元。本次交易中环旭电子向转让方发行对价股份的发
行价格为 12.81 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前的 120 个
交易日环旭电子股票交易均价(交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日环旭电子股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日环旭电子股
票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日环旭电子股票交易总量)的 90%，
符合中国证监会的相关规定。据此，本次交易的资产定价合法、合规及公
允，不涉及关联交易，不存在损害环旭电子和股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第(三)项的要求。
(4) 根据 ASDI 出具的承诺和境外法律尽调报告，本次交易所涉及的标的资产
权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制的情形。本次交易为
收购 FAFG 约 10.4%股权，不涉及其债权债务的处理。在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至环旭电子不存在实质性
障碍，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的要求。
(5) 本次交易完成后，FAFG 将成为环旭电子的全资子公司，环旭电子的主营
业务不发生变化。根据《重组报告书》及环旭电子出具的承诺函，本次交
57
易有利于环旭电子增强持续经营能力，不存在可能导致环旭电子重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第(五)项之规定。
(6) 本次交易完成后，环旭电子仍符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规
定。
(7) 环旭电子已经依照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求建立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，制定相应的组织管理制度，具有健全的组织结构、完
善的法人治理结构和内部控制制度。环旭电子上述规范法人治理的措施不
因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，环旭电子能够继续保持健
全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
5.1.2 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
(1) 根据《重组报告书》《审计报告》《独立财务顾问报告》及环旭电子出具的
书面说明和承诺并经本所律师核查，本次交易有利于提高环旭电子资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易有利于环旭电子减少关
联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第(一)项之规定。
(2) 根据德勤出具的无保留意见的《备考审阅报告》和《环旭电子股份有限公
司财务报表及审计报告 2018 年 12 月 31 日止年度》(德师报(审)字(19)第
P01406 号)并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，环旭电子不
存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见
或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第(二)项之规定。
(3) 根据环旭电子及其董事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师登录中
国证监会、上交所网站查询，核查环旭电子最近三年以来的公开信息披露
文件，截至本法律意见书出具之日，环旭电子及其现任董事、高级管理人
58
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项
之规定。
(4) 根据境外法律尽调报告，本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性
资产，在交易双方协议约定的先决条件和法律程序得到适当履行的情况下，
办理完毕标的资产的权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
5.1.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书》《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产框架
协议之补充协议》的约定，本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为环
旭电子第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行股份的价格为 12.81 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90% (定价基准日前 120 个
交易日环旭电子股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日环旭电子股票交易
总额÷定价基准日前 120 个交易日环旭电子股票交易总量)，符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
5.1.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
ASDI 取得的环旭电子股份锁定期的安排如本法律意见书第 1.2.3(7)部分所述，
根据《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之补充协议》
及相关现行有效的法律法规的规定，ASDI 取得的环旭电子股份应自环旭电子
本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本所律师认为，本次交易相关方
就本次发行新增股份锁定期的上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
六. 本次交易涉及的相关协议
6.1 《发行股份购买资产框架协议》
2019 年 12 月 12 日，环旭电子与 ASDI 共同签署了附条件生效的《发行股份购
买资产框架协议》，该协议对本次交易的方案、标的资产及其定价依据、交易价
59
格、审批、交割、双方陈述与保证、过渡期间安排、税费、保密义务、协议的
成立与生效、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除、法律适用与争议解决
等事项作出了约定。该协议于双方之法定代表人或授权代表签字并加盖公章之
日起、且双方均取得对方签署后的协议后成立，并在以下条件全部获得满足后
生效：(1)环旭电子召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事
宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；(2)本次交易获得
中国证监会核准；(3)现金交易协议生效。
6.2 《发行股份购买资产框架协议之补充协议》
2020 年 2 月 12 日，环旭电子与 ASDI 共同签署了附条件生效的《发行股份购
买资产框架协议之补充协议》，该补充协议对本次交易的换股价格、环旭电子发
行股份数量和锁定期作出了约定。该协议于双方之法定代表人或授权代表签字
并加盖公章之日起、且双方均取得对方签署后的协议后成立，并与《发行股份
购买资产框架协议》同时生效。
七. 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 标的资产报告期内关联交易情况
根据安永出具的《审计报告》，FAFG 报告期内的主要关联交易情况如下：
关联方情况
关联方名称 关联关系说明
对标的公司施加重大影响的投资方（直接持有标的公司 62.07%的
SPFH
股份）
对标的公司施加重大影响的投资方（直接持有标的公司 27.58%的
ASDI 股份）
标的公司关键管理人员 Gilles Benhamou 控制的企业
Future 与对标的公司施加重大影响的投资方 SPFH（直接持有标的公司
Electronics Inc. 62.07%的股份）受同一控制的其他企业
Velocity 与对标的公司施加重大影响的投资方 SPFH（直接持有标的公司
Electronics Inc. 62.07%的股份）受同一控制的其他企业
60
关联方名称 关联关系说明
对标的公司施加重大影响的投资方（直接持有标的公司 62.07%的
SPFH
股份）
Decelect S.A.S 标的公司关键管理人员 Gilles Benhamou 施加重大影响的企业
与关联方的主要交易
(1) 向关联方销售商品
单位：元
名称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
Decelect S.A.S 1,953,156.31 2,305,772.94 741,879.47
(2) 向关联方购买商品或服务
单位：元
名称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
Futures Electronics Inc. 308,346,659.25 316,224,967.15 208,101,784.79
Velocity Electronics Inc 9,203,788.70 15,455,377.74 16,118,180.63
ASDI 2,340,165.00 3,161,786.40 2,505,643.20
合计 319,890,612.95 334,842,131.29 226,725,608.62
关联方应收应付款项余额
(1) 应收账款
单位：元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
名称
2019 年
账面余额 2018 年
账面余额 账面余额
Decelect S.A.S 539,633.46 1,876,964.30 278,183.20
(2) 应付账款
单位：元
名称 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
Futures Electronics
165,016,166.90 133,770,631.20 76,515,482.00
Inc.
Velocity Electronics
8,818,799.61 2,618,552.03 4,779,534.18
Inc.
61
合计 173,834,966.51 136,389,183.23 81,295,016.18
7.1.2 本次交易不构成关联交易
根据环旭电子及其全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次发行股份
购买资产不构成关联交易的承诺函》和 ASDI 出具的《关于与本次交易的上市
公司不存在关联关系的承诺函》，本次交易前，ASDI 与环旭电子不存在《上市
规则》第十章规定的关联关系。
根据《重组报告书》《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协
议之补充协议》等文件资料，本次交易完成后，ASDI 持有环旭电子股份比例
不超过环旭电子总股本的 5%，ASDI 与环旭电子及其董事、监事和高级管理人
员和 5%以上的股东均不存在《上市规则》第十章规定的关联关系。
基于上述，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和、部门规章
和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
7.1.3 本次交易后上市公司关联交易情况
根据《重组报告书》《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完成后，SPFH
不构成上市公司的关联方，由 SPFH 控制的 Future Electronics Inc.及 Velocity
Electronics Inc.与标的公司的交易将不再构成关联交易。
7.1.4 规范关联交易的措施
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为规范和减少关联交易，
上市公司控股股东环诚科技及实际控制人张虔生和张洪本兄弟均出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，承诺函内容如下：
(1) 承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与
独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方
进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公
司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子
62
公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
(2) 对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿
的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没
有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，
按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
(3) 承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
的章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对
须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
(4) 承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其
下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司、
其他股东利益的，上市公司及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承
担。
(5) 上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期
间持续有效，且不可变更或撤销。
7.2 同业竞争
7.2.1 本次交易完成前，环旭电子控股股东环诚科技、实际控制人张洪本和张虔生兄
弟不存在经营与环旭电子相同或类似业务的情况，不存在同业竞争。
本次交易完成后，环旭电子的控股股东环诚科技、实际控制人张洪本和张虔生
兄弟不会因本次交易发生变更。本次交易不会导致环旭电子产生新的同业竞争。
7.2.2 为避免与环旭电子发生同业竞争，控股股东环诚科技已经出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺函内容如下：“
(1) 承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含
业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接
63
或间接的竞争。
(2) 承诺方保证不利用对上市公司的控股关系进行损害或可能损害上市公司
及上市公司其他股东利益的经营活动；承诺方保证不利用对上市公司的了
解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或
项目。
(3) 如因承诺方违反上述承诺而对上市公司造成任何损失的，承诺方将承担赔
偿责任及相应法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺
方作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
7.2.3 为避免与环旭电子发生同业竞争，实际控制人张洪本和张虔生兄弟已经出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函内容如下：
(1) 承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含
业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接
或间接的竞争。
(2) 承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
(3) 承诺方保证不利用对上市公司的关系进行损害或可能损害上市公司及上
市公司其他股东利益的经营活动；承诺方保证不利用对上市公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
(4) 如因承诺方违反上述承诺而对上市公司造成任何损失的，承诺方将承担赔
偿责任及相应法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺
方作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
八. 本次交易相关事项的信息披露
根据环旭电子的公开披露信息内容并经本所律师核查，环旭电子已就本次交易
履行下述信息披露义务：
64
8.1 2019 年 12 月 4 日，环旭电子披露了《环旭电子股份有限公司关于筹划发行股
份及支付现金购买资产的停牌公告》，环旭电子股票于 2019 年 12 月 4 日开市
起开始停牌。
8.2 2019 年 12 月 12 日，环旭电子召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过
《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产的预案》及其摘要等相关议案，并
于 2019 年 12 月 13 日披露了该次董事会决议公告及其他与本次交易相关的文件。
8.3 2019 年 12 月 13 日，环旭电子发布了《环旭电子股份有限公司关于披露发行股
份购买资产预案暨公司股票复牌的提示性公告》，环旭电子股票于 2019 年 12
月 13 日上午开市起复牌。
8.4 2019 年 12 月 18 日，环旭电子发布了《环旭电子股份有限公司股票交易异常波
动公告》，并披露了《日月光投资控股股份有限公司关于<环旭电子股份有限公
司股票交易异常波动问询函>的回函》《张虔生先生关于<环旭电子股份有限公
司股票交易异常波动问询函>的回函》《张洪本先生关于<环旭电子股份有限公
司股票交易异常波动问询函>的回函》《环诚科技有限公司关于<环旭电子股份
有限公司股票交易异常波动问询函>的回函》。
8.5 2019 年 12 月 19 日，环旭电子发布了《环旭电子股份有限公司关于股票交易风
险提示公告》。
8.6 2019 年 12 月 20 日，环旭电子披露了《环旭电子股份有限公司关于收到上海证
券交易所<关于对公司发行股份购买资产预案的问询函>的公告》。
8.7 2019 年 12 月 27 日，环旭电子披露了《环旭电子股份有限公司发行股份购买资
产预案摘要(修订稿)》及其摘要和《环旭电子股份有限公司关于发行股份购买
资产预案修订说明的公告》；同日，环旭电子披露了《环旭电子股份有限公司关
于上海证券交易所<关于对公司发行股份购买资产预案的问询函>的回复公告》
《德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于环旭电子股份有限公司发行股份
购买资产预案的问询函反馈意见》《安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于
对环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案的问询函中涉及标的公司会计
师的问题回复说明》 上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股
份购买资产的专项法律意见书》《中德证券有限责任公司关于上海证券交易所<
65
关于对环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案的问询函>之独立财务顾
问核查意见》。
8.8 2020 年 1 月 13 日，环旭电子披露了《环旭电子股份有限公司关于发行股份购
买资产的进展公告》。
8.9 2020 年 2 月 12 日，环旭电子召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过
《重组报告书》及其摘要等与本次交易相关的议案，并拟通过上交所网站等指
定媒体披露该次董事会决议公告及其他与本次交易相关的文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，环旭电子已就本次交易履
行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
九. 参与本次交易的证券服务机构及其资格
9.1 经核查，环旭电子聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券现持
有北京市工商局核发的统一社会信用代码为 91110000717884245R 的《营业执
照》及中国证监会核发的编号为 000000000643 的《经营证券期货业务许可证》。
本所律师认为，中德证券具备为本次交易提供独立财务顾问服务的资格。
9.2 本所持有上海市司法局核发的统一社会信用代码为 31310000E788073750 的《律
师事务所执业许可证》(证号：23101199810332480)，本所具备担任本次交易法
律顾问的资格。
9.3 经核查，环旭电子聘请德勤作为本次交易涉及上市公司备考财务报表的审阅机
构。德勤现持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为 9131000005587870XB
的《营业执照》、财政部核发的证号为 3100012 的《会计师事务所执业证书》以
及财政部和中国证监会联合核发的 000400 号《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》。本所律师认为，德勤具备作为本次交易涉及上市公司备考财务报表
审阅机构的资格。
9.4 经核查，环旭电子聘请安永作为本次交易的审计机构。安永现持有北京市工商
局核发的统一社会信用代码为 91110000051421390A 的《营业执照》、财政部核
发的证号为 11000243 的《会计师事务所执业证书》以及财政部和中国证监会联
66
合核发的 000391 号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。本所律师认
为，安永具备作为本次交易标的公司审计机构的资格。
9.5 经核查，环旭电子聘请中联评估作为本次交易的评估机构。中联评估现持有北
京市工商局核发的统一社会信用代码为 91110000100026822A 的《营业执照》
以及中国财政部和中国证监会核发的、证书编号为 0100001001 的《证券期货相
关业务评估资格证书》，并由北京市财政局于 2019 年 2 月 28 日出具 2019-0017
号《变更备案公告》。本所律师认为，中联评估具备担任本次交易评估机构的资
格。
本所律师认为，为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构及评估机构等中介机构具有为本次交易提供相关服务的必要资格。
十. 本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《26 号准则》《关于规范上市公司信息披露及
相关双方行为的通知》 关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解
答(2019 年 2 月 11 日)》等文件的规定，环旭电子及控股股东、实际控制人、
ASDI 及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周
岁的成年子女，以下合称“自查范围内机构和人员”)就公司本次交易申请股票停
牌交易前 6 个月(2019 年 6 月 4 日)至重组报告书披露前一日止(以下简称“自查
期间”)是否存在买卖公司 A 股股票情况进行了自查，并出具了自查报告。根据
自查报告，在自查期间，环旭电子和环旭电子证券事务代表王沛存在买卖交易
上市公司 A 股股票的情况，具体情况如下：
10.1 环旭电子自查期间买卖环旭电子股票的情况如下：
买卖金额(元)
买卖数量(股)
买卖时间 (不含交易费用) 损益(元)
买入 卖出 买入 卖出
2019/6/4 35,000 —— 425,769.00 —— ——
2019/6/6 210,400 —— 2,531,550.00 —— ——
2019/6/10 6,600 —— 76,560.00 —— ——
67
2019/6/11 17,900 —— 205,680.00 —— ——
2019/6/12 101,500 —— 1,181,209.00 —— ——
2019/6/13 604,100 —— 6,997,746.00 —— ——
2019/6/14 954,800 —— 10,856,000.00 —— ——
2019/6/17 303,421 —— 3,415,865.80 —— ——
2019/6/18 405,230 —— 4,600,766.00 —— ——
2019/6/19 7,500 —— 89,306.00 —— ——
2019/6/20 68,700 —— 822,173.00 —— ——
2019/6/21 122,200 —— 1,491,553.00 —— ——
2019/6/24 55,600 —— 665,766.00 —— ——
2019/6/25 1,198,900 —— 14,113,260.00 —— ——
2019/6/26 547,100 —— 6,494,597.00 —— ——
2019/6/27 966,000 —— 11,807,709.00 —— ——
2019/6/28 1,544,100 —— 18,612,624.00 —— ——
2019/7/1 920,300 —— 11,581,449.00 —— ——
2019/7/2 229,600 —— 2,917,621.00 —— ——
2019/7/3 260,300 —— 3,241,100.00 —— ——
2019/7/4 802,806 —— 9,987,333.46 —— ——
2019/7/5 413,520 —— 5,087,373.40 —— ——
2019/7/8 520,200 —— 6,062,769.00 —— ——
2019/7/9 252,000 —— 2,916,021.00 —— ——
2019/7/10 136,400 —— 1,579,713.00 —— ——
2019/7/11 637,700 —— 7,317,054.00 —— ——
2019/7/12 600,200 —— 6,886,698.00 —— ——
2019/7/15 882,400 —— 10,121,677.00 —— ——
合计 12,804,477 —— 152,086,942.66 —— ——
根据环旭电子的说明并经本所律师核查，环旭电子自查期间回购股份的行为系
基于《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》记载的回购计划实施，
与本次交易不存在任何关系，环旭电子不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。该次股份回购的回购期限为 2019 年 2 月 14 日至 2019 年 8 月 13 日，截至
自查报告出具日已结束。环旭电子后续回购股份之用途将严格按照制定并披露
68
的回购计划及相关法律法规的规定进行，环旭电子承诺不会利用本次交易的内
幕信息进行股票交易。
10.2 环旭电子证券事务代表王沛自查期间买卖环旭电子股票的情况如下：
买卖金额(元)
买卖数量(股)
买卖时间 (不含交易费用) 损益(元)
买入 卖出 买入 卖出
2019/12/19 12,300 —— 191,142.00 —— ——
合计 12,300 —— 191,142.00 —— ——
根据王沛出具的自查报告：“自查期间，本人存在买卖环旭电子股票的行为，但
本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖环旭电子股票、从
事市场操纵等禁止交易的行为。本人买入环旭电子股票系股票期权行权，行权
时已公告相关重组事宜，属个人行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人对本自查报
告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺
不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
综上，根据本次交易各相关机构及人员出具的自查报告，除上述已披露的买卖
情况外，本次交易自查范围内机构和人员在自查期间无交易环旭电子股份的行
为。本所律师认为环旭电子和王沛未利用内幕信息进行环旭电子股票交易，不
会对本次交易构成法律障碍。本所律师后续将根据证券登记结算公司出具的查
询记录就自查期间内的自查范围内机构和人员买卖上市公司股票的情况进行补
充核查。
十一. 结论性意见
综上所述，在本法律意见书上述分析的前提下，本所律师认为：
11.1 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
11.2 本次交易双方环旭电子和 ASDI 均具备参与本次交易的主体资格。
69
11.3 本次交易不构成重组上市。
11.4 本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有
效，尚需取得本法律意见书“本次交易尚需取得的批准和授权”所述的必要的批
准、核准、备案及报告后方可实施。
11.5 本次交易的标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍。
11.6 本次交易不涉及标的公司的债权债务转移，本次交易的协议内容不违反国家法
律、行政法规的禁止性规定，该等协议自约定的先决条件全部得到满足之日起
生效。
11.7 截至本法律意见书出具之日，环旭电子已就本次交易履行了法定的信息披露和
报告义务，尚需根据项目进展情况，依法履行相应信息披露义务。
11.8 本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件规定的关于上市公司发行股份购买资产的实质性条件。
11.9 参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。
(以下无正文，下页为签署页)
70
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资
产的法律意见书》之签署页)
结 尾
本法律意见书出具之日期为 2020 年 2 月 12 日。
本法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈志军
陆勇洲
成超
李雪红
71
附件一：FAFG 的其它控股子公司情况
序号 名称 所在国家 持股比例(%)
法国/
1. AsteelFlash Technologie 99.12
Valframbert
法国/
2. SCI Chasset 99.12
Saumur
法国/
3. AFERH SARL 98.79
Neuilly Plaisance
突尼斯/
4. AFERH TUNISIE 98.79
Megrine
突尼斯/
5. MANUFACTURING POWER TUNISIE SARL 99.12
Tunis
英国/
6. ASTEELFLASH (BEDFORD) LTD 100.00
Bedford
突尼斯/
7. ASTEEL ELECTRONIQUE FOUCHANA SA 93.33
Fouchana
突尼斯/
8. ASTEEL ELECTRONIQUE TUNISIE SARL 99.12
ZI Megrine Riadh
墨西哥/
9. ASTEELFLASH MEXICO SOCIEDAD SA de CV 100.00
Tijuana
美国, Delaware/
10. ASTEELFLASH US HOLDING CORP. 100.00
Dover
德国/
11. ASTEELFLASH GERMANY GmbH 100.00
Bornheim-Hersel
德国/
12. ASTEELFLASH EBERBACH GmbH 100.00
Eberbach
德国/
13. ASTEELFLASH BONN 100.00
Bornheim-Hersel
德国/
14. ASTEELFLASH SCHWANDORF GmbH 100.00
Bornheim-Hersel
ASTEELFLASH DESIGN SOLUTIONS 德国/
15. 100.00
HAMBOURG GmbH Hambourg
捷克/
16. ASTEELFLASH Pilzen s.r.o 100.00
Plzen
罗马尼亚/
17. EN ELECTRICNETWORK s.r.l 100.00
Cluj
72
附件二：FAFG 及其主要子公司的租赁物业
租赁用
序号 承租人 出租人 地址 面积 租金 有效期
途
FAFG
6 rue Van Gogh in 62.04
1 (次承租 飞旭集团(转租人) 办公 每年 15,200 欧元(不含税) 2018 年 1 月 31 日1
Neuilly-Plaisance 平方米
人)
飞旭电子 一期一楼西边车间(实际依照双 2,140.7 生产用
2 亚帝欧光电科技(吴江)有限公司 每月 43,634 元 2020 年 12 月 31 日
(苏州) 方划定区域为准) 平方米 房
飞旭电子 一期二楼西边车间(实际依照双 1,758.71 生产用
3 亚帝欧光电科技(吴江)有限公司 每月 35,174 元 2020 年 12 月 31 日
(苏州) 方划定区域为准) 平方米 房
飞旭电子 1,361.94 员工宿
4 亚帝欧光电科技(吴江)有限公司 宿舍 A 栋三楼 每月 41,600 元 2020 年 12 月 31 日
(苏州) 平方米 舍
飞旭电子 苏州市工业园区旺墩路 269 号圆 员工居
5 林沁橘 未写明 每月 40,000 元 2020 年 3 月 31 日
(苏州) 融星座 2 幢 1904 室 住
2027 年 1 月 31 日 (每
3rd floor of a building located 6 3 年作为一个期间，
634
6 飞旭集团 SARL IMMOBILIERE 9 rue Van Gogh in 办公 每年 104,240 欧元(不含税) 承租人可在每个期间
平方米
Neuilly-Plaisance 到期前 6 个月书面通
知出租人解除租约)
7 飞旭电子 谭华韶 九龙青山道 489-491 号香港工业 / 商业 每月 7,100 港币 2018 年 1 月 18 日至
1
根据境外法律尽调报告，鉴于飞旭集团与出租人的原租赁协议已经于 2018 年 1 月 31 日到期，该转租协议亦相应到期。但是，根据 2017 年 10 月 12 日飞旭集团签署的新租赁协
议，其中明确了 FAFG 为次承租人，因此，尽管飞旭集团未与 FAFG 签署新的转租协议，新租赁协议已经确认了 FAFG 的次承租人身份，FAFG 合法占有该出租房屋。
73
(香港) 中心 B 座 12 楼 1202D 室 2021 年 1 月 17 日
飞旭电子 Communautéde l'agglomération 49 rue de la République in 3,775 办公、
8 每年 130,885 欧元(不含税) 2022 年 7 月 1 日
(法国) Rouen-Elbeuf-Austreberthe-CREA Deville-les- 平方米 生产
On the ground floor (in the right
飞旭电子 SARL ELSA PANAMA (RCS and in front) of the building 约 413
9 办公 每年 40,000 欧元(不含税) 2027 年 9 月 30 日
(法国) Grenoble 477 641 252) located 43 chemin du Vieux Chêne 平方米
in Meylan
On the ground floor (in front) of
飞旭电子 SARL ELSA PANAMA (RCS 约 265
10 the building located 43 chemin du 办公 每年 24,800 欧元(不含税) 2025 年 7 月 7 日
(法国) Grenoble 477 641 252) 平方米
Vieux Chêne in Meylan
On the ground floor (left) of the
飞旭电子 SARL ELSA PANAMA (RCS 约 390
11 building located 43 chemin du 办公 每年 36,800 欧元(不含税) 2022 年 11 月 30 日
(法国) Grenoble 477 641 252) 平方米
Vieux Chêne in Meylan
飞旭电子 SCI CASPAR EXPANSION II Industrial building located 7 rue 约 3,342 生产、
12 每年 150,000 欧元(不含税) 2018 年 9 月 30 日2
(法国) (RCS Strasbourg 389 670 357) Ampère in Duttlenheim 平方米 仓储
飞旭电子 2,900
13 Société Tunisienne d’Equipement 104 avenue UMA 2036 la Soukra 工业 每月 8,000 突尼斯第纳尔 2019 年 12 月 31 日3
(突尼斯) 平方米
14,200
飞旭电子 平方米 每年 1,748,000 突尼斯第纳 2024 年 12 月 31 日
14 Mohamed Driss 104 avenue UMA 2036 la Soukra 工业
(突尼斯) + 1,800 尔 (合同默认续约 3 年)
平方米
15 飞旭电子 Ahmed Farhat Rue Ibn kathir La Soukra 2,000 仓储 每年 80,000 突尼斯第纳尔 2020 年 7 月 31 日(合
2
根据境外法律尽调报告，双方正在协商签订新协议，同时该协议中约定了默许合同自动延期。
3
根据境外法律尽调报告，双方正在协商签订新协议。
74
(突尼斯) 平方米 同默认续约 1 年)
飞旭电子 SociétéGenerale de Location 1,000 2019 年 12 月 31 日
16 18 rue de l’Artisan Charguia2 仓储 每年 50,000 突尼斯第纳尔
(突尼斯) (SOGELOC) 平方米 (合同默认续约 3 年)
飞旭电子 500 2018 年 12 月 31 日(合
17 Mohamed Driss avenue UMA 2036 la Soukra 仓储 每年 37,000 突尼斯第纳尔
(突尼斯) 平方米 同默认续约 3 年)
6833 Mt. Herman Road, 78,999 生产、 2022 年 12 月 31 日(承
飞旭电子 每年 216,000 美元(第三年到
18 BBCI, LLC Morrisville, Northern Carolina 平方英 办公、 租人享有优先租赁
(美国) 第五年每年涨幅约 2.5%)
27560 尺 仓储 权)
第一年：1,682,311.68 美元
第二年：1,732,781.04 美元
约
第三年：1,784,764.44 美元
飞旭电子 4311 Starboard Drive, Fremont, 129,808 办公、 2024 年 7 月 31 日(到
19 Bixby Land Company 第四年：1,838,307.36 美元
(美国) California 平方英 生产 期后可选择续约 5 年)
第五年：1,893,456.60 美元
尺
第六年：1,950,260.28 美元
第七年：2,008,768.08 美元
75
附件三：FAFG 及其主要子公司的商标权
一、已经获得授权的商标权
序号 商标权利人 商标 注册号 有效期限
1. 飞旭电子(苏州) 6781916 2020 年 4 月 27 日
2. 飞旭电子(苏州) 5980578 2021 年 2 月 20 日
3. 飞旭集团 194532045 2029 年 3 月 7 日
4. 飞旭集团 113862393 2021 年 9 月 26 日
5. 飞旭集团 083577863 2028 年 5 月 26 日
6. 飞旭集团 1382323 2027 年 9 月 21 日
7. 飞旭电子(德国) 39963588 2019 年 10 月 31 日4
二、正在申请中的商标
4
根据标的公司的说明，已经支付续期费用，正在等待续期手续完成。
76
序号 商标 申请号 国际分类 核定使用商品类别 申请人 申请日期 审核状态
定做材料装配(替他人);碾磨加工;铁器加工;
1 39786142 40 纺织品精加工;木材砍伐和加工;纸张加工;剥 飞旭电子(苏州) 2019 年 7 月 19 日 等待实质审查
制加工;皮革加工;燃料加工;光学玻璃研磨;
定做材料装配(替他人);碾磨加工;铁器加工;
2 39775934 40 纺织品精加工;木材砍伐和加工;纸张加工;剥 飞旭电子(苏州) 2019 年 7 月 19 日 等待实质审查
制加工;皮革加工;燃料加工;光学玻璃研磨;
计算机外围设备;自动售票机;内部通信装置;
3 39769533 9 测量仪器;电线;电器接插件;电池;集成电路;便 飞旭电子(苏州) 2019 年 7 月 19 日 等待实质审查
携式媒体播放器;集成电路卡;
77
附件四：FAFG 及其主要子公司的专利权
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 有效期
1. 飞旭电子(苏州) 一种治具快速冷却车 ZL201621098179.X 实用新型 2016 年 9 月 30 日 10 年
2. 飞旭电子(苏州) 一种自动清洁除尘设备 ZL201621098180.2 实用新型 2016 年 9 月 30 日 10 年
3. 飞旭电子(苏州) 一种带清洁功能的光标对位压接机 ZL201621098383.1 实用新型 2016 年 9 月 30 日 10 年
4. 飞旭电子(苏州) 一种锡膏回温智能管控装置 ZL201621098110.7 实用新型 2016 年 9 月 30 日 10 年
5. 飞旭电子(苏州) 一种用于 PCB 自动光学检测的支撑模块 ZL201621099011.0 实用新型 2016 年 9 月 30 日 10 年
6. 飞旭电子(苏州) 一种封装灌胶后产品的抽真空装置 ZL201621098177.0 实用新型 2016 年 9 月 30 日 10 年
7. 飞旭电子(苏州) 一种屏蔽电磁干扰的集成化测试装置 ZL201621098246.8 实用新型 2016 年 9 月 30 日 10 年
8. 飞旭电子(苏州) 一种加热组件的自动揉合排气装置 ZL201621098155.4 实用新型 2016 年 9 月 30 日 10 年
78
