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公司公告

桐昆股份:国信证券股份有限公司关于公司2017年持续督导工作现场检查报告2017-12-29  

						         国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司

                  2017 年持续督导工作现场检查报告




上海证券交易所:

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐机构”)作为正在履
行桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”、“上市公司”、“公司”)持续
督导工作的保荐机构,对公司自 2017 年以来的规范运行情况进行了现场检查,
报告如下:

   一、本次现场检查的基本情况

   (一)保荐机构

   国信证券股份有限公司

   (二)保荐代表人

   黄衡、任绍忠

   (三)现场检查时间

   2017 年 12 月 27 日

   (四)现场检查人员

   黄衡、王颖

   (五)现场检查手段

   1、与上市公司董事、监事、高级管理人员访谈;

   2、查看上市公司主要生产经营场所;

   3、查看上市公司募集资金投资项目具体实施情况;

   4、查阅上市公司 2017 年以来历次董事会、监事会、股东大会会议文件;

   5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、募集资金置换情况
相关文件;
     6、查阅和复印上市公司募集资金使用、募集资金账户余额明细等资料;

     7、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件;

     8、查阅并复印公司信息披露管理制度、以及内部制度相关文件;

     9、核查公司 2017 年以来发生的关联交易等资料。

     二、本次现场检查主要事项及意见

     (一)公司治理和内部控制情况

     经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,桐昆股份建立了较为完善
的法人治理结构,公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执
行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关
业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置
和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规
定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;公司 2017 年以来历次股东大
会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,
会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

     (二)信息披露情况

     根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析,保荐机构认为:截至现场检查之日,桐昆股份信息披露不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合上市公司信息披露的相关规定。

     (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     经现场检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情
况,并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈,保荐机构认为:截至现场
检查之日,桐昆股份资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联
方违规占有上市公司资金的情形。

     (四)募集资金使用情况

     经现场检查,桐昆股份非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并
分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,保荐机构逐月核
对了募集资金专户对账单及使用明细台账,保荐机构认为:截至现场检查之日,
桐昆股份对募集资金的使用符合相关法律法规规定,不存在重大违规使用募集资
金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律规定的情形。

   (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

   根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,以
及相关人员的访谈。保荐机构认为,桐昆股份已对关联交易、对外担保和对外投
资的决策权限和决策机制进行了规范,相关的关联交易、对外担保和对外投资不
存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

   (六)经营状况

   根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈,了解近期行业
和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为,桐昆股份经营模式、经营环
境并未发生重大变化,公司治理及经营管理状况正常。

   (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

   无。

   三、提请上市公司注意的事项及建议

   无。

   四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

   本次现场检查未发现桐昆股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

   五、上市公司及其他中介机构的配合情况

   保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司领导和相关部门业务人员给
予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。

   本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。

   六、本次现场检查的结论

   保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,
对桐昆股份认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:
2017 年以来,桐昆股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、
关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

   (以下无正文)
    【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司 2017
年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页】




    保荐代表人:   ______________    ______________
                       黄   衡            任绍忠




                                                   国信证券股份有限公司


                                                          年   月   日