股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2018-077
桐昆集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（联席主承销商）：财通证券股份有限公司
联席主承销商：国信证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“发行人”、“公司”、“本
公司”）和财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构（联席
主承销商）”）、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“联席主承销
商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《上海证券交易所上市公司可转换
公司债券发行实施细则（2017 年 9 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《上海
证券交易所证券发行上市业务指引（2018 年修订）》等相关规定组织实施公开发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“桐昆转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2018 年 11 月 16
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证
券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
请投资者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次公开发行可转换公司债券在发行流程，申购和缴款、投资者弃购处理
1
等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：
1、本次发行申购时间为 2018 年 11 月 19 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。
原股东及社会公众投资者在 2018 年 11 月 19 日（T 日）参与优先配售后余额部
分的网上申购时无需缴付申购资金。
原无限售股东在 2018 年 11 月 19 日（T 日）参与优先配售时需在其优配额
度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
原有限售股东需在 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30 前提交《桐昆集团股份
有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，
具体格式见附件一）等相关文件，在 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30 前（指资
金到账时间）按时足额缴纳申购资金。
原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主
承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购
上限），则以实际认购数量为准。
机构投资者参与网下申购需在 2018 年 11 月 16 日（T-1 日）17:00 前，将《桐
昆集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”，
具体格式见附件二）EXCEL 电子版发送至保荐机构（联席主承销商）指定的电
子邮箱，在 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30 前（指资金到账时间）按时足额缴
纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户 50 万元。申购保证金未按
时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。提醒投资者注
意，投资者在 2018 年 11 月 16 日（T-1 日）17:00 前提交的《网下申购表》EXCEL
电子版文件内容与 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30 前提交的《网下申购表》盖
章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，
保荐机构（联席主承销商）有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证
金退还投资者。
截止 2018 年 10 月 31 日，桐昆股份之控股股东浙江桐昆控股集团有限公司
（以下简称“桐昆控股”）、其一致行动人嘉兴盛隆投资股份有限公司（以下简
称“盛隆投资”）、公司实际控制人陈士良合计直接持有公司 40.44%的股份。公
司控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良及一致行动人盛隆投资将参与本次发
行的优先配售，承诺认购金额合计不低于 9.2 亿元。
2
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或
资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主
表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，
证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易
以及注销相应证券账户。
3、2018 年 11 月 20 日（T+1 日），发行人和联席主承销商将在《证券时报》
上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的网下机构投资
者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额
或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发
行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2018 年 11 月 20 日（T+1 日），根
据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同
组织摇号抽签。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《桐昆集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履
行资金交收义务，确保其资金账户在 2018 年 11 月 21 日（T+2 日）日终有足额
的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付
需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视
为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国
结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认
购的部分由联席主承销商包销。
网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在 2018 年 11 月 21
日（T+2 日）15:00 之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配
售的机构投资者未能在 2018 年 11 月 21 日（T+2 日）15:00 之前及时足额补足
申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认
购的桐昆转债由联席主承销商包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量
合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网
上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行
3
人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理
委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足 38 亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为 38
亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金
额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大
包销金额为 11.40 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席主承销商
将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采
取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
6、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者
实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公
司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦
参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法
律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自
行承担。
二、本次发行的可转债分为三个部分
1、向在股权登记日（2018 年 11 月 16 日，T-1 日）收市后登记在册的原 A
股股东实行优先配售。其中：
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为
“桐昆配债”，配售代码为“764233”；
（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联
席主承销商）财通证券处进行。具体要求如下：
①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正
确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日 2018 年 11 月 19 日
（T 日）11:30 前，将全套认购文件发送至保荐机构（联席主承销商）财通证券
4
邮箱 zbsc@ctsec.com 处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有
限售条件股东的优先认购方法”。
②参与优先认购的原有限售条件股东必须在 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30
前向保荐机构（联席主承销商）财通证券足额缴纳认购资金。认购资金划付时
请在备注栏注明“原 A 股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“桐昆转债
优先”字样。如原 A 股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则
请在划款备注栏注明：A123456789 桐昆转债优先。缴款账户请参考“二、向原
股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先认购方法 3、缴纳认购资金”部分
的银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的
认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“桐
昆发债”，申购代码为“783233”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（1
万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网
上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与桐昆转债申
购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与桐昆转债申购的，以该投资者的
第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。
（1）参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为 1 万手
（10 万张，1,000 万元），超过 1 万手（10 万张，1,000 万元）的必须是 1,000 万
元（10 万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为 342 万手（3,420 万张，
342,000 万元）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《网
下申购表》并准备相关认购文件，在 2018 年 11 月 16 日（T-1 日）17:00 前，将
《 网 下 申 购 表 》 EXCEL 电 子 版 发 送 至 保 荐 机 构 （ 联 席 主 承 销 商 ） 邮 箱
zbsc@ctsec.com，在申购日 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30 前，将《网下申购
表》用印后扫描版及全套认购文件发送至保荐机构（联席主承销商）邮箱
zbsc@ctsec.com 处。具体要求请参考“四、网下向机构投资者配售”。
（2）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金
5
金额为每个网下申购账户 50 万元。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证
金于 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30 前汇至保荐机构（联席主承销商）指定账
户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网
下机构投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”
和“桐昆网下”字样。在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码，例如，投
资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789
桐昆网下。
重要提示
1、桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管
理委员会证监许可[2018]1632 号文核准。本次发行的 A 股可转换公司债券简称
为“桐昆转债”，债券代码为“113020”。
2、本次发行 380,000 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 3,800
万张，380 万手。
3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2018 年 11 月 16 日，T-1
日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社
会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%：10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使
优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配
售外，发行人和保荐机构（联席主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网
下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终
的网上和网下发行数量。
4、原股东可优先配售的桐昆转债数量为其在股权登记日（2018 年 11 月 16
日，T-1 日）收市后登记在册的持有桐昆股份的股份数量按每股配售 2.085 元面
值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每
1 手（10 张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转
债数量。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“桐昆
6
配债”，配售代码为“764233”。原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部分按照
精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的
方式，在保荐机构（联席主承销商）财通证券处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 1,821,933,041 股，按本次发行优先配售比例计算，原
股东最多可优先认购约 3,798,730 手，约占本次发行的可转债总额 3,800,000 手的
99.967%。其中无限售条件的股份数量为 1,687,143,736 股，可优先认购桐昆转债
上限总额为 3,517,695 手；有限售条件的股份数量为 134,789,305 股，可优先认购
桐昆转债上限总额为 281,035 手。
6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后
余额的申购，申购简称为“桐昆发债”，申购代码为“783233”。每个账户最小认
购单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是
1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申
购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
参与网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为 1 万手（10
万张，1,000 万元），超过 1 万手（10 万张，1,000 万元）的必须是 1,000 万元（10
万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为 342 万手（3,420 万张，342,000
万元）。
7、本次发行的桐昆转债不设定持有期限制，投资者获得配售的桐昆转债上
市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关“桐昆转债”发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和
认购资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有桐昆转债应按相关法律法规及中国证监会的
7
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行桐昆转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行桐昆转债的任何投资建议。投资者欲了解本次桐昆转债的详细情况，敬请阅
读《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称“《募
集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2018 年 11 月 15 日（T-2 日）的《证
券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明
书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《证券时
报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/桐昆股份/公司： 指桐昆集团股份有限公司
可转换公司债券、可转 指发行人本次发行的 38 亿元可转换公司债券
债、转债、桐昆转债：
指发行人本次公开发行 380,000 万元，票面金额为 100
本次发行：
元的可转换公司债券之行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（联席主承销
指财通证券股份有限公司
商）：
联席主承销商： 指国信证券股份有限公司
股权登记日（T-1 日）： 指 2018 年 11 月 16 日
8
指 2018 年 11 月 19 日，本次发行向原股东优先配售、
申购日（T 日）：
接受投资者申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记
原股东：
在册的发行人所有股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记
原无限售条件股东： 结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人无限
售条件的普通股股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记
原有限售条件股东： 结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人有限
售条件的普通股股东
指复核本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，
有效申购
包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不
足 1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售
比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，
精确算法： 对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将
所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则
随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原
股东可配售总量一致
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换
公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在上交所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 38 亿元，发行数量为 380 万手
（3,800 万张）。
（三）票面金额和发行价格
9
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债存续期限为 6 年，即 2018 年 11 月 19 日至 2024 年 11 月
18 日。
（五）票面利率
第一年 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为
1.8%、第六年为 2.0%。
（六）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
2、付息方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行
首日。
（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向
其支付利息。
（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后
一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律
法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期
10
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018 年 11 月 23 日，即
募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日
止。（即 2019 年 5 月 23 日至 2024 年 11 月 18 日止（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
（九）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 12.63 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进
行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
11
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易
日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调
整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票
面值。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，
12
对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票
面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十三）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有
15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照可
转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于
3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利
息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
(算头不算尾)。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易日
低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部
或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
13
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次
不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当
期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在
附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十六）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上、网下申购日为 2018 年 11 月 19 日（T
日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2018 年 11
月 16 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民
共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
3、发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
14
售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，认购金额不足 380,000 万元的部分由联席主承销商包销。向
原 A 股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为 90%：
10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则
确定最终网上和网下发行数量。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的桐昆转债数量为其在股权登记日（2018 年 11 月 16 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有桐昆股份的股份数量按每股配售 2.085 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位。
发行人现有总股本 1,821,933,041 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东最多可优先认购约 3,798,730 手，约占本次发行的可转债总额 3,800,000 手的
99.967%。其中无限售条件的股份数量为 1,687,143,736 股，可优先认购桐昆转债
上限总额为 3,517,695 手；有限售条件的股份数量为 134,789,305 股，可优先认购
桐昆转债上限总额为 281,035 手。原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易
系统进行，配售简称为“桐昆配债”，配售代码为“764233”。原无限售条件股东
优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股
东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余
额的申购，申购简称为“桐昆发债”，申购代码为“783233”。每个账户最小认购
单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1
手的整数倍，每个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过则该笔
申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
2018 年 11 月 19 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
15
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T
日向投资者发布配号结果。
2018 年 11 月 20 日（T+1 日），发行人和联席主承销商将在《证券时报》上
公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定发售结果。2018 年 11 月 20 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，
在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
2018 年 11 月 21 日（T+2 日）发行人和联席主承销商将在《证券时报》上
公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购桐昆转债的数量并准备认购资
金，每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。
T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认
购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足
资金为准，最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结
算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。
（3）网下发行
机构投资者每个申购账户网下申购的下限为 1 万手（10 万张，1,000 万元），
超过 1 万手（10 万张，1,000 万元）的必须是 1,000 万元（10 万张）的整数倍，
每个申购账户网下申购的上限为 342 万手（3,420 万张，342,000 万元）。每一参
与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每个网
下申购账户 50 万元。
4、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；
（2）网下发行地点：在保荐机构（联席主承销商）财通证券处。
5、锁定期
16
本次发行的桐昆转债不设定持有期限制，投资者获得配售的桐昆转债将于上
市首日开始交易。
6、承销方式
本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，联席主
承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协
议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足 38 亿元的部分由联席主承销商余额包销，包销基数为 38 亿元，
联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席
主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为
11.4 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席主承销商将启动内部承
销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，
并及时向中国证监会报告。
7、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时
间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2018 年 11 月 15 日
T-2 日 1、刊登募集说明书摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
星期四
1、原股东优先配售股权登记日
2、网上路演
2018 年 11 月 16 日
T-1 日 3、网下机构投资者在 17:00 前提交《网下申购表》excel
星期五
文件
4、网下机构投资者开始缴纳申购保证金
1、发行首日
2、刊登《可转债发行提示性公告》
3、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
4、原有限售股东优先配售认购日（11:30 前提交认购资料
2018 年 11 月 19 日
T日 并缴纳认购资金）
星期一
5、网下申购（11:30 前提交《网下申购表》扫描件等全套
文件，11:30 前缴纳申购保证金）
6、网上申购（无需缴付申购资金）
7、确定网上中签率
17
2018 年 11 月 20 日 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》
T+1 日
星期二 2、网上申购摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2018 年 11 月 21 日 (投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资
T+2 日
星期三 金）
3、网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售
金额）
2018 年 11 月 22 日 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
T+3 日
星期四 包销金额
2018 年 11 月 23 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期五
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2018 年 11 月 16
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的桐昆转债数量为其在股权登记日（2018 年 11 月 16 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有桐昆股份的股份数量按每股配售 2.085 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位。
（二）原无限售条件股东的优先认购方法
1、原无限售条件股东的优先认购方式
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2018
年 11 月 19 日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30～11:30，13:00～
15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售
代码为“764233”，配售简称为“桐昆配债”。
2、原无限售条件股东的优先认购数量
认购 1 手“桐昆配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1，
000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。
18
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按
其实际有效申购量获配桐昆转债，请投资者仔细查看证券账户内“桐昆配债”的
可配余额。
3、原无限售条件股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“桐昆配债”的可配
余额。
（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付
足额资金。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原有限售条件股东的优先认购方法
1、原有限售条件股东的优先认购方式
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承
销商）处进行。
（1）股权登记日：2018 年 11 月 16 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2018 年 11 月 19 日（T 日），上午 11:30 前，逾期
视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2018 年 11 月 19 日（T 日），上午 11:30 前。
2、发送认购资料
原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在财通证券处进行。原
有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2018 年 11 月 19 日（T
日）11:30 之前将以下资料发送至保荐机构（联席主承销商）邮箱 zbsc@ctsec.com
处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购桐昆转债”。
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 EXCEL 版）；
19
（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫
描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供
股东身份证复印件；
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。
请务必保证 Excel 版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。
如有差异，保荐机构（联席主承销商）有权以 Excel 版文件信息为准。
《网下优先认购表》见本公告附件一，其电子版文件可在保荐机构（联席主
承销商）财通证券官方网站下载，下载路径为“业务一览-投资银行-投行项目网
下发行资料”处（http://www.ctsec.com/business/bank）。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 30 分钟内未收到
回复邮件确认，请拨打咨询电话 0571-87827953；0571-87821503；0571-87825137
进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件，无需拨打咨询电话。
如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（联席主承销商）
处，每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位
名称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：
0571-87825263； 0571-87821252，并请在发送传真 30 分钟后拨打咨询电话
0571-87827953；0571-87821503；0571-87825137 进行确认。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保
荐机构（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交
一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，
则保荐机构（联席主承销商）有权确定最后一份为有效，其余视为无效。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（联席
主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（联席主承销商）处通过网下
认购的方式进行优先认购。
3、缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件股东必须在 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30
之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原 A 股有限售条件
20
股东上交所证券账户号码”和“桐昆转债优先”字样。如原 A 股有限售条件股
东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789 桐
昆转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（联
席主承销商）有权认为其认购无效。
认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（联席主承销商）查
询 。 保 荐 机 构 （ 联 席 主 承 销 商 ） 认 购 资 金 到 账 查 询 电 话 0571-87827953 ；
0571-87821503；0571-87825137。
保荐机构（联席主承销商）收款银行账户信息：
收款账户户名 财通证券股份有限公司
收款账户账号 190 2520 1040 0107 82
收款账户开户行 中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行
开户行大额支付系统号 1033 3100 2529
收款银行联系人 徐凝融
收款银行联系电话 0571-87065881
汇款用途 “上交所证券账户号码”+“桐昆转债优先”
原有限售条件股东须确保认购资金于 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30 前汇
至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，
保荐机构（主承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上
限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款
信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，
则余额部分将于 2018 年 11 月 21 日（T+2 日）按汇入路径返还。认购资金在认
购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4、验资
天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资
金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
5、律师见证
广东华商律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并
出具见证意见。
21
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
三、网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等
机构（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次桐昆转债的发行总额为 380,000 万元。网上向一般社会公众投资者发售
的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”
之“3、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2018 年 11 月 19 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。
（五）配售原则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定
申购者及其可认购的桐昆转债数量。确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其
有效申购量认购桐昆转债。
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机
自动按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇
号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手桐昆转债。
（六）申购办法
1、申购代码为“783233”，申购简称为“桐昆发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户
申购数量上限为 1,000 手（10,000 张，100 万元），如超过则该笔申购无效。投资
22
者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监
会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，
申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守
行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该
投资者的申购无效。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与桐昆转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与桐昆转
债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认
多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名
称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和
注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2018 年 11 月 19 日（T 日）（含
该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易
网点规定办理委托手续。
（八）发售程序
网上向一般社会公众投资者的发售程序请参见“一、本次发行的基本情况”
之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”之（2）网上发行。
（九）缴款程序
2018 年 11 月 21 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足
23
额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资
者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1
手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结
算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内
不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃
认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。
（十）结算与登记
1、2018 年 11 月 22 日（T+3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割和
债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行桐昆转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送
的中签结果进行。
四、网下向机构投资者配售
（一）发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投
资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
机构投资者参与网下配售并持有桐昆转债应遵守有关法律法规的规定并自行承
担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次桐昆转债发行总额为人民币 38 亿元，网下向机构投资者发售的具体数
量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发
行方式”。
（三）发行价格
本次可转债的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2018 年 11 月 19 日（T 日）上午 11:30 之前，如遇重大突发事件影响本次发
行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）配售原则
24
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申
购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其
获配桐昆转债的数量，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照
其有效申购量获配桐昆转债。
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购
的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购
总量，精确到小数点后 12 位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资
者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按 1,000 元 10 张取整），对于计
算出不足 10 张的部分（尾数保留 3 位小数），将所有有效申购的机构投资者按照
尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投
资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
（六）申购办法
1、机构投资者每个申购账户网下申购的下限为 1 万手（10 万张，1,000 万
元），超过 1 万手（10 万张，1,000 万元）的必须是 1,000 万元（10 万张）的整
数倍，每个申购账户网下申购的上限为 342 万手（3,420 万张，342,000 万元）。
机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。
参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，
并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有桐昆转债
应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
2、拟参与网下申购的投资者应正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。
3、每一参与网下申购的机构投资者必须在 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30
前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户 50 万元。未
足额缴纳申购保证金为无效申购。
4、本次网下发行的桐昆转债不设定持有期限制，投资者获得配售的桐昆转
债将于上市首日开始交易。
（七）申购程序
参与网下发行的机构投资者应在申购日 2018 年 11 月 16 日（T-1 日）17:00
前将《网下申购表》EXCEL 电子版发送至保荐机构（联席主承销商）邮箱
25
zbsc@ctsec.com 处。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称+网下申购
桐昆转债”。
《网下申购表》见本公告附件二，其电子版文件可在保荐机构（联席主承销
商）财通证券官方网站下载，下载路径为“业务一览-投资银行-投行项目网下发
行资料”处（http://www.ctsec.com/business/bank）。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 30 分钟内未收到
回复邮件确认，请拨打咨询电话 0571-87827953；0571-87821503；0571-87825137
进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
除 2018 年 11 月 16 日（T-1 日）17:00 前提交《网下申购表》外，参与本次
网下发行的机构投资者应在申购日 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30 前，将以下
资料（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（联席主承销商）电子邮 箱
zbsc@ctsec.com 处。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称+网下申购
桐昆转债”。
（1）签字、盖章完毕的《网下申购表》扫描件；
（2） 网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，
由法定代表人签章的，无需提供；
（3）有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文
件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
（4）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。
如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（联席主承销商）
处，每一页传真须加盖公章，并写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、
联系电话”，传真号码为：0571-87825263；0571-87821252，并请在发送传真 30
分钟后拨打咨询电话 0571-87827953；0571-87821503；0571-87825137 进行确认。
网下投资者填写的《网下申购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（联
席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。
提醒投资者注意，投资者在 2018 年 11 月 16 日（T-1 日）17:00 前提交的《网
下申购表》EXCEL 电子版文件内容与 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30 前提交
的《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要
求提供全套文件，保荐机构（联席主承销商）有权确认其报价无效或者未报价，
26
缴纳的申购保证金退还投资者。
参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在 2018 年 11 月 19 日（T 日）
11:30 前按时足额划至保荐机构（联席主承销商）指定账户。每一参与网下申购
的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户
为 50 万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购，无效申购的保证金
退还给投资者。
网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”
和“桐昆转债网下”字样。在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码，例如，
投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789
桐昆转债网下。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构
（联席主承销商）有权认为其认购无效。
申购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（联席主承销商）查
询 。 保 荐 机 构 （ 联 席 主 承 销 商 ） 认 购 资 金 到 账 查 询 电 话 0571-87827953 ；
0571-87821503；0571-87825137。
保荐机构（联席主承销商）收款银行账户信息：
收款账户户名 财通证券股份有限公司
收款账户账号 190 2520 1040 0107 82
收款账户开户行 中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行
开户行大额支付系统号 1033 3100 2529
收款银行联系人 徐凝融
收款银行联系电话 0571-87065881
汇款用途 “上交所证券账户号码”+“桐昆转债网下”
申购款的补缴或多余申购保证金的退还：
（1）2018 年 11 月 20 日（T+1 日），发行人及联席主承销商将在《证券时
报》上刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获
得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴
纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参
与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及
时足额补缴申购资金。
27
（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在 2018 年 11 月 21 日（T+2 日）
按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在 2018
年 11 月 21 日（T+2 日）按原收款路径退回。
（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵
作申购资金，获得配售的机构投资者须在 2018 年 11 月 21 日（T+2 日）15:00 之
前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（联席主承销商）
指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏
注明“上交所证券账户号码”和“桐昆转债网下”字样，例如，投资者上海证券
账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789 桐昆转债网下，
补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售
的机构投资者未能在 2018 年 11 月 21 日（T+2 日）15:00 之前足额补足申购资金，
其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的桐昆转债
由联席主承销商全额包销，并由保荐机构（联席主承销商）将有关情况在 2018
年 11 月 23 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》中披露。
（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券
投资者保护基金所有。
（5）天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账
情况进行审验，并出具验资报告。
（6）广东华商律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见
证意见。
（八）结算登记
1、保荐机构（联席主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记
公司的相关规定进行相应的债券登记。
2、保荐机构（联席主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金
及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（九）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网
下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
五、中止发行安排
28
当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开
发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债
数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采
取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告
中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投
资者名下。
六、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次
发行认购金额不足 38 亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为 38 亿元，联
席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主
承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为
11.4 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席主承销商将启动内部承
销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，
并及时向中国证监会报告。
七、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
八、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2018 年
11 月 16 日（T-1 日）上午 10:00-12:00 在“全景网”（http://rs.p5w.net）举行网上
路演。请广大投资者留意。
九、风险揭示
发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险
事项，详细风险揭示条款参见《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》及摘要。
29
十、发行人和联席主承销商
1、发行人 ：桐昆集团股份有限公司
地址 ：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 12 幢
联系电话 ：0573-88187878
联 系 人 ：周军
2、保荐机构（联席主承销商）：财通证券股份有限公司
地址 ：浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 1101
联系电话 ：0571-87827953；0571-87821503；0571-87825137
联 系 人 ： 资本市场部
3、联席主承销商：国信证券股份有限公司
地址 ：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层
联系电话 ：0571-85215100
联 系 人 ：康明、田英杰
发行人：桐昆集团股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：财通证券股份有限公司
联席主承销商：国信证券股份有限公司
2018 年 11 月 15 日
30
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》
之盖章页）
发行人：桐昆集团股份有限公司
年 月 日
31
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》
之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：财通证券股份有限公司
年 月 日
32
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》
之盖章页）
联席主承销商：国信证券股份有限公司
年 月 日
33
附件一：桐昆集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表
桐昆集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表
重要声明
本表仅供持有桐昆股份有限售条件股份的股东在保荐机构（联席主承销商）处进行优先认购。原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行，发送本表进行认购属
于无效认购。
本表一经认购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（联席主承销商）处，即构成向保荐机构（联席主承销商）发出不可撤销的正式认购要约，具有法律效力。
投资者在发送本认购表的同时,须将电子版文件（非扫描件，必须是 EXCEL 文件）发送至电子邮箱 zbsc@ctsec.com（请勿使用压缩包）。
认购方信息、认购信息、缴款及退款银行账户信息为认购及债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的原股东务必正确填写。
如因原股东填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由原股东自行承担。
股东
股东/授权经办人姓名 身份证号码 移动电话
名称
认购方信息 认购信息 缴款及退款银行账户信息
证券账户户名 证券账户号 证券账户号码对应的身 认购金额 原持限售股 银行账户名 大额支付系统
序号 股东名称 银行账号 开户行全称
（上海） 码（上海） 份证号 （万元） 数量（股） 称 号（12 位）
1
2
合计认购金额（万元）
投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；《网下优先认购表》excel 电子版文件中的相关信息，与所提供的《网下优先认购表》盖章扫描件的内容完全一致（如有差
异，保荐机构（联席主承销商）有权以 Excel 版文件信息为准）；用于认购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求；投资者所持股份不存在影响行使本次优先认购权
利的情形。
机构股东法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章）
自然人股东本人（或授权经办人）签字：
2018 年 月 日
34
网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）
1、本表格 Excel 下载地址为：财通证券官方网站“业务一览-投资银行-投行项目网下发
行资料”处（http://www.ctsec.com/business/bank）。为便于清晰起见，建议投资者填写本表
电子版并打印签署后再扫描发送。
2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2018 年 11 月 19 日（T
日）11:30 之前，将以下资料发送至保荐机构（联席主承销商）邮箱 zbsc@ctsec.com 处：（1）
《网下优先认购表》电子版文件（EXCEL 版）；（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描
件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机
构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供加
盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（5）上交所证券
账户卡复印件（如有）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购桐昆转债”。
3、证券账户号码对应的身份证号填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供
的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需
提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写
“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保
基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机
构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（联席主承销商）处，即构成
参与认购的投资者对保荐机构（联席主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人
填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
5、参与优先配售的原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐
机构（主承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），
则以实际认购数量为准。申请人须于 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30 之前全额缴纳认购资
金，并确保认购资金于当日 11:30 前到达保荐机构（联席主承销商）指定银行账户。
35
附件二：桐昆集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表
桐昆集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表
重要声明
本表仅供机构投资者在保荐机构（联席主承销商）处进行网下申购。
本表一经完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（联席主承销商）处，即构成向保荐机构（联席主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。
认购方信息、申购信息、缴款及退款银行账户信息为申购及债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记、债券登记有误或退款失败，请参与认购的投资者务必
正确填写。如因投资者填报信息有误导致债券无法登记、登记有误或退款失败的，由此产生的后果由投资者自行承担。
投资者全称 移动电话
经办人姓名 办公电话
经办人身份证号 电子邮箱
认购方信息 申购信息 缴款及退款银行账户信息
序 证券账户户 证券账户号码 证券账户号码对 申购金额 申购保证金 大额支付系统
投资者全称 银行账号 银行账户名称 开户行名称
号 名（上海） （上海） 应的身份证号 （万元） （万元） 号（12 位）
1
2
3
4
以上申购账户个数 合计 -- -- -- --
投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；《网下申购表》excel 电子版文件中的相关信息，与所提供的《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致；用于认购的资金
符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。
法定代表人（或授权代表）签章：
（单位盖章，跨页请加盖骑缝章）
2018 年 月 日
36
网下申购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）
1、本表格 Excel 下载地址为：财通证券官方网站“业务一览-投资银行-投行项目网下发
行资料”处（http://www.ctsec.com/business/bank）。为便于清晰起见，建议投资者填写本表
电子版并打印签署后再扫描发送。
2、证券账户号码对应的身份证号填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供
的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需
提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写
“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如 XX 证
基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码” （例如全国社
保基金 XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认
函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，发送至保荐机构（联席主承销商）财通证券股份有限
公司处，即构成参与申购的机构投资者对保荐机构（联席主承销商）发出的具有法律约束力
的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，
由申请人自行负责。
4、参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为 1 万手（10 万张，1,000
万元），超过 1 万手（10 万张，1,000 万元）的必须是 1,000 万元（10 万张）的整数倍，每
个申购账户网下申购的上限为 342 万手（3,420 万张，342,000 万元）。
5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券
投资基金及基金管理公司申购并持有桐昆转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定
执行，并自行承担相应的法律责任。
6、每一参与网下申购的机构投资者必须在 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30 前按时足
额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户 50 万元。未足额缴纳申购保证金
为无效申购。在办理付款时，在汇款用途或备注内容中注明投资者证券账户号码（上海）+
“桐昆转债网下”，例如，**证券投资基金管理公司的某个证券账户号码为 A123456789，则
应填写：A123456789 桐昆转债网下。
7、“投资者全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。
9、参与本次网下发行的机构投资者应在 2018 年 11 月 16 日（T-1 日）17:00 前，将本
表 EXCEL 电子版发送至保荐机构（联席主承销商）指定的电子邮箱 zbsc@ctsec.com，并于
申购日 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30 前，将以下资料（请仅以一封邮件发送）发送至保
荐机构（联席主承销商）电子邮箱 zbsc@ctsec.com 处：（1）签署完毕的《网下申购表》扫
描件；（2）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，由法定
代表人签章的无需提供；（3）机构投资者提供加盖单位公章的法人营业执照复印件；（4）上
37
交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资
者全称+网下申购桐昆转债”。邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。
提醒投资者注意，投资者在 2018 年 11 月 16 日（T-1 日）17:00 前提交的《网下申购表》
EXCEL 电子版文件内容与 2018 年 11 月 19 日（T 日）11:30 前提交的《网下申购表》盖章
版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，保荐机构（联
席主承销商）有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。
38
