股票代码：601233        股票简称：桐昆股份      公告编号：2018-087


                 桐昆集团股份有限公司
         关于修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



     桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）
七届十八次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，
审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
     201810月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，对《公司
法》第一百四十二条关于公司股份回购的规定作出了较大修改。该等
规定修改后，公司章程可相应进行修改。现结合公司实际情况，拟对
《桐昆集团股份有限公司章程》部分条款作相应修改。具体内容如下：


    公司章程第二十三条原内容为：
   第二十三条       公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    现修改为：
   第二十三条       公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

                                  1
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


    公司章程第二十五条原内容为：
   第二十五条    公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过
本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
    现修改为：
    第二十五条     公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，
收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
同意。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

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    公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    公司章程第一百零七条原内容为：
    第一百零七条    董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    现修改为：
    第一百零七条    董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

                               3
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
   (七)拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；以及因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定原因收
购公司股份方案；
   （八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定原因收购公司股份事项；
    (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (十)决定公司内部管理机构的设置；
    (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十二)制订公司的基本管理制度；
    (十三)制订本章程的修改方案；
    (十四)管理公司信息披露事项；
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     公司修订公司章程事项，尚需提交公司2018年第二次临时股东
大会审议。
     特此公告


                                     桐昆集团股份有限公司董事会
                                               2018 年 12 月 1 日

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