桐昆集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告



           桐昆集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告
    作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度本人
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等
相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2018年的工作中，勤勉、尽责、忠实履
行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立
意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。
现将2018年的工作情况汇报如下：
    一、本人基本情况介绍
    本人出生于 1952 年 5 月，专业背景为银行信贷经营管理、投资管理、经济分析
等，浙江大学西方经济学研究生毕业，经济学硕士学位。
    工作履历及兼职情况如下：
    1995 年-2003 年，在中国建设银行浙江省分行任公司业务部副总经理；
    2004 年-2012 年，在中国建设银行浙江省分行任公司业务部高级客户经理。
    二、2018 年度履职情况
    （一）出席会议情况和投票情况
    1、报告期内公司召开会议次数
   （1）2018 年度公司召开了 8 次董事会。分别为：第七届董事会第十一次会议、
第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十四次
会议、第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第
十七次会议、第七届董事会第十八次会议。
    （2）2018年度公司召开了3次股东大会。分别为：2017年年度股东大会、2018
年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会。
    2、出席会议情况
    本人出席有关会议情况如下表所列：
                      出席董事会会议情况
应出席董                                                      召开股东       出席股东
           现场出席   以通讯方式参     委托出席      缺席
事会会议                                                      大会次数       大会次数
             次数      加会议次数          次数      次数

   8          6             2               0          0           3              3

    本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
                                       1
                                           桐昆集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告



    （二）发表独立意见的情况
    2018 年 3 月 11 日，本人在七届十二次董事会上就公司利润分配及资本公积金
转增股本、董事、高级管理人员薪酬、关联交易、内控自我评价报告、从事外汇衍
生品交易业务、会计政策变更、公开发行可转换债券等事项进行了认真核查并发表
如下独立意见：
    1、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们对公司 2017 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
2017 年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与
薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，故对此无异议。
    2、关于 2017 年度日常性关联交易执行情况及 2018 年度预计日常性关联交易的
独立意见
    我们在事前审核了《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况确认的议案》和
《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》，对 2017 年度日常关联交易实际执
行情况和 2018 年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了
沟通。我们一致认为：公司 2017 年度实际发生的日常关联交易及对 2018 年度日常
关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、
销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生
产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符
合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》
等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。我们一致同意上述日常关联
交易的进行。
    3、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制
制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2017 年度内部控制评价报告》客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
    4、关于支付会计师事务所 2017 年度报酬及聘请 2018 年度审计机构的独立意见
    公司在决定会计师事务所 2017 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和惯例
及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合公平性
原则。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循
                                       2
                                           桐昆集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告



了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务。因此，我
们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，为
公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期 1 年。
    5、关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    公司董事会拟定的 2017 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案，充分考
虑到了公司现阶段项目建设与股东回报之间的实际情况，符合有关法律、法规以及
《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益
的情况。我们同意公司董事会拟定的 2017 年度利润分配预案及资本公积金转增股本
预案，并同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。
     6、公司独立董事就公司开展外汇衍生品交易业务发表以下独立意见
    （1）公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    （2）公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机构
及《外汇衍生品交易业务管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。
    （3）公司外汇衍生品交易主要是规避原料及聚酯纤维产品价格波动风险，与公
司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    综上，独立董事认为公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有效
工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公
司竞争优势。公司开展外汇品交易业务是必要的，风险是可以控制的。
    7、独立董事对会计政策变更及会计报表格式调整的独立意见
    独立董事认为：公司本次会计政策变更及会计报表格式调整是根据财政部修订
及颁布的最新会计准则进行的合理变更和调整，符合法律法规规定。本次会计政策
变更及会计报表格式调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东权益的情形。独立董事一致同意公司实施本次会计政策
变更及会计报表格式调整。
    8、独立董事关于公司公开发行可转换公司债券事项发表的独立意见
    （1）本次公开发行可转换公司债券相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们认为公司此
次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效
有序办理发行事宜，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
                                       3
                                        桐昆集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告



    （2）本次公开发行可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允，符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。
    （3）公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形，本次募集
资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好
的发展前景和经济效益。本次发行完成后有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，
符合公司的长远发展目标和股东的利益。
    （4）公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公
司业务规模和经营效益，并要求相关主体出具承诺保证履行，有效保护了全体股东
利益。
    （5）公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会
批准和中国证监会核准。我们一致同意将本次公开发行可转换公司债券相关事项提
交公司股东大会审议。
    综上所述，独立董事一致同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关方案。
    2018年8月14日，本人就公司第七届董事会第十五次会议上审议的《关于公司使
用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于<募集资金半年度存放与使用情况的
专项报告>的议案》等事项发表如下独立意见：
    1、关于对使用公司自有资金购买短期理财产品的独立意见
    公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分
闲置自有资金投资于低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司
投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司在董事会批准的额度和期限
内，利用闲置自有资金购买短期保本型理财产品。
    2、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司募集资金2018年半年度的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有
关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金的相关信
息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
    2018年10月24日，本人就第七届董事会第十六次会议上审议的《关于公司使用
闲置自有资金进行国债回购交易的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》等事
项发表如下独立意见：
                                    4
                                         桐昆集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告



   1、对公司使用闲置自有资金进行国债回购交易的独立意见
   公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，为了进一
步提高资金使用效率，增加公司投资收益，运用部分闲置资金进行国债回购业务的
操作，既可以保证本金的安全，又能实现一定的投资收益，同时也可以与购买理财
产品互为补充，寻求在一定期限内取得最大化收益的途径。我们同意公司在本次董
事会批准的额度和期限内，使用闲置自有资金进行国债回购交易。
   2、对会计政策进行变更的独立意见
   公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策
符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利
益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，
为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律
法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
    2018年11月30日，本人就公司第七届董事会第十八次会议上审议的《关于对桐
昆投资进行增资的议案》、《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的
议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于以公开发行
可转换公司债券募集资金对恒腾公司增资的议案》、《关于以公开发行可转换公司
债券募集资金对恒优公司增资的议案》、《关于以公开发行可转换公司债券募集资
金对嘉兴石化增资的议案》等事项发表了如下独立意见：
   1、关于对桐昆投资进行增资事项的独立意见
    （1）本次对桐昆投资增资事项，已经过公司第七届董事会第十八次会议审议
通过，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合
法有效。
   （2）本次对桐昆投资增资事项，是基于公司未来发展战略的需要，也是公司履
行股东义务的必要途径，有利于实现提升公司的核心竞争力和盈利能力的目的。
   （3）本次对桐昆投资增资事项，为本公司以自有资金进行的投资，公司目前的
生产经营将不会受到影响，也未损害公司及全体股东利益。
   综上所述，我们同意此次对桐昆投资增资的事项。
   2、对关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金事项的独立意见
   （1）公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；


                                     5
                                         桐昆集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告



    （2）公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，且本
次募集资金置换已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，财通
证券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；
    （3）公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综
上，全体独立董事一致同意公司本次募集资金置换 163,453.75 万元。
    3、对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见
    公司使用额度不超过 16.00 亿元（含 16.00 亿元）的部分暂时闲置募集资金用于
进行现金管理，期限不超过 12 个月，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改
变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全
体独立董事一致同意公司使用额度不超过 16.00 亿元（含 16.00 亿元）的部分暂时闲
置募集资金用于进行现金管理，期限不超过 12 个月，在额度内可滚动使用。
    4、对关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公司、恒优公司、嘉兴石
化增资事项的独立意见
    公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金对子公司恒腾公司、恒优公司、
嘉兴石化增资并用于年产 60 万吨功能性差别化纤维项目、年产 30 万吨差别化 POY
项目、年产 30 万吨差别化 POY 技改项目、年产 30 万吨差别化纤维项目符合公司主
营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对
公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规
的规定。同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公司、恒优公司、嘉
兴石化进行增资。
    三、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、公司信息披露情况
    作为独立董事，本人能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的
规定和要求，公平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证交易所股
                                     6
                                          桐昆集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告



票上市规则》、公司《信息披露管理办法》的相关规定，保证了公司 2018 年信息披
露的真实、准确、完整、及时、公平。
    2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面
    作为公司独立董事，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规有关规定，《公司章程》、公司《信息披露管理办法》、公司《独立董事工作
制度》等的规定勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专
门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职务，在公司聘任管理层、
变更会计政策等事项详实听取了管理层汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充
分发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。同时，对公司信息披露和依法运作
情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维
护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到
规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公
司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。
    四、其他工作情况
    1、无提议召开董事会会议的情况；
    3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2019 年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，
希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信
的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投
资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的
积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。




                                                独立董事（签名）：

                                                                          卢再志

                                                             2019 年 3 月 12 日




                                      7