桐昆集团股份有限公司
                  独立董事专项说明和独立意见

    我们作为桐昆集团股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关

规定，本着独立、公正的原则，就公司利润分配及资本公积金转增股本、董事、

高级管理人员薪酬、关联交易、内控自我评价报告、从事外汇衍生品交易业务、

会计政策变更、公开发行可转换债券等事项进行了认真核查，现发表如下独立意

见：

    一、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    我们对公司 2018 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，

认为：2018 年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，

绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，故对此无异

议。

    二、关于 2018 年度日常性关联交易执行情况及 2019 年度预计日常性关联交

易的独立意见

       我们在事前审核了《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况确认的议案》

和《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》，对 2018 年度日常关联交易

实际执行情况和 2019 年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关

人员进行了沟通。我们一致认为：公司 2018 年度实际发生的日常关联交易及对

2019 年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司

与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行

有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。

关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交

易所关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

我们一致同意上述日常关联交易的进行。

    三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度

符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2018 年度内部控制评价报告》

客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

       四、关于支付会计师事务所 2018 年度报酬及聘请 2019 年度审计机构的独立

意见

       公司在决定会计师事务所 2018 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和

惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合

公平性原则。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程

中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务。

因此，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度

审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期 1

年。

       五、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

       公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案，充分考虑到了公司现阶段项目

建设与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股

东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公

司经营和发展的合理需要，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策

的规定，符合公司的客观情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。我们

同意公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案，并同意提交公司 2018 年年度股

东大会审议。

        六、公司独立董事就公司开展外汇衍生品交易业务发表以下独立意见

        1、公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相

关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

       2、公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机

构及《外汇衍生品交易业务管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

       3、公司外汇衍生品交易主要是规避原料及聚酯纤维产品价格波动风险，与

公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

       综上，独立董事认为公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有

效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发

挥公司竞争优势。公司开展外汇品交易业务是必要的，风险是可以控制的。
    七、独立董事关于公司公开发行可转换公司债券事项发表的独立意见

    1、本次公开发行可转换公司债券相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们认为公

司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利

于高效有序办理发行事宜，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    2、本次公开发行可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允，符合相关

法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。

    3、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形，本次募

集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有

良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后有利于改善财务状况、增强持续盈

利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升

公司业务规模和经营效益，并要求相关主体出具承诺保证履行，有效保护了全体

股东利益。

    5、公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定，本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东

大会批准和中国证监会核准。我们一致同意将本次公开发行可转换公司债券相关

事项提交公司股东大会审议。

    综上所述，独立董事一致同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关方

案。
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司独立董事专项说明和独立意见》之独

立董事签字页）




    独立董事（签字）：




           卢再志                    沈凯军




          唐松华                      沈培璋




                                                      2019 年 3 月 12 日