桐昆集团股份有限公司 2018 年
年度股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司
2019 年 4 月
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目录
桐昆集团股份有限公司 2018 年年度股东大会通知 ........................ 3
桐昆集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议须知 .................... 5
桐昆集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程 .................... 7
议案一：关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案 ...................... 9
议案二：关于 2018 年度监事会工作报告的议案 ......................... 19
议案三：关于公司 2018 年度财务决算报告的议案......................... 23
议案四：关于公司 2018 年年度报告全文和摘要的议案 ................... 28
议案五：关于公司 2018 年度利润分配的议案 ........................... 29
议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ........................ 30
议案七：关于 2018 年度董事薪酬的议案 ............................... 31
议案八：关于 2018 年度监事薪酬的议案 ............................... 32
议案九：公司关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案 ................... 33
议案十：关于公司与子公司之间提供担保的议案 ........................ 34
议案十一：关于授权公司及子公司 2019 年融资授信总额度的议案 ......... 40
议案十二：关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况确认的议案 ......... 41
议案十三：关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案 ................. 47
议案十四：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ............ 54
议案十五：关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案 .............. 55
议案十六：关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>
的议案 ............................................................ 62
议案十七：关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案 .............. 63
议案十八：关于公司<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
填补措施>的议案 ................................................... 64
议案十九：关于公司<未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）>的议案 .. 65
议案二十：关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案 ...... 66
议案二十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换
公司债券相关事宜的议案 ............................................ 67
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桐昆集团股份有限公司 2018 年年度股东大会通知
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司 2018 年年度股东大会拟于 2018 年 4 月 3 下午 1：00
时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
（一）审议《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
（四）审议《关于公司 2018 年年度报告全文和摘要的议案》；
（五）审议《关于公司 2018 年度利润分配的议案》；
（六）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（七）审议《关于 2018 年度董事薪酬的议案》；
（八）审议《关于 2018 年度监事薪酬的议案》；
（九）审议《公司关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案》；
（十）审议《关于公司与子公司之间提供担保的议案》；
（十一）审议《关于授权公司及子公司 2019 年融资授信总额度的议案》；
（十二）审议《关于公司 2018 度日常关联交易执行情况确认的议案》；
（十三）审议《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》；
（十四）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（十五）审议《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》；
（十六）审议《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告>的议案》；
（十七）审议《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
（十八）审议《关于公司<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施>的议案》；
（十九）审议《关于公司<未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）>的议
案》；
（二十）审议《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》；
（二十一）审计《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股
可转换公司债券相关事宜的议案》。
上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议、公司第七届监事会第十三次
会议审议通过，并于 2018 年 3 月 14 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上公告。
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联系人：周 军
电 话：0573-88187878
地 址： 浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆集团股份有限公司 董事会
办公室
通知发出日期：2018 年 3 月 14 日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018 年 3 月 14 日
公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。
桐昆集团股份有限公司
2019 年 4 月
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桐昆集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》
以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依
法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投
票相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2019 年 3 月 27 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均
有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为
公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2019 年 3 月 28 日上午 8 时至下
午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份
证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证
向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
股东大会网络投票注意事项
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1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出
同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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桐昆集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程
一、主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；
四、审议相关议案：
（一）审议《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
（四）审议《关于公司 2018 年年度报告全文和摘要的议案》；
（五）审议《关于公司 2018 年度利润分配的议案》；
（六）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（七）审议《关于 2018 年度董事薪酬的议案》；
（八）审议《关于 2018 年度监事薪酬的议案》；
（九）审议《公司关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案》；
（十）审议《关于公司与子公司之间提供担保的议案》；
（十一）审议《关于授权公司及子公司 2019 年融资授信总额度的议案》；
（十二）审议《关于公司 2018 度日常关联交易执行情况确认的议案》；
（十三）审议《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》；
（十四）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（十五）审议《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》；
（十六）审议《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告>的议案》；
（十七）审议《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
（十八）审议《关于公司<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施>的议案》；
（十九）审议《关于公司<未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）>的议
案》；
（二十）审议《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》；
（二十一）审计《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股
可转换公司债券相关事宜的议案》。
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，
监票人当场公布现场表决结果。
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七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董
事会秘书宣读股东大会决议。
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签
名。
九、见证律师宣读股东大会见证意见。
十、主持人宣布会议结束。
十一、本次会议还将听取独立董事所作的述职报告。
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议案一：关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
报告人：陈士良
各位股东及股东代表，大家好！
现在，我受本届董事会的委托，向本次股东大会作公司 2018 年度董事会工
作报告，请各位股东及股东代表审议！
2018 年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司
法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的
经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，
同时自觉接受监事会的监督，保证了公司生产经营持续、健康发展。
一、公司经营情况回顾及展望
（一）报告期内行业的总体概况
在供给侧结构性改革持续推动下，2018 年聚酯长丝行业在 2017 年获得较好
效益的基础上，总体上延续了良好的发展态势，行业运行稳中向好、质效领跑，
聚酯产业链依然处于“景气周期”。与此同时，聚酯长丝行业在龙头企业带动下，
新一轮产能的扩张基本上在几家龙头企业间得以有序释放，并通过龙头企业的加
快淘汰落后和兼并重组，使得行业集中度进一步提高；行业整体开工率在 2016
年、2017 年的基础上维持较高水平，库存总体上保持低位运行，产品价格在原
料成本支撑下震荡上行，聚酯产品整体价格运行区间较 2017 年有明显提升。聚
酯长丝行业 2018 年的运行情况如下：
1、上半年整体价格继续呈现震荡上扬走势，行业维持高负荷、低库存的景
气景象。
2、进入二季度，中美贸易战成为影响 2018 年全年商品走势的主要因素，
由于第一批公布的加征关税名单里并未涉及纺织品，导致终端对远期外贸订单存
在忧虑，提前抢单现象在二季度后期至三季度初期时屡屡发生，也为需求前置埋
下了伏笔。
3、7 月份开始，PTA 现货市场货源偏紧，在资金的催化下，TA1809 合约上
演逼仓行情，短短一个半月暴涨近 3500 元/吨，倒逼下游经编等有部分企业关
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停。聚酯价格跟随跳涨后因难以忍受利润短时间的大幅收窄直至陷入亏损的境
况，继 G20 后第一次在“旺季”中产业负荷下调至春节期间的低水平。
4、三季度末，PTA 趋势直接反转，十一之后正式进入暴跌通道，配合沙特
“记者门”事件后原油价格的大幅下挫，PTA 期货价格在短短一个月不到的时间
里重回起点。聚酯利润配合之后中美贸易摩擦的升级、产业链暴涨暴跌后的“元
气大伤”等因素，已无法回到上半年的景气状态。
5、四季度聚酯利润大幅收窄的另一原因也来自聚酯全年供应量的再放大。
2018 年在中美贸易摩擦爆发前期，聚酯行业延续景气周期，终端服装依然处于
补库状态，行业利润水平较好，因而聚酯行业也再度进入新一轮的扩产周期，聚
酯新增产能释放加上长期停车的老产能重启，2018 年全年预计产量增速在 10%
左右，名义产能增长率较 2017 年上升幅度较大。
6、从省市分布情况来看，目前我国的聚酯装置多数仍然建在江浙两地，两
地聚酯装置的累计产能占到我国总产能的近 77%，福建省也仍然是我国华南地区
的主要聚酯生产地，该省的产能占比为 8%；上海、广东、海南、辽宁地区的占
比不相上下，其余四川省、河南、安徽、天津、黑龙江、新疆的占有率相对较小，
原先我国聚酯产业向西部发展的计划也因终端配套设施无法及时跟进而放缓进
度。
（二）报告期内，公司所做的主要工作和取得的成果
截至报告期末，公司聚酯聚合产能约为 520 万吨，涤纶长丝产能约为 570
万吨，连续十多年在国内市场实现产量及销量第一，涤纶长丝的国内市场占有率
超过 16%，全球占比接近 11%。
报告期内，公司凭借多年经营发展积累的领先优势，依托新建项目投产，加
强成本控制，提升精细化管理水平，改善品质，利用技术优势、装备优势开发高
附加值的产品，进一步优化产品结构，科学合理布局好市场，产品盈利能力进一
步提升，总体效益相比 2017 年实现了稳步增长。
报告期内，公司实现营业收入 416.01 亿元，同比 2017 年上升 26.78 %，实
现利润总额 278,772.04 万元，同比 2017 年上升 23.63%；实现归属于母公司股
东的净利润 212,025.46 万元，同比 2017 年上升 20.42 %，实现基本每股收益 1.16
元，与 2017 年相比上升 13.73%。
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报告期内，公司通过公开发行可转换公司债券获得 38 亿元的资金，用于恒
邦三期、恒邦四期、恒腾三期、嘉兴石化年产 30 万吨 FDY、恒优化纤年产 30 万
吨 POY 及年产 30 万吨 POY 技改项目的建设，优化了公司的债务结构，降低了公
司的财务费用，为公司后续发展提供了强大的资金支持。
报告期内， 公司参股的浙石化项目顺利推进，预计 2019 年浙石化一期项目
将建成投产，项目投产后公司将实现产业链一体化格局，进一步增强企业的综合
实力，实现企业打造全产业链的远景目标。
报告期内，公司基本形成嘉兴港区 PTA-聚酯-长丝一体化生产基地、洲泉涤
纶长丝制造基地、桐乡总部经济基地和长兴恒腾涤纶长丝制造基地，PTA 自给率
达到 94%以上，基本实现自给自足。
报告期内，公司新建项目顺利投产或稳步推进，进一步提升了公司的市场占
有率和经济效益。报告期内，嘉兴石化 FDY 厂区已经全部达产，恒邦三期 12 条
线于 2018 年 7 月中旬全部开车达产，如期释放产能，作为国内外首套“一头三
尾”装置，实现在线生产阳离子 POY、阳离子 FDY、半光 FDY 及 POY，不仅质量
稳定，而且成本低，已在市场上取得了较好的美誉度。恒腾三期项目于 2018 年
5 月开车，截至年底已全部达产；在建的恒邦四期、恒腾四期、恒优 POY 及 POY
技改项目也推进顺利，预计将于 2019 年年中实现聚合装置的投产。
报告期内，推进涤纶轻量化产品研发工作成为公司产品研发的主要方向。通
过研究试验已顺利开发出各类功能性差异轻量化复合新产品，支撑了国家重点研
发计划；恒邦三期利用“一头三尾”差别化的装备优势，全新开发出了阳离子细
旦品种，并逐步形成了良好的市场口碑而打开销路。《超仿棉聚酯纤维及其纺织
品产业化技术开发》等几项新品研发技术荣获中国纺织工业联合会科学技术进步
一等奖、二等奖、三等奖以及纺织行业专利优秀奖，《PBT 预取向丝》被评为浙
江省优秀工业产品。POY 油剂自主创新和技术攻关实现重大突破，扩量工作取得
突破性的进展，油剂“桐昆化”梦想初步实现。
（三）报告期内主要经营情况
截止到 2018 年底，公司总资产 346.61 亿元，同比增长 30.51%；归属于上
市公司股东的净资产 160.71 亿元，同比增加 20.11%。2018 年度，公司实现营业
收入 416.01 亿元，同比增加 26.78%。
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（四）2019 年的经营计划
2019 年，公司将始终坚持以经济效益为中心，继续坚持稳中求进的工作主基
调，牢牢抓住发展这个第一要务不放松，抓好生产、经营、项目、管理四驾马车，
在保持 2018 年良好工作态势的基础上继续奋进，抓住市场机遇，提升团队凝聚
力战斗力，强化内部管理挖潜，不断提升企业盈利能力和市场应变能力，坚持创
新驱动发展，着力补齐短板，加大智能制造、绿色生产投入，努力占领行业制高
点、掌控技术话语权，为国家打造现代装备制造业大国贡献力量。
1、思想觉悟认识要实现再提升
坚定不移地坚持贯彻落实公司十三五战略发展规划，继续坚定发展壮大化纤
主业的决心，继续坚持力争上游发展尽快实现石油化工、新 PTA 项目的早日落地，
尽快推动完成化纤系产业链力争上游的布局，为公司全年完成十三五战略发展目
标，布局十四五战略发展规划奠定良好的思想基础。
2、降本增效管理要实现再提升
通过装备升级降本增效、优化用工减员增效、完善流程管理增效、产业布局
整合增效，达到增加企业经济效益的目标。
3、安全环保管理要实现再提升
2019 年总体安全环保目标是安全事故发生数及安全事故损失数实现双降，不
发生重大人员死亡责任事故，不发生环保事故。
4、市场运营能力要实现再提升
对供产销协调联动机制进行研究完善，逐步在现有基础上，研究制定供产销
协同机制，确保围绕销售为核心的生产、采购联动管理，为提升内部流程机制实
现新的突破。
5、信息系统管理要实现再提升
2019 年作为信息化管理提升的关键之年，要进行营销系统整合、数据中心建
设、新项目 ERP 构建、管理软件提升，同时加强信息化专业队伍引进和培养，通
过信息化工作的改造、升级、完善实现公司信息化水平全面提升。
6、项目建设推进要实现再提升
要周密安排，精益求精，在安全、质量可控的基础上，针对在建的恒优项目、
恒邦四期、恒腾四期项目，要锁定目标任务，排除一切困难，加班加点抢抓进度，
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形成倒逼机制，做好各个项目开车前的各项准备工作，确保项目安全、顺利开车，
同时做好产品定位和预销售，争取一炮打响。
7、创新驱动能力要实现再提升
通过平台搭建、产品创新研发、创新团队升级、管理创新推进，推动企业发
展质量新的提升。
8、企业团队建设要实现再提升
依托创新平台提升，逐步强化科技创新能力，积极在内部管理、生产管理、
产品管理、销售管理、经营管理、车间管理、人力资源管理等领域培养一支具有
创新力、开拓力的团队，力争实现桐昆优势更优，为企业升级发展做好人才保障。
9、文化引领动力再提升
要将企业文化作为公司全体员工的共同标识，扎扎实实推进企业文化建设，
消除企业文化盲区、弱区，全体员工要主动学习理解贯彻企业文化。要继续坚定
地做好党建引领工作，要持续强化党建引领力，发挥党建工作凝聚力。
10、综合盈利能力再提升
全面有效地提升企业综合盈利能力，全面缩小与同行优秀企业的差距，最终
实现经济效益的最大化。确保在下行的经济形势和行业形势下，公司能够继续保
持发展势头，保持行业地位，保障公司新一轮的高质量发展，在“十三五”承上
启下的 2019 年，顺利完成各项发展目标和任务，为公司“完成十三五战略发展
规划，优化布局十四五发展愿景”的工作目标占得先机。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2018 年度董事会共召开了 8 次会议，会议召开情况和审议通过的议案如下
会议届次 召开日期 审议通过的议案
1、《关于启动恒 邦四期项目建设的议案》
2、《关于启动 恒优化纤年产 30 万吨差别化 POY 技改项目建
七届十一次 2018.2.25
设的议案》
3、
1、《关于公司 2017 年度总裁工作报告的议案》
2、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
七届十二次 2018.3.11
3、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2017 年度报告全文和摘要的议案》
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5、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
6、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于 2017 年度内部控制评价报告的议案》
9、《关于 2017 年度董事、高管薪酬的议案》
10、《公司关于聘请 2018 年度财务审计机构的议案》
11、《关于公司与子公司之间提供担保的议案》
12、《关于授权公司及子公司 2018 年融资授信总额度的议案》
13、《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况确认的议案》
14、《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》
15、《关于开展 2018 年外汇衍生品交易业务的议案》
16、《关于提高独立董事津贴标准的议案》
17、《关于发行超短期融资券的议案》
18、《关于会计政策变更和会计报表格式调整的议案》
19、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
20、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
21、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》
22、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
23、《关于公司<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施>的议案》
24、《关于公司<未来三年股东回报规划（2018年-2020年）>的
议案》
25、关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
26、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
27、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A
股可转换公司债券相关事宜的议案》
28、《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
七届十三次 2018.4.25 1、《关于公司 2018 年一季度报告全文和正文的议案》
1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
七届十四次 2018.6.7 2、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于公司 2018 年半年度报告全文和半年度报告摘要的议
案》
七届十五次 2018.8.14 2、《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
3、《关于<募集资金半年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
1、《关于公司三季度报告全文和正文的议案》
七届十六次 2018.10.24 2、《关于公司使用闲置自有资金进行国债回购交易的议案》
3、《关于公司会计政策变更的议案》
1、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
七届十七次 2018.11.14 3、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户
并签署监管协议的议案》
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1、《关于对桐昆投资进行增资的议案》
2、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
3、过《关于以募 集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议
案》
4、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
5、《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公司增资
七届十八次 2018.11.30 的议案》
6、《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒优公司增资
的议案》
7、《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对嘉兴石化增资
的议案》
8、过《关于对外投资设立合资公司的议案》
9、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，由董事会召集，公司共召开了 3 次股东大会，分别为 2017 年年
度股东大会，2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会。
（1）2017 年年度股东大会做出如下决议：
1、审议通过了《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
2、审议通过了《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》；
3、审议通过了《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；
4、审议通过了《关于公司 2017 年年度报告全文和摘要的议案》；
5、审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议通过了《关于 2017 年度董事薪酬的议案》；
8、审议通过了《关于 2017 年度监事薪酬的议案》；
9、审议通过了《公司关于聘请 2018 年度财务审计机构的议案》；
10、审议通过了《关于公司与子公司之间提供担保的议案》；
11、审议通过了《关于授权公司及子公司 2018 年融资授信总额度的议案》；
12、审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
13、审议通过了《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》；
14、审议通过了《关于提高独立董事津贴标准的议案》；
15、审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》；
16、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
17、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》；
第 15 页
18、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》；
19、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
20、审议通过了《关于公司<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施>的议案》；
21、审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）>的
议案》；
22、审议通过了《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议
案》；
23、审议通过了《关于修订《募集资金管理办法》的议案》；
24、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股
可转换公司债券相关事宜的议案》。
（2）2018 年第一次临时股东大会做出如下决议：
审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
（3）2018 年第二次临时股东大会做出如下决议：
1、审议通过了《关于对桐昆投资进行增资的议案》；
2、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容
以及履职情况汇总报告
1、审计与风险防范委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会制订了
《审计与风险防范委员会工作细则》、《内部审计工作制度》，并在此基础上开
展相关工作。
2、审计与风险防范委员会工作制度主要内容：公司《审计与风险防范委员
会工作细则》主要从一般规定、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方
面对董事会审计委员的相关工作作出规定。
3、审计与风险防范委员会履职情况：公司董事会审计与风险防范委员会按
照相关规定认真履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作以及内部控制建
立健全情况，报告期内，委员会与审计机构协商确定了 2017 年度报告审计进度
安排。
第 16 页
（四）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司《外部信息使用人登记制度》已经第五届董事会第四次会议审议通过。
报告期内，公司严格按照上述制度规范外部信息使用人使用公司内部信息，并作
为内幕信息知情人进行登记管理。
（五）董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务
报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错
报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。
董事会将按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。
（六）公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
公司董事会编制了内部控制评价报告，并已经天健会计师事务所审计。
（七）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司《内幕信息知情人登记管理制度》已经第五届董事会第四次会议审议通
过。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息
知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏
感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（八）其他事项
1、本报告期利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2018 年母公司实现净利润
2,264,993,691.02 元 。 根 据 公 司 章 程 规 定 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积
226,499,369.10 元，加上上年度未分配利润 3,202,957,026.37 元，减本年度分
派的现金红利 182,193,304.16 元,本年度实际可分配利润 5,059,258,044.13 元。
基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来
实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定 2018 年度利润分配预案为：以
实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.20 元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。
本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
2、公司近三年（含报告期）股利分配方案或预案、资本公积转增股本和分
红情况：
第 17 页
单位：元 币种：人民币
每 10 占合并报表中
每 10 分红年度合并报表
股派息 每 10 股 归属于上市公
分红 股送红 现金分红的数额 中归属于上市公司
数(元) 转增数 司普通股股东
年度 股数 （含税） 普通股股东的净利
（含 （股） 的净利润的比
（股） 润
税） 率(%)
2018 年 0 1.2 0 218,631,964.92 2,120,254,632.83 10.31
2017 年 0 1.4 4 182,193,304.16 1,760,739,582.89 10.35
2016 年 0 2.8 0 344,942,164.00 1,132,147,063.78 30.47
3、开展投资者关系管理的具体情况：
（1）严格按照公司信息披露制度以及相关指引进行信息披露，保护广大投
资者的权益。
（2）接待机构投资者及媒体情况：报告期内，接待机构投资者及媒体多人
（包括股东大会）。
4、其他日常工作：
通过电话和网络沟通的方式回答各位投资者、媒体和机构的询问。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
桐昆集团股份有限公司
2019 年 4 月
第 18 页
议案二：关于 2018 年度监事会工作报告的议案
报告人：沈昌松
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等有关规则的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出
发，认真履行监督职责，对 2018 年度公司各方面情况进行了监督。监事会认为
公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利
益的行为。同时，公司建立了较为完善的制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存
在违规操作行为。现将 2018 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 5次
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2017 年年度报告全文和摘要的议案》
3、《关于 2017 年度监事薪酬的议案》
七届七次会议
4、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议
召开时间：2018.3.11
案》
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于会计政策变更和会计报表格式调整的议案》
七届八次会议
1、《关于公司 2018 年一季度报告全文和正文的议案》
召开时间：2018.4.25
1、《关于公司 2018 年半年度报告全文和半年度报告摘要
七届九次会议 的议案》；
召开时间：2018.8.14 2、《关于<募集资金半年度存放与使用情况的专项报告>
的议案》。
七届十次会议 1、《关于公司三季度报告全文和正文的议案》。
召开时间：2018.10.24 2、《关于公司会计政策变更的议案》。
1、《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金
的议案》；
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公
七届十一次会议 司增资的议案》；
召开时间：2018.11.30 4、《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒优公
司增资的议案》；
5、《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对嘉兴石
化增资的议案》。
二、监事会独立意见
第 19 页
2018 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有
关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了
公司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对
公司依法运作情况进行了检查。
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运
作，依法经营，科学决策，报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，
形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。
截至本报告期末，未发现公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时有
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
天健会计师事务所对公司 2018 年度的财务报告进行了审计，其所出具的标
准无保留意见的审计报告真实反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。公
司 2018 年度财务结构合理，财务状况良好。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”的原则，履行了法定
的决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立
性。
（四）监事会对会计政策变更和会计报表格式调整的独立意见
监事会认为：七届七次会议审议的会计政策变更和会计报表格式调整以及七
届十次会议审议的会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变
更和调整，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计
政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更和会
计报表格式调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
（五）监事会对公司使用 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金
163,453.75 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表的意见：
监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换时间距离
募集资金到账时间未超过 6 个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
第 20 页
监事会同意公司使用募集资金 163,453.75 万元置换预先已投入募投项目的
自筹资金。
（六）监事会对使用部分闲置募集资金进行现金管理发表的意见
监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使
用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策
和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
监事会同意公司在七届十八次董事会（2018 年 11 月 30 日）审议通过本次
现金管理事项之日起不超过 12 个月内，可使用不超过 16 亿元的暂时闲置募集资
金进行现金管理（含 16 亿元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司
董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时，董事长可以授权
其指定代表行使上述权利。
（七）监事会对以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公司、恒优公司
和嘉兴石化增资发表的意见
监事会认为：公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金向子公司增资并
用于募投项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和
长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产
生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规
定。
此外，公司监事会对公司在 2018 年度发布的定期报告进行了审议，认为公
司董事会编制的定期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各
项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司各期的经营管理状况和财务状
况，在各期报告上会审议前，亦没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为。监事会一致同意各期报告的内容。
三、2019 年工作计划
2019 年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公
司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维
第 21 页
护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并等重大事项的监督。上述事项
关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影
响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措
施，防范或有风险。
该议案已经公司七届十三次监事会会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
桐昆集团股份有限公司
2019 年 4 月
第 22 页
议案三：关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
报告人：费妙奇
各位股东及股东代表：
过去的 2018 年，公司经历了上游原料价格骤升骤降的大起伏、化纤市场由
热趋冷的大转折，在这一年里，全体桐昆人在公司董事会和董事长的正确领导下，
依靠镇江年会的正确指引，主动推进行业联动、产能推动、产品优化、降本增效
等科学举措，基本搭准市场变化的主动脉，积极调整经营管理策略，总体抓住有
利时机扩大盈利面，产能规模及经营业绩同时实现新高。
这一年，公司项目建设持续有力推进、上游调研项目有条不紊开展、科技
创新屡创佳绩、企业影响力进一步提升，为桐昆提前实现“十三五”打造一个“新
桐昆”的目标奠定了坚实的基础。下面我受公司总裁委托，向各位股东及股东代
表作 2018 年度财务决算报告（草案），提请各位股东及股东代表审议并批准。
一、报告期财务状况：
公司 2018 年度财务决算会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计验证，出具天健审〔2019〕548 号标准无保留意见的审计报告，合并会计报
表反映的截至 2018 年 12 月 31 日公司财务状况如下:
单位:万元
项 目 2018 年末 2017 年末 增长率% 主要原因
资产总额 3,466,067.19 2,655,775.18 30.51
1、流动资产: 1,197,600.24 787,773.17 52.02
其中：货币资 主要系期末公司存款增
564,626.74 325,510.46 73.46
金 加所致
交易性金融资 主要系期初持仓的期货
385.56 -100.00
产 本期减少所致
应收票据及应
61,266.14 76,691.92 -20.11
收账款
预付账款 54,018.94 51,587.15 4.71
主要系公司支付土地保
其他应收款 3,900.60 1,910.48 104.17
证金增加所致
主要系期末库存商品增
存 货 414,715.01 266,698.80 55.50
加所致
第 23 页
主要系期末理财及国债
其他流动资产 99,072.81 64,988.80 52.45
逆回购增加所致
2、非流动资产 2,268,466.95 1,868,002.01 21.44
其中：可供出
800.00 800.00
售金融资产
主要系桐昆投资对外投
长期股权投资 524,700.70 385,923.82 35.96
资浙石化增加所致
主要系本期对外出租房
投资性房地产 3,488.65 1,157.36 201.43
屋增加所致
固定资产 1,622,472.78 1,387,193.16 16.96
主要系本期公司部分项
其中：在建工
133,122.96 391,960.71 -66.04 目投产在建工程转固所
程
致
主要系本期公司购买土
无形资产及其
106,755.36 78,942.90 35.23 地及嘉兴石化购买 PTA
他资产
专利技术增加所致
递延所得税资 主要系本期确认递延所
10,161.93 3,318.34 206.24
产 得税资产增加所致
其他非流动资 主要系本期预付专利费
87.53 10,666.43 -99.18
产 转入无形资产所致
负债总额 1,852,921.78 1,312,540.63 41.17
1、流动负债 1,366,156.34 1,187,629.66 15.03
其中：短期借 主要系本期短期借款增
758,133.61 520,587.04 45.63
款 加所致
交易性金融负 主要系期初远期结售汇
121.05 1,617.29 -92.52
债 产品到期所致
应付票据及应
526,974.98 460,187.87 14.51
付账款
预收账款 17,992.76 16,216.14 10.96
应付职工新酬 13,167.08 11,231.34 17.24
主要系本期应纳税所得
应交税费 41,299.91 30,183.81 36.83
额增加所致
主要系期末押金保证金
其他应付款 8,466.95 17,620.86 -51.95
减少所致
一年内到期的 主要系期末公司债到期
129,985.31 -100.00
非流动负债 减少所致
其他流动负债
2、非流动负债 486,765.44 124,910.97 289.69
其中：长期借 主要系本期长期借款增
171,500.00 117,600.00 45.83
款 加所致
主要系本期公司发行可
应付债券 304,230.15 100.00
转债增加所致
主要系期初预计负债本
预计负债 79.78 -100.00
期已经支付所致
主要系本期收到的与资
递延收益 10,590.37 7,149.59 48.13
产相关的政府补助增加
第 24 页
所致
递延所得税负 主要系本期确认递延所
444.92 81.60 445.25
债 得税负债增加所致
其他非流动负
债
归属于股东的
1,607,084.49 1,338,048.99 20.11
净资产
归属于少数股
6,060.93 5,185.55 16.88
东的净资产
资产负债率 53.46% 49.42% 8.17
二、报告期经营成果：
单位：万元
合并数
项 目 2018 年度 2017 年度 增长率% 主要原因
一、营业收入 4,160,074.88 3,281,377.97 26.78
减：营业成本 3,674,247.00 2,941,458.98 24.91
税金及附加 8,113.40 8,062.19 0.64
销售费用 12,584.00 10,306.25 22.10
管理费用 58,485.29 47,337.04 23.55
主要系本期公司加大研
研发费用 48,793.55 32,676.14 49.32 发力度，公司研发投入增
加所致
主要系本期汇兑损失及
财务费用 57,322.34 22,010.40 160.43
利息支出增加所致
主要系期末计提存货跌
资产减值损失 29,354.26 -1,426.27 2,158.11
价准备增加所致
加:其他收益 3,183.67 3,280.46 -2.95
投资收益(损
失以“－”号 1,990.04 2,321.38 -14.27
填列)
其中:对联营
企业和合营企 376.88 -48.16 882.56
业的投资收益
公允价值变动
主要系期初远期结售汇
收益(损失以” 1,788.48 -1,909.53 193.66
产品到期所致
-“号填列)
主要系本期固定资产处
资产处置收益 -326.87 -588.09 44.42
置损失减少所致
二、营业利润
（亏损以“－” 277,810.36 224,057.46 23.99
填列）
加：营业外收 1,617.99 2,087.18 -22.48
第 25 页
入
减：营业外支
656.31 658.11 -0.27
出
三、利润总额
（亏损总额以 278,772.04 225,486.53 23.63
“－”号填列）
减：所得税费 主要系本期公司应纳税
65,626.95 48,570.86 35.12
用 所得额增加所致
四、净利润（净
亏损以“－” 213,145.09 176,915.67 20.48
号填列）
归属于母
公司所有者的 212,025.46 176,073.96 20.42
净利润
少数股东
1,119.63 841.71 33.02
损益
三、报告期现金流情况：
2018年公司资金变动情况如下:
单位：万元
较上年
现金流主要指标 2018 年度 2017 年度 主要原因
增减率%
经营活动现金流 主要系本期销售商品、提供劳务
4,952,873.45 3,357,802.02 47.50
入 收到的现金增加所致
经营活动现金流 主要系本期购买商品、接受劳务
4,710,268.60 3,135,070.12 50.24
出 支付的现金增加所致
经营活动净流入
242,604.85 222,731.90 8.92
现金
投资活动产生的 主要系本期收到其他与投资活
870,129.97 531,338.51 63.76
现金流入 动有关的现金增加所致
投资活动产生的 主要系本期支付其他与投资活
1,641,599.80 983,265.80 66.95
现金流出 动有关的现金增加所致
其中：固定资产投
291,353.10 273,812.91 6.41
资支付现金
投资活动现金净 主要系本期支付其他与投资活
-771,469.83 -451,927.29 -70.71
流入 动有关的现金增加所致
借款所收到的现
1,790,818.46 1,124,390.38 59.27
金
偿还债务所支付
1,260,394.44 771,164.15 63.44
的现金
筹资活动现金净
482,333.54 398,961.89 20.90
流入
期末现金及现金
256,638.47 305,247.36 -15.92
等价物余额
公司 2018 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告认为公司 2018 年度财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
第 26 页
反映了公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
桐昆集团股份有限公司
2019 年 4 月
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议案四：关于公司 2018 年年度报告全文和摘要的议案
各位股东及股东代表：
过去的 2018 年，公司经历了上游原料价格骤升骤降的大起伏、化纤市场由
热趋冷的大转折，在这一年里，全体桐昆人在公司董事会和董事长的正确领导下，
依靠镇江年会的正确指引，主动推进行业联动、产能推动、产品优化、降本增效
等科学举措，基本搭准市场变化的主动脉，积极调整经营管理策略，总体抓住有
利时机扩大盈利面，产能规模及经营业绩同时实现新高。
这一年，公司项目建设持续有力推进、上游调研项目有条不紊开展、科技
创新屡创佳绩、企业影响力进一步提升，为桐昆提前实现“十三五”打造一个“新
桐昆”的目标奠定了坚实的基础。
报告期内，公司实现营业收入 416.01 亿元，同比 2017 年上升 26.78 %，实
现利润总额 278,772.04 万元，同比 2017 年上升 23.63%；实现归属于母公司股
东的净利润 212,025.46 万元，同比 2017 年上升 20.42 %，实现基本每股收益 1.16
元，与 2017 年相比上升 13.73%。
根据上海证券交易所对 2018 年年度报告披露的要求，公司编制了 2018 年
年度报告全文和摘要，具体内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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2019 年 4 月
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议案五：关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
过去的 2018 年，公司经历了上游原料价格骤升骤降的大起伏、化纤市场由
热趋冷的大转折，在这一年里，全体桐昆人在公司董事会和董事长的正确领导下，
依靠镇江年会的正确指引，主动推进行业联动、产能推动、产品优化、降本增效
等科学举措，基本搭准市场变化的主动脉，积极调整经营管理策略，总体抓住有
利时机扩大盈利面，产能规模及经营业绩同时实现新高。
这一年，公司项目建设持续有力推进、上游调研项目有条不紊开展、科技
创新屡创佳绩、企业影响力进一步提升，为桐昆提前实现“十三五”打造一个“新
桐昆”的目标奠定了坚实的基础。
考虑到 2018 年，公司新建项目和技改项目投入资金量巨大，全年在聚酯长
丝项目和浙石化项目的投资超过 50 亿元，现阶段公司的资金状况压力很大。鉴
于 2019 年公司仍有大量的项目在持续推进，尚需大量资金投入，为此，经综合
平衡股东短期利益和长期利益，董事会拟定的 2018 年度利润分配预案如下：
一、2018 年度利润分配预案：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2018 年母公司实现净利润
2,264,993,691.02 元 。 根 据 公 司 章 程 规 定 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积
226,499,369.10 元，加上上年度未分配利润 3,202,957,026.37 元，减本年度分
派的现金红利 182,193,304.16 元,本年度实际可分配利润 5,059,258,044.13 元。
基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来
实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定 2018 年度利润分配预案为：以
实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.20 元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。
本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
董事会认为公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按相关规定
进行了信息披露。关于公司前次募集资金使用情况的说明详见《桐昆集团股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所出具的《关于桐昆集团
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及《桐昆集团
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见公司于 2019 年 3 月 14
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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2019 年 4 月
第 30 页
议案七：关于 2018 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司治理，加强和规范公司董事薪酬管理，建立合理的激励约束机
制，结合公司实际，董事会明确以下相关内容：
公司除独立董事以外的公司外部董事和内部董事，其薪酬按照其所在任职单
位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取董事津贴。董事的绩效考评
及薪酬建议由董事会薪酬与考核委员会具体负责。
2018 年度董事薪酬情况具体如下：
单位：元
报告期内从公司领取的 是否在股东单位或其他关联单位
姓名 职务
报酬总额（税前） 领取报酬、津贴
陈士良 董事长 1,682,825.50 否
许金祥 董事、总裁 1,553,355.50 否
沈培兴 董事、副总裁 1,079,004.30 否
陈士南 董事、副总裁 1,130,188.06 否
周 军 董事、副总裁、董秘 1,077,656.00 否
陈 蕾 董事 0 是
钟玉庆 董事 451,962.60 否
卢再志 独立董事 95,238.00 否
沈凯军 独立董事 95,238.00 是
唐松华 独立董事 95,238.00 是
沈培璋 独立董事 95,238.00 否
合计 / 7355943.96 /
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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2019 年 4 月
第 31 页
议案八：关于 2018 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司治理，加强和规范公司监事薪酬管理，建立合理的激励约束机
制，结合公司实际，监事会明确以下相关内容：
公司监事薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从
公司领取监事津贴。
2018 年度监事薪酬情况具体如下：
单位：元
报告期内从公司领取的 是否在股东单位或其他关联单位
姓名 职务
报酬总额（税前） 领取报酬、津贴
沈昌松 监事会主席 35,746.80 否
俞林忠 监事 91,623.15 是
郁如松 监事 407,674.88 否
朱国艳 职工代表监事 487,432.76 否
胡晓丽 职工代表监事 115,961.25 否
合计 1,138,438.84
注：俞林忠先生 2018 年 1-2 月份薪酬在桐昆股份的关联企业发放，上述薪
酬为其 2018 年 3 月至 2018 年 12 月薪资。
该议案已经公司七届十三次监事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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议案九：公司关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控
制审计及其他相关咨询业务，聘期 1 年。公司将依据有关中介机构收费标准相关规
定，参照实际工作量和工作复杂程度，向天健会计师事务所支付相应的报酬。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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2019 年 4 月
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议案十：关于公司与子公司之间提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为了规范桐昆股份与各子（孙）公司之间的担保程序，符合证监会和上交所的规定，拟对 2019 年公司为控股子公司、控股子公司
为母公司及控股子（孙）公司之间涉及银行融资、债务担保等担保事项及担保总额进行限定。涉及银行融资担保的实际担保金额、种
类、期限等以合同为准。在此额度内，授权公司董事长及财务管理部门具体办理担保事宜，具体方案如下：
币种：人民币 单位：元
每一时点 担保人与
是否有
序号 担保人 被担保人 最高担保 被担保人基本情况 被担保人的关 担保时限
反担保
金额总计 系
注册资本：3.9 亿元。法人代表：许金祥。经营范围：对二甲苯的直拨
直销。（危险化学品经营许可证）化纤特种、改性、涤纶纤维（除化
学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化
学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机 公司 2018 年年度股东大
恒盛公司为桐
械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；仓储服务；经济 会审议通过之日至 2019
1 桐昆股份 恒盛公司 50 亿元 昆股份的全资 否
信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门 年年度股东大会审议之
子公司
批准后方可开展经营活动）。截至 2018 年 12 月 31 日，恒盛公司总资 日
产 218163.97 万元，资产负债率 70.93%。2018 年 1 至 12 月，公司实
现营业收入 564781.43 万元，利润总额 12738.44 万元，净利润 9783.
15 万元。
注册资本：25870.6819 万元。法人代表：陈士南。经营范围：差别化
纤维及聚酯纤维的生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学
品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发，经营进出口业务，经 公司 2018 年年度股东大
恒通公司为桐
济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 会审议通过之日至 2019
2 桐昆股份 恒通公司 30 亿元 昆股份的全资 否
营活动）。 年年度股东大会审议之
子公司
截至 2018 年 12 月 31 日，恒通公司总资产 141625.75 万元，资产负债 日
率 61.01%。2018 年 1 至 12 月，公司实现营业收入 433293.59 万元，
利润总额 19640.13 万元，净利润 16794.18 万元。
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注册资本：21 亿元，法人代表：许金祥。经营范围： 码头及其他港口
设施服务：为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务：在港区内提
供货物装卸服务；不带储存经营（票据贸易）：对二甲苯（凭有效危
险化学品经营许可证经营）。 精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；
副产混苯二甲酸、粗对本二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、
化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）的销售；普通货物装卸搬 公司 2018 年年度股东大
嘉兴石化为桐
运，仓储管理服务；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危险品） 会审议通过之日至 2019
3 桐昆股份 嘉兴石化 135 亿元 昆股份的全资 否
和涤纶丝的生产、销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机 年年度股东大会审议之
子公司
械设备及配件的批发；经营各类商品及技术的进出口业务；国际经济 日
信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年 12 月 31 日，嘉兴石化总资产 1019930.13 万元，资产负
债率 48.90 %。2018 年 1 至 12 月，公司实现营业收入 2046369.02 万
元，利润总额 117693.25 万元，净利润 88550.11 万元。
注册资本 11 亿元，法人代表：许金祥。经营范围：特种化纤、改性化
纤、涤纶纤维（除化学危险品）和涤纶丝的研发、生产、批发，上述
产品的技术开发和技术服务；化工原料（除危险化学品及易制毒化学
品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批 公司 2018 年年度股东大
恒优化纤为桐
发，从事各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不 会审议通过之日至 2019
4 桐昆股份 恒优化纤 30 亿元 昆股份的全资
含证券、期货）。（外资比例小于 25%）。（依法须经批准的项目，经 年年度股东大会审议之
孙公司
相关部门批准后方可开展经营活动）。 日
截至 2018 年 12 月 31 日，恒优公司总资产 114967.04 万元，资产负债
率 5.61 %。2018 年 1 至 12 月，公司实现营业收入 75.47 万元，利润
总额 -453.90 万元，净利润 -453.81 万元。
恒腾公司为桐昆股份在浙江长兴县设立的全资子公司，注册资本为 35
000 万美元，法定代表人：钟玉庆。经营范围：差别化纤维及聚酯纤维、
纸制品的研发、生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、
公司 2018 年年度股东大
纺织原料、纺织机械设备及配件的销售，从事进出口业务，危险化学 恒腾公司为桐
会审议通过之日至 2019
5 桐昆股份 恒腾公司 70 亿元 品的生产（范围详见《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》）。 昆股份的全资 否
年年度股东大会审议之
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 子公司
日
截至 2018 年 12 月 31 日，恒腾公司总资产 570704.34 万元，资产
负债率 37.87%。2018 年 1 至 12 月，公司实现营业收入 1101725.74 万
元，利润总额 44261.41 万元，净利润 33214.32 万元。
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注册资本一亿美元，法人代表：陈建荣。经营范围：差别化、功能化、
超细旦、高仿真化学纤维的生产、销售；差别化纤维的研发；化纤丝
公司 2018 年年度股东大
的批发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 恒超公司为桐
会审议通过之日至 2019
6 桐昆股份 恒超公司 50 亿元 部门批准后方可开展经营活动）。 昆股份的全资 否
年年度股东大会审议之
截至 2018 年 12 月 31 日，恒超公司总资产 152.39 万元，资产负债率 子公司
日
0 %。2018 年 1 至 12 月，公司实现营业收入 0 万元，利润总额 -4
7.61 万元，净利润 -47.61 万元。
注册资本：475 万美元，法人代表：陈士良。经营范围：化工原料、
恒隆国际有限 公司 2018 年年度股东大
纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。
公司为桐昆股 会审议通过之日至 2019
7 桐昆股份 恒隆国际 3 亿元 截至 2018 年 12 月 31 日，恒隆国际公司总资产 9117.56 万元，资产 否
份的全资子公 年年度股东大会审议之
负债率 3.76 %。2018 年 1 至 12 月，公司实现营业收入 0 万元，利润
总额 2853.53 万元，净利润 2853.53 万元。 司 日
注册资本：100 万美元，法人代表：陈士良。经营范围：化工原料、
鹏裕贸易由桐 公司 2018 年年度股东大
纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。
昆股份的全资 会审议通过之日至 2019
8 桐昆股份 鹏裕贸易 10 亿元 截至 2018 年 12 月 31 日，鹏裕贸易总资产 5639.15 万元，资产负债率 否
子公司恒盛公 年年度股东大会审议之
63.71 %。2018 年 1 至 12 月，公司实现营业收入 63033.72 万元，利
润总额 1703.90 万元，净利润 1257.09 万元。 司全资设立 日
注册资本：1200 万元，法人代表：李圣军。经营范围：生产销售差别
化纤维（化纤丝、复合丝、变形丝、有色丝），化纤包装薄膜袋、纺
织助剂（不含危险化学品）；化工原料（除危险化学品及易制毒化学 公司 2018 年年度股东大
恒基公司为桐
品）的批发（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经 会审议通过之日至 2019
9 桐昆股份 恒基公司 2 亿元 昆股份的全资 否
相关部门批准后方可开展经营活动）。 年年度股东大会审议之
子公司
截至 2018 年 12 月 31 日，恒基公司总资产 11663.42 万元，资产负债 日
率 45.14 %。2018 年 1 至 12 月，公司实现营业收入 58859.92 万元，
利润总额 755.35 万元，净利润 627.16 万元。
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注册资本：1,821,933,041 元，法人代表：陈士良。经营范围：化纤丝、
合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含
证券、期货）；对二甲苯(范围祥见《危险化学品经营许可证》，化工
原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配
公司 2018 年年度股东大
件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口 恒盛公司为桐
会审议通过之日至 2019
10 恒盛公司 桐昆股份 45 亿元 配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品(依法 昆股份的全资 否
年年度股东大会审议之
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 子公司
日
截至 2018 年 12 月 31 日，桐昆股份（母公司）总资产 2438859.61 万
元，资产负债率 41.43 %。2018 年 1 至 12 月，母公司实现营业收入
2181989.87 万元，利润总额 242633.63 万元，净利润 226499.37 万
元。
注册资本：1,821,933,041 元，法人代表：陈士良。经营范围：化纤丝、
合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含
证券、期货）；对二甲苯(范围祥见《危险化学品经营许可证》，化工
原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配 公司 2018 年年度股东大
件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口 恒通公司为桐
会审议通过之日至 2019
11 恒通公司 桐昆股份 15 亿元 配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品(依法 昆股份的全资 否
年年度股东大会审议之
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 子公司
日
截至 2018 年 12 月 31 日，桐昆股份（母公司）总资产 2438859.61 万
元，资产负债率 41.43 %。2018 年 1 至 12 月，母公司实现营业收入
2181989.87 万元，利润总额 242633.63 万元，净利润 226499.37 万
元。
注册资本：1,821,933,041 元，法人代表：陈士良。经营范围：化纤丝、
合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含
证券、期货）；对二甲苯(范围祥见《危险化学品经营许可证》，化工
原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配 公司 2018 年年度股东大
件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口 嘉兴石化为桐
会审议通过之日至 2019
12 嘉兴石化 桐昆股份 60 亿元 配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品(依法 昆股份的全资 否
年年度股东大会审议之
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 子公司
日
截至 2018 年 12 月 31 日，桐昆股份（母公司）总资产 2438859.61 万
元，资产负债率 41.43 %。2018 年 1 至 12 月，母公司实现营业收入
2181989.87 万元，利润总额 242633.63 万元，净利润 226499.37 万
元。
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注册资本：1,821,933,041 元，法人代表：陈士良。经营范围：化纤丝、
合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含
证券、期货）；对二甲苯(范围祥见《危险化学品经营许可证》，化工
原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配 公司 2018 年年度股东大
件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口 恒腾化纤为桐
会审议通过之日至 2019
13 恒腾化纤 桐昆股份 23 亿元 配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品(依法 昆股份的全资 否
年年度股东大会审议之
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 子公司
日
截至 2018 年 12 月 31 日，桐昆股份（母公司）总资产 2438859.61 万
元，资产负债率 41.43 %。2018 年 1 至 12 月，母公司实现营业收入
2181989.87 万元，利润总额 242633.63 万元，净利润 226499.37 万
元。
注册资本：100 万美元，法人代表：陈士良。经营范围：化工原料、
公司 2018 年年度股东大
纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。 鹏裕贸易为恒
会审议通过之日至 2019
14 恒盛公司 鹏裕贸易 5 亿元 截至 2018 年 12 月 31 日，鹏裕贸易总资产 5639.15 万元，资产负债率 盛公司的境外 否
年年度股东大会审议之
63.71 %。2018 年 1 至 12 月，公司实现营业收入 63033.72 万元，利 全资子公司
润总额 1703.90 万元，净利润 1257.09 万元。 日
注册资本：3.9 亿元。法人代表：许金祥。经营范围：对二甲苯的直拨
直销。（危险化学品经营许可证）化纤特种、改性、涤纶纤维（除化
学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化
学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机 中洲化纤与恒 公司 2018 年年度股东大
械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；仓储服务；经济 盛公司均为桐 会审议通过之日至 2019
15 中洲化纤 恒盛公司 2 亿元 否
信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门 昆股份的全资 年年度股东大会审议之
批准后方可开展经营活动）。截至 2018 年 12 月 31 日，恒盛公司总资 子公司 日
产 218163.97 万元，资产负债率 70.93%。2018 年 1 至 12 月，公司实
现营业收入 564781.43 万元，利润总额 12738.44 万元，净利润 9783.15
万元。
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注册资本：21 亿元，法人代表：许金祥。经营范围： 码头及其他港口
设施服务：为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务：在港区内提
供货物装卸服务；不带储存经营（票据贸易）：对二甲苯（凭有效危
险化学品经营许可证经营）。 精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；
副产混苯二甲酸、粗对本二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、
化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）的销售；普通货物装卸搬 恒基公司、嘉兴 公司 2018 年年度股东大
运，仓储管理服务；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危险品） 石化均为桐昆 会审议通过之日至 2019
16 恒基公司 嘉兴石化 5 亿元 否
和涤纶丝的生产、销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机 股份的全资子 年年度股东大会审议之
械设备及配件的批发；经营各类商品及技术的进出口业务；国际经济 公司 日
信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年 12 月 31 日，嘉兴石化总资产 1019930.13 万元，资产负
债率 48.90 %。2018 年 1 至 12 月，公司实现营业收入 2046369.02 万
元，利润总额 117693.25 万元，净利润 88550.11 万元。
合计 535 亿元
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 4 月
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议案十一：关于授权公司及子公司 2019 年融资授信总额度的议案
各位股东及股东代表：
为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保工程建设项目按预
定计划有序推进，公司及子公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行申请
授信额度，以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行申请融资，具体拟申
请额度如下：
1、2019 年公司及子公司在 430 亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银行综合
授信额度。
2、在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司（子公司）董事长或
董事长指定的代理人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司
董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照
有关规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另
行审议。
3、上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2019 年年度
股东大会之日止。
4、综合授信的主要用途：固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银
行承兑汇票、贸易融资等。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2019 年 4 月
40
议案十二：关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况确认的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定的日常关联
交易规范，结合2018年度公司日常关联交易的实际发生情况，现将2018年度日常关联交
易预计金额与实际执行情况报告如下，请各位股东及股东代表审议：
一、2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际发
关联交易 2018 年预计 2018 年实际发
关联人 生金额差异较大的
类别 金额 生金额
原因
桐乡市佑润包装材
23,000 24,533.94
料有限公司
桐乡市佑昌包装材
41,795 45,446.42
料有限公司
浙江磊鑫实业股份
28,850 20,260.23
有限公司
向关联方购
浙江华鹰风电设备
买商品或服 4,020 3,406.51
有限公司
务
桐乡珠力高分子材
5,201 5,563.56
料科技有限公司
智成企业有限公司 28,000 20,806.44
浙江佑通物流有限 新项目投产后运输
10,000 19,299.85
公司 业务量增大较多
小计 140,866 139,316.95
桐乡市佑润包装材
0 0
料有限公司
桐乡市佑昌包装材
2,920 2,935.69
料有限公司
因业务量增大，珠
桐乡珠力高分子材
86 201.3 力公司购买切片较
料科技有限公司
多
浙江华鹰风电设备
向关联方销 5 20.84
有限公司
售商品
智成企业有限公司 0 0
浙江佑丰新材料股
0 8.2
份有限公司
桐乡市佑泰新材料
144 142.26
有限公司
浙江佑通物流有限
0 0
公司
小计 3,155 3308.29
向关联方提 嘉兴盛隆投资股份
0 0
供房屋及建 有限公司
筑物出租、设 浙江桐昆控股集团
0 0
备出租 有限公司
41
桐乡市佑润包装材
0 0
料有限公司
浙江华鹰风电设备
38 28.76
有限公司
桐乡珠力高分子材
38 43.23
料科技有限公司
桐乡市佑昌包装材 含设备租金 51.72
35 123.48
料有限公司 万元
小计 111 195.47
向关联方租
桐乡市佑昌包装材
用房屋及设 768 853.58
料有限公司
备
关联方资产 浙江华鹰风电设备
0 68.47
转让 有限公司
合计 144,900 143,742.76
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江桐昆控股集团有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：5000 万元
3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55 号桐乡市商会大厦 1
单元 2301 室-1
4、经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：浙江桐昆控股集团有限公司系本公司控股股东，公司法定代表人陈士
良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。
（二）嘉兴盛隆投资股份有限公司
1、法定代表人：陈建荣
2、注册资本：3000 万元
3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55 号桐乡市商会大厦 1
单元 2301 室-2
4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。
5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司 12.36%的股
份。
（三）浙江磊鑫实业股份有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：10000 万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路 199 号
42
4、经营范围：
一般经营项目：资产管理、实业投资，技术开发、企业收购、兼并的咨询服务，建
筑材料、装潢材料、通讯器材、机电设备、商品混凝土、金属材料、包装材料、塑料制
品、化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、纺织原料及产品、服装、皮革制品、床
上用品、珠宝首饰、箱包、文具、体育用品、健身器材、化妆品、卫生用品、家用电器、
灯具、日用百货、工艺美术品的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限
公司的子公司，本公司董事长陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代
表人。
（四）桐乡市佑润包装材料有限公司
1、法定代表人：陈建荣
2、注册资本：300 万元
3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路 288 号 5 幢
4、经营范围：经营范围：缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产销售；EPS
包装材料、木托、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：佑润公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。
（五）桐乡市佑昌包装材料有限公司
1、法定代表人：陈蕾
2、注册资本：3000 万元
3、公司地址：桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路 199 号
4、经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；EPS 包装材料、高速瓦楞纸板、纸箱
包装材料、木托、化纤纸管、缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产和销售；化
工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有
限公司的子公司，持有其 70%的股份，浙江磊鑫实业股份有限公司持有其 30%的股份。
（六）浙江华鹰风电设备有限公司
1、法定代表人：陈蕾
2、注册资本：1800 万元
3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路 328 号
43
4、经营范围：变桨距风力发电机组、纺织化纤机械配件的生产销售；太阳能发电
设备、逆变电源、风力发电机智能控制器的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：上海拓鑫投资有限公司持有华鹰风电公司 94%的股份，上海拓鑫投资
有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的全资子公司。
（七）桐乡珠力高分子材料科技有限公司
1、法定代表人：徐学根
2、注册资本：500 万元
3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路 328 号 2 号厂房
4、经营范围：差别化纤维色母粒的开发、生产销售；色纤维的销售及技术服务；
针纺织原料（除棉花的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
5、关联关系：珠力公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。
（八）浙江佑丰新材料股份有限公司
1、法定代表人：沈华强
2、注册资本：贰亿元
3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路 86 号 1 幢 265 室
4、经营范围：高精铝板带箔的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：佑丰新材料公司系浙江桐昆控股集团有限公司的控股子公司。
（九）桐乡市佑泰新材料有限公司
1、法定代表人：沈华强
2、注册资本：壹亿元
3、公司地址：桐乡市屠甸镇同丰路 168 号 2 幢
4、经营范围：高性能膜材料的生产和销售；铝合金箔材的加工和销售；工业设
计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：佑泰新材料系浙江佑丰新材料股份有限公司的全资子公司，佑丰
新材料公司系浙江桐昆控股集团有限公司的控股子公司
（十）浙江佑通物流有限公司：
1、法定代表人： 王晓晖
2、注册资本：4000 万
3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道同福东路 88 号
44
4、经营范围：道路货物运输；国际货运代理；国内水路货物运输服务；货运站
（场）经营；装卸服务；物流信息服务；煤炭（无储存）、柴油（闭杯闪点≤60℃除外）、
机油、液压油、润滑油、汽车零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
5、关联关系 ：佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司
（十一）智成企业有限公司
1、董事：陈士良
2、注册资本：港币 1 元
3、公司地址：香港上环辅道中 228 号易通商业大厦 4 楼 B 室
4、经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易
5、持股比例：智成企业系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。
（十二） 嘉兴市众安危险品航运有限公司
1、法定代表人： 李海梅
2、注册资本： 1000 万
3、公司地址：嘉兴市新丰镇正东工业园区（浙江嘉兴嘉化物流有限公司内）
4、经营范围：长江中下游及支流省际散装化学品船运输（凭有效的水路运输许
可证经营）；带存储经营；硫酸（毒）、氢氧化钠；不带存储经营（票据贸易）：甲苯
（毒）、乙醇、异丙醇、甲醇、二甲苯、硫磺（爆）、乌洛托品（爆）、双氧水（爆）、
二氯氯化苄、硝酸（爆）、盐酸（毒）、硫酸羟胺、乙醇胺。（凭有效的危险化学品经
营许可证经营）。化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
5、关联关系：众安航运系佑通物流的全资子公司，佑通物流系浙江磊鑫实业股
份有限公司的全资子公司
（十三）关联方的履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不
存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依
照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
公司与浙江华鹰风电设备有限公司于 2017 年 9 月 1 日签订《辅料采购销售框架协
议》，约定公司（含公司下属子公司）向华鹰风电公司采购过滤组建、过滤袋、机加工
45
产品等机械配件，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则
协商确定价格，协议期限为 2017 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
公司与智成企业有限公司于 2017 年 1 月 1 日签订《原料采购销售框架协议》，约
定公司（含公司下属子公司）向智成企业有限公司采购公司生产经营所需的 PTA、乙二
醇、对二甲苯等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则
协商确定价格，协议期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
公司与桐乡珠力高分子材料科技有限公司于 2018 年 6 月 1 日签订《辅料采购销售
框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向珠力高分子公司采购公司生产经营所需
的母粒等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确
定价格，协议期限为 2018 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。
公司与浙江佑通物流有限公司于 2018 年 1 月 1 日签订《道路运输服务框架协议》，
约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购运输服务。协议双方以运输市场价格作
为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的
关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本
公司的销售成本，提升公司废旧物料的综合利用水平。本公司日常关联交易对公司及下
属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司
也不会对关联方形成较大的依赖。
本议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，关联董事做了回避表决，请各位
股东及股东代表审议，相关关联股东需回避表决。
桐昆集团股份有限公司
2019 年 4 月
46
议案十三：关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定的日常关联
交易规范，结合2018年度公司日常关联交易的实际发生情况，现将2019年度预计发生的
日常关联交易情况报告如下，请各位股东及股东代表审议：
一、2019 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易 2019 年 2018 年实际
关联人 关联交易内容
类别 预计金额 发生金额
桐乡市佑润包装材料 购买木架子、旧泡
33000 24,533.94
有限公司 沫板等
购买泡沫板、纸
桐乡市佑昌包装材料
51350 45,446.42 箱、木架子、蒸汽
有限公司
等
浙江磊鑫实业股份有 购买二氧化钛、
19000 20,260.23
限公司 PTA、助剂等
浙江华鹰风电设备有 购买铝垫滤网、机
5640 3,406.51
限公司 加工件、滤芯等
向 关 联 方 桐乡珠力高分子材料
6660 5,563.56 购买色母粒等
购 买 商 品 科技有限公司
或服务 智成企业有限公司 0 20,806.44 购买 PTA、PX 等
浙江佑通物流有限公
32130 19,299.85 购买货运服务
司
桐乡市佑泰新材料有
0 0
限公司
浙江佑丰新材料股份
0 0
有限公司
嘉兴市众安危险品航
1000 0 购买货运服务
运有限公司
小计 148780 139,316.95
桐乡市佑润包装材料
0 0
有限公司
销售废木架、旧泡
桐乡市佑昌包装材料
5331 2,935.69 沫板、废料袋、蒸
有限公司
汽、电力等
桐乡珠力高分子材料
251 201.3 销售切片、水电
科技有限公司
向关联方 浙江华鹰风电设备有
32 20.84 销售电力、水
销售商品 限公司
智成企业有限公司 0 0
桐乡市佑泰新材料有
150 142.26 销售纸筒
限公司
浙江佑通物流有限公
0 0
司
浙江佑丰新材料股份
140 8.2
有限公司
47
嘉兴市众安危险品航
0 0
运有限公司
小计 5904 3308.29
嘉兴盛隆投资股份有
0 0
限公司
浙江桐昆控股集团有
0 0
限公司
桐乡市佑润包装材料
向关联方 0 0
有限公司
提供房屋
浙江华鹰风电设备有
及建筑物 52 28.76 租用厂房
限公司
出租
桐乡珠力高分子材料
52 43.23 租用厂房
科技有限公司
桐乡市佑昌包装材料
147 71.76 租用厂房
有限公司
小计 251 143.75
向关联方
桐乡市佑昌包装材料
提供设备 207 51.72
有限公司
出租
向关联方
桐乡市佑昌包装材料
租用房屋 771 853.58
有限公司
及设备
小计 207 51.72
合计 155913 143,674.29
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江桐昆控股集团有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：5000 万元
3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55 号桐乡市商会大厦 1
单元 2301 室-1
4、经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：浙江桐昆控股集团有限公司系本公司控股股东，公司法定代表人陈士
良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。
（二）嘉兴盛隆投资股份有限公司
1、法定代表人：陈建荣
2、注册资本：3000 万元
3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55 号桐乡市商会大厦 1
单元 2301 室-2
48
4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。
5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司 12.36%的股
份。
（三）浙江磊鑫实业股份有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：10000 万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路 199 号
4、经营范围：
一般经营项目：资产管理、实业投资，技术开发、企业收购、兼并的咨询服务，建
筑材料、装潢材料、通讯器材、机电设备、商品混凝土、金属材料、包装材料、塑料制
品、化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、纺织原料及产品、服装、皮革制品、床
上用品、珠宝首饰、箱包、文具、体育用品、健身器材、化妆品、卫生用品、家用电器、
灯具、日用百货、工艺美术品的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限
公司的子公司，本公司董事长陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代
表人。
（四）桐乡市佑润包装材料有限公司
1、法定代表人：陈建荣
2、注册资本：300 万元
3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路 288 号 5 幢
4、经营范围：经营范围：缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产销售；EPS
包装材料、木托、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：佑润公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。
（五）桐乡市佑昌包装材料有限公司
1、法定代表人：陈蕾
2、注册资本：3000 万元
3、公司地址：桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路 199 号
4、经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；EPS 包装材料、高速瓦楞纸板、纸箱
49
包装材料、木托、化纤纸管、缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产和销售；化
工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有
限公司的子公司，持有其 70%的股份，浙江磊鑫实业股份有限公司持有其 30%的股份。
（六）浙江华鹰风电设备有限公司
1、法定代表人：陈蕾
2、注册资本：1800 万元
3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路 328 号
4、经营范围：变桨距风力发电机组、纺织化纤机械配件的生产销售；太阳能发电
设备、逆变电源、风力发电机智能控制器的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：上海拓鑫投资有限公司持有华鹰风电公司 94%的股份，上海拓鑫投资
有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的全资子公司。
（七）桐乡珠力高分子材料科技有限公司
1、法定代表人：徐学根
2、注册资本：500 万元
3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路 328 号 2 号厂房
4、经营范围：差别化纤维色母粒的开发、生产销售；色纤维的销售及技术服务；
针纺织原料（除棉花的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
5、关联关系：珠力公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。
（八）浙江佑丰新材料股份有限公司
1、法定代表人：沈华强
2、注册资本：贰亿元
3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路 86 号 1 幢 265 室
4、经营范围：高精铝板带箔的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：佑丰新材料公司系浙江桐昆控股集团有限公司的控股子公司。
（九）桐乡市佑泰新材料有限公司
50
1、法定代表人：沈华强
2、注册资本：壹亿元
3、公司地址：桐乡市屠甸镇同丰路 168 号 2 幢
4、经营范围：高性能膜材料的生产和销售；铝合金箔材的加工和销售；工业设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：佑泰新材料系浙江佑丰新材料股份有限公司的全资子公司，佑丰新
材料公司系浙江桐昆控股集团有限公司的控股子公司
（十）浙江佑通物流有限公司：
1、法定代表人： 王晓晖
2、注册资本：4000 万
3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道同福东路 88 号
4、经营范围：道路货物运输；国际货运代理；国内水路货物运输服务；货运站
（场）经营；装卸服务；物流信息服务；煤炭（无储存）、柴油（闭杯闪点≤60℃除外）、
机油、液压油、润滑油、汽车零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
5、关联关系 ：佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司
（十一）智成企业有限公司
1、董事：陈士良
2、注册资本：港币 1 元
3、公司地址：香港上环辅道中 228 号易通商业大厦 4 楼 B 室
4、经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易
5、持股比例：智成企业系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。
（十二） 嘉兴市众安危险品航运有限公司
1、法定代表人： 李海梅
2、注册资本： 1000 万
3、公司地址：嘉兴市新丰镇正东工业园区（浙江嘉兴嘉化物流有限公司内）
4、经营范围：长江中下游及支流省际散装化学品船运输（凭有效的水路运输许
可证经营）；带存储经营；硫酸（毒）、氢氧化钠；不带存储经营（票据贸易）：甲苯
（毒）、乙醇、异丙醇、甲醇、二甲苯、硫磺（爆）、乌洛托品（爆）、双氧水（爆）、
二氯氯化苄、硝酸（爆）、盐酸（毒）、硫酸羟胺、乙醇胺。（凭有效的危险化学品经
51
营许可证经营）。化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
5、关联关系：众安航运系佑通物流的全资子公司，佑通物流系浙江磊鑫实业股
份有限公司的全资子公司
（十三）关联方的履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不
存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依
照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
公司与浙江华鹰风电设备有限公司于 2017 年 9 月 1 日签订《辅料采购销售框架协
议》，约定公司（含公司下属子公司）向华鹰风电公司采购过滤组建、过滤袋、机加工
产品等机械配件，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则
协商确定价格，协议期限为 2017 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
公司与智成企业有限公司于 2017 年 1 月 1 日签订《原料采购销售框架协议》，约
定公司（含公司下属子公司）向智成企业有限公司采购公司生产经营所需的 PTA、乙二
醇、对二甲苯等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则
协商确定价格，协议期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
公司与桐乡珠力高分子材料科技有限公司于 2018 年 6 月 1 日签订《辅料采购销售
框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向珠力高分子公司采购公司生产经营所需
的母粒等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确
定价格，协议期限为 2018 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。
公司与浙江佑通物流有限公司于 2018 年 1 月 1 日签订《道路运输服务框架协议》，
约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购运输服务。协议双方以运输市场价格作
为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的
关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本
公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会
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产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。
公司2019年度预计日常关联交易，因达到《股票上市规则》规定需提交股东大会审
议的标准，因此需提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，关联董事做了回避表决，请各位
股东及股东代表审议，相关关联股东需回避表决。
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议案十四：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规
定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券
的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行 A 股可转换公司债券。
具体内容如下：
（一）本次发行符合《证券法》中有关发行的条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最
近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，即符合公开发行新股的条件：
2、公司净资产不低于人民币三千万元；累计债券余额不超过公司净资产的百分之
四十；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；本次发行可转债募集资
金投资项目符合国家产业政策；本次发行可转债的票面利率将不超过国务院限定的利率
水平；即符合公开发行公司债券的条件：
3、不存在“前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实；违反规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途”等情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的情形：
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
1、公司组织机构健全、运行良好；盈利能力具有可持续性；财务状况良好；最近
三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；此次募集资金的数额
和使用符合相关规定，不存在不得公开发行证券的其他情形。
2、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；累计债券
余额不超过最近一期末近资产额的 40%，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少
于公司债券一年的利息，本次发行可转债期限、面值、定价方式等均符合相关要求，公
司符合公开发行可转换公司债券的相关条件。
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行的可转换公司债券的
条件。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2019 年 4 月
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议案十五：关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了关于公开发行 A 股
可转换公司债券的方案，方案具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转债。该可转换公司债券及未
来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求
情况，本次可转债的发行规模为不超过23亿元（含23亿元），即发行不超过2,300万张
（含2,300万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范
围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次
可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
自本次可转债发行之日起 6 年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平
提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商
协商确定。
（七）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
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可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
2、付息方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
（2）付息登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期
日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转
股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易
所的规定确定。
（八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（九）转股期
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董
事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不
包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的
调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
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增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或
配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有
人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的
转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘
价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本
公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会
召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正
后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及
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互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所
剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，
按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十四）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债
券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协
商确定。
2、有条件赎回
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个
交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照可转换公司
债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000 万
元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格回全
部或部分未转股的可转换公司债券。
（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;IA:指当期应计利息;B:指本次
发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:
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指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算
尾)。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易日低于当
期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值
加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施
回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向
本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附
加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的
发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商
在发行前协商确定。
（十八）债券持有人会议相关事项
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1、本次可转债债券持有人的权利
（1）、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
（2）、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
（5）、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他
义务
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）、公司拟变更募集说明书的约定；
（2）、公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）、拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；
（5）、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）、修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金使用金额
1 年产 50 万吨智能化超仿真纤维项目 192,035 170,000
2 年产 30 万吨绿色纤维项目 99,100 60,000
合 计 291,135 230,000
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项
目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董
事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可
实施。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并
逐项表决。
桐昆集团股份有限公司
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议案十六：关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告>的议案
各位股东及股东代表：
公司本次募集资金拟投资于“年产 50 万吨智能化超仿真纤维项目”、“年产 30 万
吨绿色纤维项目”。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，
具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目逐渐投产后，公司营
业收入及盈利水平将得到提升，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。
《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究
报告》具体内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的相关公告。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
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议案十七：关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟以公开发行的方式，发行规模为不超过 23 亿元（含 23 亿元），即发行
不超过 2,300 万张（含 2,300 万张）的可转换公司债券。
《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》具体内容详见公司于 2019
年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十八：关于公司<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施>的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司制定了相关填补措施
及，相关责任主体做出了有关承诺。
《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》具体
内容详见公司于 2019 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的
相关公告。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十九：关于公司<未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）>的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳
定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知（证监发[2012]37 号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138 号文）和中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号文）的要求》以
及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定未来三年股东回报规划。
《桐昆集团股份有限公司<未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》具体内容
详见公司于 2019 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关
公告。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
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议案二十：关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范
性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《桐昆集团股份有限公司可转
换公司债券之债券持有人会议规则》。
《桐昆集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》具体内容详见公
司于 2019 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
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议案二十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A
股可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序完成本次公开发行A 股可转换公司债券的工作，依照相关法律、法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董
事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行A 股可转换公司债券的有
关的具体事宜，包括但不限于：
1.根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和
实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及
其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同
和文件；
3.聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事
宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的反馈意见；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实
际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及
经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况
对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
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7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司
带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施
或终止；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，
届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行
可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；
9．在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规
要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、
回售相关的所有事宜；
10. 以上第（5）项及第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案已经公司七届二十次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
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