股票代码：601233       股票简称：桐昆股份        公告编号：2019-048

转债代码：113020       转债简称：桐昆转债

转股代码：191020       转股简称：桐昆转股


                     桐昆集团股份有限公司
               关于“桐昆转债”开始转股的公告


   本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●可转债转股代码：191020
    ●转股简称：桐昆转股
    ●转股价格：12.51 元/股
    ●转股期起止日期：2019 年 5 月 23 日至 2024 年 11 月 18 日


    一、可转债发行上市概况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1632 号文核准，桐
昆集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年 11 月 23 日公
开发行了 3,800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总
额 38 亿元，期限 6 年。
    经上海证券交易所自律监管决定书[2018]156 号文同意，公司 38
亿元可转换公司债券于 2018 年 12 月 12 日起在上交所挂牌交易，债
券简称“桐昆转债”，债券代码“113020”。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《桐昆集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）的约定，公司该次发行的“桐昆转债”自可转换公司


                                  1
债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即 2019 年 5 月 23
日起可转换为公司 A 股普通股。


     二、桐昆转债转股的相关条款
    （一）发行规模：380,000.00 万元
    （二）票面金额：100 元/张
    （三）票面利率：本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、
第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第
六年为 2.0%。
    （四）债券期限：自发行之日起 6 年，即 2018 年 11 月 19 日至
2024 年 11 月 18 日。
    （五）转股期起止日期：2019 年 5 月 23 日至 2024 年 11 月 18
日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间
付息款项不另计息）。
    （六）转股价格：12.51 元/股


    三、转股申报的有关事项
    （一）转股代码和简称
    可转债转股代码：191020
    可转债转股简称：桐昆转股
    （二）转股申报程序
    1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券
交易所交易系统以报盘方式进行。
    2、持有人可以将自己账户内的“桐昆转债”全部或部分申请转
为本公司股票。
    3、可转债转股申报单位为手，一手为 1000 元面额，转换成股份
的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股
数量。转股时不足转换 1 股的可转债部分，本公司将于转股申报日的
次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。
                                2
       4、可转债转股申报方向为卖出，价格为 100 元，转股申报一经
确认不能撤单。
       5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转
债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。
       （三）转股申报时间
       持有人可在转股期内（即 2019 年 5 月 23 日至 2024 年 11 月 18
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息））上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，
但下述时间除外：
       1、“桐昆转债”停止交易前的可转债停牌时间；
       2、本公司股票停牌时间；
       3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。
       （四）转债的冻结及注销
       中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有
效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可
转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
       （五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
       当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于
转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股
份同等的权益。
       （六）转股过程中的有关税费
       可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
       （七）转换年度利息的归属
       “桐昆转债”采用每年付息 1 次的付息方式，计息起始日为本可
转债发行首日，即 2018 年 11 月 19 日。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利
息。


        四、可转债转股价格的调整
                                   3
    （一）初始转股价格和最新转股价格
    公司本次可转债的初始转股价格为人民币 12.63 元/股。自“桐
昆转债”发行至今，因公司已于 2019 年 4 月 30 日实施了 2018 年度
利润分配，故转股价格自 2019 年 4 月 30 日起调整为人民币 12.51 元
/股。
    （二）转股价格的调整方法及计算公式
    在“桐昆转债”的存续期内，当本公司因送红股、转增股本、增
发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
    送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
    两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
    派息：P1=P－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
    其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
    当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行
转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日
或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整
后的转股价格执行。
    当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持
有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法
规及证券监管部门的相关规定来制订。
    （三）转股价格向下修正条款
                               4
    1、修正权限和修正幅度
    在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中
有 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前
述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司
股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价
格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。
    2、修正程序
    如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定
的信息披露报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。


    五、桐昆转债的赎回条款
    （一）到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的
108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
    （二）有条件赎回条款
   1、在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含
130%），公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格
赎回全部或部分未转股的可转债。
                             5
       若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
       2、在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金
额少于 3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券
面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
       3、当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
       IA：指当期应计利息；
       B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
       i：指可转债当年票面利率；
       t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数(算头不算尾)。


       六、桐昆转债的回售条款
       （一）有条件回售条款
       在本可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘价连续
30 个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其
持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
       任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回
售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
       （二）附加回售条款
       在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公
                                   6
司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关
规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售
其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未
进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。


    七、其他
    投资者如需了解“桐昆转债”的详细信息，请查阅公司于 2018
年 11 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桐
昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。


    特此公告。


                                  桐昆集团股份有限公司董事会
                                             2019 年 5 月 18 日




                              7