股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-028
债券代码：113032 债券简称：桐20转债
桐昆集团股份有限公司
关于以公开发行可转换公司债券募集资金对相关公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象：全资子公司桐昆集团浙江恒超化纤有限公司（以下
简称“恒超公司”）、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下
简称“恒腾公司”）。
●增资金额：桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“桐
昆股份”）使用募集资金单独向恒超公司增资，公司全资境外孙公司
鹏裕贸易有限公司（以下简称：“鹏裕贸易”）不再增资。桐昆股份
拟对恒超公司实缴出资 24,502 万美元，其中 2,502 万美元为实缴首
次注册资本未缴足部分，22,000 万美元为实缴本次新增注册资本部分。
本次增资完成后，恒超公司的注册资本由原来的 1 亿美元增加至 3.2
亿美元 。
桐昆股份使用募集资金向恒腾公司增资 60,000 万人民币，以出
资日人民币兑美元汇率折算的 4,851.50 万美元增资款计入恒腾公司
注册资本，剩余部分计入恒腾公司的资本公积；桐昆股份全资境外子
公司恒隆国际贸易有限公司（以下简称：“恒隆国际”）同比例以美
元出资，其中计入新增注册资本部分为 148.50 万美元，剩余部分计
入资本公积。本次增资完成后，恒腾公司的注册资本由原来的 3.5 亿
美元增加至 4 亿美元 。
上述募集资金实行专户存储。
1
●本次增资事项已经2020年3月14日召开的公司第七届董事会第
二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。
●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288号文核准，并
经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股
份”或“公司”）由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（以下简称“申万宏源承销保荐”）和分销商兴业证券股份有限公司
采用向股权登记日（2020年2月28日）收市后登记在册的公司原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式
进行，共发行可转换公司债券 23,000,000 张，每张面值为人民币
100.00元，共计募集资金2,300,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用
13,340,000.00元（含税）后的募集资金为2,286,660,000.00元，已
由主承销商申万宏源承销保荐于2020年3月6日汇入公司募集资金监管
账户。上述到位资金2,287,415,094.29元（汇入金额加上承销和保荐
费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分755,094.29元），
另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验
资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用
1,659,433.96 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
2,285,755,660.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕
32号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金
项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
项目名称 总投资额 募集资金投资额
2
年产 50 万吨智能化超仿真纤维项目 192,035.00 170,000.00
年产 30 万吨绿色纤维项目 99,100.00 60,000.00
合计 291,135.00 230,000.00
三、本次增资情况概述
（一）对恒超公司增资情况
公司此次公开发行可转换公司债券投资项目之一为恒超公司年产
50 万吨智能化超仿真纤维项目。项目总投资为 192,035 万元，其中建
设投资为 179,785 万元，建设期利息 4,750 万元，铺底流动资金
7,500 万元。
恒超公司现注册资本为 10,000 万美元，其中桐昆股份认缴出资
9,000 万美元，占比 90%；鹏裕贸易认缴出资 1,000 万美元，占比
10%。截至本次增资前，桐昆股份对恒超公司实缴出资为 6,498 万美
元，鹏裕贸易对恒超公司实缴出资 722 万美元。恒超公司实收注册
资本为 7,220 万美元。
因恒超公司项目建设需要，同时考虑到鹏裕贸易的资金状况，
本次增资拟由桐昆股份单独向恒超公司增资，鹏裕贸易不再增资。
桐昆股份拟对恒超公司实缴出资 24,502 万美元，其中 2,502 万美元
为实缴首次注册资本未缴足部分，22,000 万美元为实缴本次新增注
册资本部分。
桐昆股份对恒超公司的实缴出资，因恒超公司现处于项目筹建
阶段，故上述出资全部计入恒超公司注册资本。该项出资，以人民
币出资，以出资当日人民币对美元汇率折算美元计入注册资本。其
中此次可转债募集资金出资部分不超过人民币 168,775.57 万元（含
募集资金存储在桐昆股份募集资金账户的利息），其余如有不足部
分，桐昆股份以自有资金出资。
本次增资完成后，桐昆股份对恒超公司认缴出资 31,000 万美元，
实缴出资 31,000 万美元，持股比例为 96.875%，鹏裕贸易对恒超公
司认缴出资 1,000 万美元，持股比例为 3.125%，实缴出资 722 万美
元，不足部分尚待实缴。恒超公司的注册资本由原来的 1 亿美元增
3
加至 3.2 亿美元 。
（二）对恒腾公司增资情况
公司此次公开发行可转换公司债券投资项目之一为恒腾公司年
产 30 万吨绿色纤维项目。本项目总投资为 99,100 万元，其中建设
投资为 92,650 万元，建设期利息 2,850 万元，铺底流动资金 3,600
万元。
恒腾公司现注册资本为 35,000 万美元，其中桐昆股份认缴出资
33,960.50 万 美 元 ， 持 股 比 例 为 97.03% ； 恒 隆 国 际 认 缴 出 资
1,039.50 万美元，持股比例为 2.97%。截至本次增资前，上述注册
资本均已实缴到位。
因恒腾公司项目建设需要，本次拟由桐昆股份和恒隆国际同比
例向恒腾公司增资。桐昆股份本次增资金额为 60,000 万元人民币，
以出资日人民币兑美元汇率折算的 4,851.50 万美元增资款计入恒腾
公司注册资本，剩余部分计入恒腾公司的资本公积；恒隆国际贸以
美元出资，其中计入新增注册资本部分为 148.50 万美元，剩余部分
计入资本公积。
本次增资完成后，桐昆股份对恒腾公司认缴出资 38,812 万美元，
实缴出资 38,812 万美元，持股比例为 97.03%，恒隆国际对恒腾公司
认缴出资 1,188 万美元，实缴出资 1,188 万美元，持股比例为 2.97%。
恒腾公司的注册资本由原来的 3.5 亿美元增加至 4 亿美元 。
四、本次增资对象的基本情况
（一）恒超公司
公司名称：桐昆集团浙江恒超化纤有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于 25%）
成立日期：2017 年 9 月 30 日
注册资本：10,000 万美元
公司住所：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇昆鸣路 188 号
法定代表人：陈建荣
经营范围：差别化、功能化、超细旦、高仿真化学纤维的生产、
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销售；差别化纤维的研发；化纤丝的批发；货物进出口、技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91330400MA2B85HPOY
股权结构：桐昆股份持股 90%，鹏裕贸易持股 10%。
恒超公司最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 28,511.39 152.39
负债总额 1,174.76 0.00
净资产 27,336.63 152.39
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 13.88 -47.61
（二）恒腾公司
公司名称：桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2012 年 5 月 15 日
注册资本：35000 万美元
公司住所：浙江省湖州南太湖产业集聚区长兴分区老虎洞村
法定代表人：钟玉庆
经营范围：差别化纤维及聚酯纤维、纸制品的研发、生产、销
售,化工原料(不含危险品及易制毒化学品)、纺织原料、纺织机械设
备及配件的销售,从事进出口业务,危险化学品的生产(范围详见《安
全生产许可证》、《危险化学品登记证》)。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91330000594393699J
股权结构：桐昆股份持股 97.03%，恒隆国际持股 2.97%。
恒腾公司最近一年及一期主要财务信息如下：
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单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 598,217.83 570,704.34
负债总额 183,985.89 216,141.75
净资产 414,231.94 354,562.59
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,000,230.47 1,101,725.74
净利润 34,669.35 33,214.32
五、本次增资对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于
保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。
公司以募集资金对全资子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利
于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，
经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过：
恒超公司在中国农业银行股份有限公司桐乡支行开设了募集资金
专项账户，账号为 19370201040056356。公司及恒超公司与申万宏源
承销保荐和存放募集资金的中国农业银行股份有限公司桐乡支行签订
《募集资金专户存储三方监管协议》；
恒腾公司在中国工商银行股份有限公司长兴支行开设了募集资金
专项账户，账号为 1205270029200216365。公司及恒腾公司与申万宏
源承销保荐和存放募集资金的中国工商银行股份有限公司长兴支行签
订《募集资金专户存储三方监管协议》；
上述《募集资金专户存储三方监管协议》对公司及其子公司、保
荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上
6
海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重
大差异。
七、独立董事、监事会和保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金对子公司恒超公
司、恒腾公司增资并用于年产 50 万吨智能化超仿真纤维项目、年产
30 万吨绿色纤维项目、符合公司主营业务发展方向，有利于提升公
司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。
该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律法规的规定。独立董事同意公司以公开发行可转换公司债券募集
资金对恒超公司、恒腾公司进行增资。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金向子
公司增资并用于募投项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，
符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、
用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
监事会同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金向子公司进
行增资。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构申万宏源承销保荐认为：公司以募集资金向全资子
公司增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
7
申万宏源承销保荐同意公司本次以募集资金向全资子公司增资用
于募集资金投资项目事项。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 17 日
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