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公司公告

桐昆股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于桐昆集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见2020-03-17  

						              申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                     关于桐昆集团股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”、“申万宏源承
销保荐”)作为桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”、“公司”)公开发
行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定,对桐昆股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查,
具体核查情况如下:

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288 号文核准,并经上海证券
交易所同意,公司由主承销商申万宏源承销保荐和分销商兴业证券股份有限公司
采用向股权登记日(2020 年 2 月 28 日)收市后登记在册的公司原股东优先配售,
原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过上海证券交
易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行,共发行可转换公司债券
23,000,000 张,每张面值为人民币 100.00 元,共计募集资金 2,300,000,000.00 元,
坐扣承销和保荐费用 13,340,000.00 元(含税)后的募集资金为 2,286,660,000.00
元,已由主承销商申万宏源承销保荐于 2020 年 3 月 6 日汇入公司募集资金监管
账户。上述到位资金 2,287,415,094.29 元(汇入金额加上承销和保荐费用中不能
从募集资金直接扣除的发行费用税款部分 755,094.29 元),另减除律师费、资信
评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券
直接相关的新增外部费用 1,659,433.96 元(不含税)后,公司本次募集资金净额
为 2,285,755,660.33 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普
通合伙)验证,并由其出具《验证报告》(天健验〔2020〕32 号)。


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二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、现金管理规模:不超过 14 亿元(含 14 亿元),在上述资金额度内可以滚
动使用。前述额度由公司及本次募投项目实施主体之全资子公司共同使用。

    2、现金管理期限:自董事会审议通过本次现金管理事项之日起,不超过十
二个月。

    3、现金管理的投资品种需满足下列条件:

    (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

    (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

    该等投资产品不得用于质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集
资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券
交易所备案并公告。

    4、投资决策

    在上述额度范围内,董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署
相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方,明确现金管
理金额、期限、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。必要时,董事长可
以授权其指定代表行使上述权利。

三、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险

    (1)尽管本次现金管理的投资产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏
观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

    (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期
投资的实际收益无法准确预期。

    2、针对投资风险,拟采取的措施

    (1)公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公

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司财务部负责组织实施。公司财务部的相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、
项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取
相应的措施,控制投资风险。

    (2)公司审计室负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与
监督。

    (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    (4)公司将在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情
况。

四、对公司的影响

    1、公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理是在确
保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的,不会影响公司募集资金投资项
目建设的正常资金周转需要。

    2、通过进行适度、低风险的现金管理,可以提高资金使用效率,并能获得
一定的投资效益,为公司股东获得更多的投资回报。

五、使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

    公司于 2020 年 3 月 14 日召开第七届董事会第二十六次会议,审议并通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用总额不超过人民
币 14 亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理。

    公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》,同意总额不超过人民币 14 亿元(含本数)的闲置募集资金
进行现金管理。

    公司独立董事出具了《对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意
见》,同意公司使用额度不超过 14 亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,
期限不超过十二个月,在额度内可以滚动使用。

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    审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规及规范性文件的要求以及公司的《募集资金管理办法》等制度的规定,
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,相关事项已经其第七届董事会二
十六次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过,独立董事发表了明确同意意
见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司的《募集资金管理办
法》的有关规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。

    综上,保荐机构同意桐昆股份本次使用最高额度不超过 14 亿元人民币闲置
募集资金进行现金管理的事项。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于桐昆集团股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签章页)




    保荐代表人:________________        _________________

                    戴佳明                     王明希




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司




                                                            年   月   日