A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-026
H股代码：02238 H 股简称：广汽集团
债券代码: 122243、122352 债券简称: 12 广汽 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于非公开发行股票部分募集资金投资项目
实施主体变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1801 号）核准，广州汽车集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）向特定投资者非公开发行不超过 753,390,254 股新
股（以下简称“非公开发行股票”）。公司募集资金总额为人民币 14,999,999,957.14
元，扣除各项发行费用（含税）人民币 85,572,388.23 元，实际募集资金净额为
人民币 14,914,427,568.91 元。募集资金已于 2017 年 11 月 10 日足额划转至本公
司在平安银行股份有限公司广州分行开立的账号为 11014972698001 募集资金专
户账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会
师报字[2017]第 ZC10706 号《广州汽车集团股份有限公司 2017 年非公开发行人
民币普通股（A 股）验资报告》。
（二）非公开发行股票募集资金的投资计划
根据非公开发行股票预案，本公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，
拟按照轻重缓急顺序用于以下项目：
单位：人民币万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目类别 计划总投资
金金额
1 新能源汽车与前瞻技术研发项目 502,367 480,000
新能源与前
2 研究院一期基地扩建项目 71,051 60,000
瞻技术项目
3 研究院二期基地建设项目 114,323 100,000
4 广汽自主品牌新疆项目 108,695 80,000
5 广汽杭州改造项目 330,038 220,000
6 广汽自主品牌技改项目 353,172 250,000
7 广汽自主品牌车型项目 387,941 215,000
7.1 广汽乘用车 A16 项目 27,200 20,000
7.2 广汽乘用车 A35 项目 工厂与车型 44,477 35,000
7.3 广汽乘用车 A5H 项目 项目 55,293 30,000
7.4 广汽乘用车 A10 项目 49,020 40,000
7.5 广汽乘用车 A30 项目 99,401 15,000
7.6 广汽乘用车 A32 项目 14,502 10,000
7.7 广汽乘用车 A06 项目 46,193 35,000
7.8 广汽乘用车 A7M 项目 51,855 30,000
8 广汽乘用车发动机项目 57,666 50,000
关键零部件
9 广汽乘用车变速箱项目 42,762 30,000
项目
10 P6 变速器开发项目 20,646 15,000
合计 1,988,661 1,500,000
二、本次变更部分募投项目实施主体的情况
结合募集资金投资项目进展及业务发展情况需要，公司拟将“广汽乘用车发
动机项目”和“广汽乘用车变速箱项目”实施主体由广州汽车集团乘用车有限公
司（以下简称“广汽乘用车”）变更为广汽乘用车全资子公司广州祺盛动力总成
有限公司（以下简称“祺盛动力”）。
截至 2019 年 3 月 31 日，“广汽乘用车发动机项目”和“广汽乘用车变速箱
项目”已分别投入募集资金人民币 46,304.51 万元和人民币 25,650.91 万元。变
更前后具体情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 变更前后 实施主体 募集资金投资额
变更前 广汽乘用车 50,000
广汽乘用车发动机项目
变更后 祺盛动力 50,000
变更前 广汽乘用车 30,000
广汽乘用车变速箱项目
变更后 祺盛动力 30,000
三、拟变更后的实施主体基本情况
公司名称：广州祺盛动力总成有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CP2YW71
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：詹松光
注册时间：2019 年 4 月 8 日
住所：广州市番禺区化龙镇金山大道东路 633 号（B-1 发动机车间、办公楼）
经营范围：发动机热管理系统制造；发动机热平衡系统制造；发动机热平衡
系统销售；发动机热管理系统销售；发动机热平衡系统技术研究、开发；发动机
热管理系统技术研究、开发；发动机热平衡系统设计、咨询服务；发动机热管理
系统设计、咨询服务；喷嘴、喷枪、喷雾控制系统设备及其零部件制造；机械零
部件加工；汽车用变速器及其零部件的销售；汽车及零部件检测；喷嘴、喷枪、
喷雾控制系统设备及其零部件的设计研发；汽车用变速器及其零部件的相关技术
咨询服务；机械配件批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械配件零售；
汽车零配件设计服务；内燃机及配件制造；链传动、带传动、离合器、联轴节、
制动器、平衡系统及其配套件制造；新能源汽车相关技术研究、技术开发服务;
新能源汽车相关技术服务；新能源汽车相关技术咨询服务；货物进出口（专营专
控商品除外）；技术进出口；锂离子电池制造；镍氢电池制造；锌镍蓄电池制造；
其他电池制造(光伏电池除外) ；发电机及发电机组制造;微电机及其他电机制造；
起动电机制造；点火磁电机制造；汽车零部件再制造；汽车零部件及配件制造（含
汽车发动机制造；进出口商品检验鉴定（具体经营项目以《进出口商品检验鉴定
机构资格证书》载明为准）。
四、拟变更募投项目实施主体原因
根据公司业务发展需要，并结合公司经营发展规划及广汽乘用车业务定位，
为加快募投项目建设进度、提高项目建设效率、更加灵活有效应对客户需求及市
场变化、实现动力总成对外销售，广汽乘用车成立全资子公司祺盛动力，在募投
项目投资方向、建设内容、实施地点、项目用途等不变的情况下，将由广汽乘用
车实施的募投项目“广汽乘用车发动机项目”和“广汽乘用车变速箱项目”变更
为由祺盛动力实施。
五、本次部分变更募投项目实施主体的主要影响
本次募投项目“广汽乘用车发动机项目”和“广汽乘用车变速箱项目”实施
主体变更，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。变更前的实施主体广汽乘用车
为本公司全资子公司，变更后的实施主体祺盛动力为广汽乘用车全资子公司，祺
盛动力和广汽乘用车的财务报表均纳入本公司合并报表范围内，本次变更不会对
本公司财务状况产生不利影响。本公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的
规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
此处变更有利于加快公司募投项目的实施建设，提高募集资金使用效率，更
加有利于募投项目建成后经济利益的实现，提升公司经营业绩。
六、董事会审议情况及独立董事、监事会和保荐机构意见
（一）董事会审议情况
2019 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第 17 次会议，审议通过了《关
于变更广汽乘用车发动机项目和变速箱项目实施主体的议案》，同意变更募投
项目“广汽乘用车发动机项目”和“广汽乘用车变速箱项目”实施主体。
（二）独立董事意见
经核查，全体独立董事一致认为本次变更广汽乘用车发动机项目和变速箱项
目实施主体符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等有关规定，不会对募投项目产生实质性影响，募投项目建设
内容和投资额未发生重大变化，不存在变相改变募集资金的用途和投向，及损害
股东利益的情形。全体独立董事同意此项实施主体变更安排。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为本次变更募集资金投资项目实施主体，是公司根据战略
发展及规划布局做出的审慎决定，有利于加快公司募投项目的实施建设，符合公
司及全体股东的利益，不会对募投项目实施构成重大不利影响，募投项目建设内
容和投资额未发生重大变化，不存在变相改变募集资金的用途和投向。本次变更
审批程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司本次募集资金投资项目
实施主体变更事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更非公开发行股票部分募集资金投资项
目实施主体符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法规及规范性文件的规定，并及时履行了相关
信息披露义务，相关议案已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事已就
此发表明确同意意见，已履行了必要的审批程序。保荐机构对公司将本次部分募
集资金投资项目实施主体变更事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第 17 次会议决议；
2、公司第五届监事会第 8 次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第 17 次会议相关事项的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于广州汽车集团股份有限公司非
公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的专项核查意见》。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
