股票代码：601288        股票简称：农业银行       编号：临 2014-040 号



            中国农业银行股份有限公司
                董事会决议公告

       中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存
   在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
   确性和完整性承担个别及连带责任。




     中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
以书面传签方式召开会议。本行于2014年11月26日以书面形
式发出会议通知，表决截止日为2014年11月28日。议应当参
加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名。会议召开及
参加表决人数符合法律法规、《中国农业银行股份有限公司
章程》及《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的
规定。
     会议审议并通过了以下议案：
     一、关于提名张云先生为中国农业银行股份有限公司执
行董事候选人的议案
     张云先生与审议事项存在利害关系，回避表决。
     议案表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，
弃权0票。
     独立董事胡定旭先生、邱东先生、马时亨先生、温铁军
先生、袁天凡先生对上述提名发表如下意见：同意。
                                1
    会议决定提名张云先生为本行执行董事候选人,并在股
东大会批准其担任执行董事的前提下连任本行副董事长。张
云先生连任本行执行董事须经股东大会审议批准，其董事任
期3年，自股东大会审议通过之日起开始计算。
    张云先生的简历请见附件一。


    二、关于提名卢建平先生为中国农业银行股份有限公司
独立非执行董事候选人的议案
    议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，
弃权0票。
    独立董事胡定旭先生、邱东先生、马时亨先生、温铁军
先生、袁天凡先生对上述提名发表如下意见：同意。
    会议决定提名卢建平先生为本行独立非执行董事候选
人。卢建平先生的独立非执行董事任职资格经上海证券交易
所审核无异议后，尚须经股东大会审议批准及中国银监会任
职资格核准，其董事任期3年，自中国银监会核准之日开始
计算。
    卢建平先生的简历、独立董事提名人声明以及独立董事
候选人声明请见附件二。


    三、关于申请调整董事会信贷资产处置事项授权的议案
    议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，

                         2
弃权0票。
    本议案尚需提交本行股东大会审议通过。


    四、关于提请召开2015年度第一次临时股东大会的议案
    议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，
弃权0票。
    2015年度第一次临时股东大会拟于2015年1月15日（星
期四）在北京召开，有关详情请见本行另行发布的2015年度
第一次临时股东大会通知。


    特此公告。


    附件一：张云先生简历
    附件二：卢建平先生简历、独立董事提名人声明、独立
董事候选人声明


                     中国农业银行股份有限公司董事会
                               二〇一四年十一月二十八日




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附件一：


                   张云先生简历


    张云，男，1959 年 5 月出生，武汉大学经济学博士，高
级经济师。2009 年 1 月起任中国农业银行股份有限公司副董
事长、执行董事、行长。曾任中国农业银行深圳市分行副行
长，广东省分行副行长，广西壮族自治区分行行长，2001 年
3 月任中国农业银行行长助理兼人事部总经理，2001 年 12
月任中国农业银行副行长。目前兼任中国农业银行三农金融
部总裁、三农金融部管理委员会主任，中国农村金融学会第
七届理事会会长，中国银行间市场交易商协会副会长，中国
国际经济交流中心理事会常务理事。




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附件二：

                  卢建平先生简历

    卢建平，男，1963 年 12 月出生，法学博士。现任北京
师范大学刑事法律科学研究院常务副院长、教授、博士生导
师。曾任浙江大学国际经济法系系主任、外经贸学院副院长、
公共管理系主任、涉外经济法律研究所所长，中国人民大学
刑事法律科学研究中心执行主任，浙江新湖中宝股份有限公
司独立董事，华夏银行股份有限公司独立董事。目前兼任中
国法学会理事、中国刑法学研究会副会长、国际刑法学协会
理事暨中国分会常务副主席、国际社会防卫学会理事等。




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     中国农业银行股份有限公司独立董事提名人声明


    提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名卢建
平先生为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选
人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、
兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国农业银行股
份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人
声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与
中国农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性
的关系，具体声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法
律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门
规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；

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    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规
定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》
的规定；
    （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》
关于证券分析师兼任职务的规定；
    （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或
者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人
员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介

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机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
    五、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼
任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中
国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。

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    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任
职资格进行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能
导致的后果。
    特此声明。


               提名人：中国农业银行股份有限公司董事会
                              二 О 一四年十一月二十八日




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       中国农业银行股份有限公司独立董事候选人声明


    本人卢建平，已充分了解并同意由提名人中国农业银行
股份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董
事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任
职资格，保证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有
限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经
济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得独立董事资格证书。
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规
定；

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    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》
的规定；
    （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》
关于证券分析师兼任职务的规定；
    （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、本人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或
者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人
员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企

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业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
    五、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独
立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国农业银
行股份有限公司连续任职未超过六年。
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人
任职资格进行核实并确认符合要求。

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    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完
整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白
作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声
明确认本人的任职资格和独立性。
    本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事
期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通
知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易
所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判
断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格
情形的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董
事职务。
    特此声明。


                                           声明人：卢建平
                                二 О 一四年十一月二十八日




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