农业银行：2017年度第一次临时股东大会会议资料2017-10-11
中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
中国农业银行股份有限公司
2017 年度第一次临时股东大会
会议资料
2017 年 11 月 24 日
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
会议日程
现场会议召开时间：2017 年 11 月 24 日（周五）下午 2 点 30
分
现场会议召开地点：北京市建国门内大街乙 18 号本行总行
召集人：中国农业银行股份有限公司董事会
现场会议主席：周慕冰董事长
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、推选计票人、监票人
四、宣布拟审议事项
五、填写表决票并投票
六、休会，统计表决结果
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
文件目录
一、《中国农业银行股份有限公司股东大会议事规则》（修订稿）
................................................................................................................ 4
二、《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）
.............................................................................................................. 15
三、《中国农业银行股份有限公司监事会议事规则》（修订稿）
.............................................................................................................. 35
四、调整董事会信贷资产核销事项审批权限................................. 41
五、选举王纬先生为中国农业银行股份有限公司执行董事......... 42
六、选举郭宁宁女士为中国农业银行股份有限公司执行董事..... 44
七、2016 年度董事、监事薪酬标准方案........................................ 46
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
中国农业银行股份有限公司
2017 年度第一次临时股东大会议案 1
《中国农业银行股份有限公司股东大会议事规则》（修订稿）
各位股东：
为优化公司治理机制、规范股东大会议事程序，根据《中
华人民共和国公司法》、银监会《商业银行公司治理指引》、证
监会《上市公司股东大会规则》等监管规定和我行公司章程修
订情况，结合公司治理实践，拟对现行《中国农业银行股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
进行修订。
本次修订新增条款 2 条，修订 15 条，删除 1 条，修订后
的《股东大会议事规则》条数由原来的 81 条增加为 82 条，相
关章节及条款数目顺应调整。具体修订内容详见附件。
以上议案，已经本行于 2017 年 7 月 24 日召开的董事会
2017 年第 8 次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：《中国农业银行股份有限公司股东大会议事规则》
（修订稿）修订对比表
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
2017 年 11 月 24 日
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附件：
《中国农业银行股份有限公司股东大会议事规则》 修订对比表1
序号 现行规则 修订内容
第一章 总则 第一章 总则
1. 第四条 持有本行股份的股东均有权出席或授权代理 第四条 持有本行股份的股东均有权出席或授权代理人出席股
人出席股东大会，并依法律、行政法规、部门规章、 东大会，并依法根据法律、行政法规、部门规章、本行章程及
本行章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表 本规则出席或授权代理人出席股东大会，并享有知情权、发言
决权等各项股东权利。 权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、
关法律、行政法规、部门规章、本行章程及本规则的 行政法规、部门规章、本行章程及本规则的规定，自觉维护会
规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法 议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
权益。
第二章 股东大会的一般规定 第二章 股东大会的一般规定
2. 第六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职 第六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
权： （一）决定本行的经营方针和投资计划；
（一）决定本行的经营方针和投资计划； （二）选举、更换和罢免董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举、更换和罢免董事，决定有关董事的报酬 （三）选举、更换和罢免外部监事和股东代表监事，决定有关
事项； 监事的报酬事项；
（三）选举、更换和罢免外部监事和股东代表监事， （四）审议批准董事会的工作报告；
决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准监事会的工作报告；
（四）审议批准董事会的工作报告； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准监事会的工作报告； （七）审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案；
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相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
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序号 现行规则 修订内容
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（七）审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案； （九）对本行发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议；
（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式
（九）对本行发行公司债券或其他有价证券及上市作 作出决议；
出决议； （十一）对本行回购普通股股票作出决议；
（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行 （十二）对修订本行章程作出决议，审议通过股东大会议事规
公司形式作出决议； 则、董事会议事规则、监事会议事规则；
（十一）对本行回购股票作出决议； （十三）决定本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十二）对修订本行章程作出决议，审议通过股东大 （十四）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则； 金额超过本行资产总额 30%的事项；
（十三）决定本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事 （十五）审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机
务所； 构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产核销，以及除第
（十四）审议批准或授权董事会审议批准本行设立法 （十四）项规定以外的重大资产购置、重大资产处置、重大资
人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购 产核销和重大对外担保等事项；
置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等 （十五十六）审议批准变更募集资金用途事项；
事项； （十六十七）对本行股权激励计划作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十七十八）审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总
（十六）对本行股权激励计划作出决议； 数 3％以上的股东（以下简称“提案股东”）提出的议案；
（十七）审议批准单独或者合计持有本行有表决权股 （十八十九）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市
份总数 3％以上的股东（以下简称“提案股东”）提出的 地证券监督管理机构和本行章程规定应当由股东大会审议批
议案； 准的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票 （二十）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事
上市地证券监督管理机构和本行章程规定应当由股东 项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；
大会审议批准的关联交易； （十九二十一）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票 市地证券监督管理机构和本行章程规定应当由股东大会决定
上市地证券监督管理机构和本行章程规定应当由股东 的其他事项。
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序号 现行规则 修订内容
大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会 定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事
审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大 会决定。
会可以授权董事会决定。
3. 第七条 股东大会对董事会的授权内容应当明确、具 第七条 股东大会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授
体。如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以普 权事项属于本行章程规定应由股东大会以普通决议通过的事
通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包 项，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）
括股东代理人）所持表决权过半数通过。如授权事项 所持表决权过半数通过。；如授权事项属于本行章程规定应由
属于本行章程规定应由股东大会以特别决议通过的事 股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表
项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
所持表决权的三分之二以上通过。 过。
第三章 股东大会的召开程序 第三章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会的召集 第一节 股东大会的召集
4. 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
会，并应当以书面形式向董事会提出提案。董事会应 当以书面形式向董事会提出提案。董事会应当根据法律、行政
当根据法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定， 法规、部门规章和本行章程的规定，在收到提案之日起 10 日
在收到提案之日起 10 日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。当全
股东大会的书面反馈意见。 部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同
会决议之日起的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 意或不同意的意见。
知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议之
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 日起的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
案之日起 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 更，应征得监事会的同意。
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案之日起
召集和主持。 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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序号 现行规则 修订内容
5. 第十三条 提议股东有权向董事会请求召开临时 第十三条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出提案。董 应当以书面形式向董事会提出提案。董事会应当根据法律、行
事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本行章程 政法规、部门规章和本行章程的规定，在收到提案之日起 10
的规定，在收到提案之日起 10 日内提出同意或不同意 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 之日起 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
事会决议之日起 5 日内发出召开股东大会的通知，通 更，应当征得提议股东的同意。
知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案之日起
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 10 日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股
案之日起 10 日内未作出反馈的，提议股东有权向监事 东大会，并应当以书面形式向监事会提出提案。
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提案之日起 5
会提出提案。 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提案 征得提议股东的同意。
之日起 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
提案的变更，应当征得提议股东的同意。 不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 行有表决权股份总数 10%以上股份的股东（以下简称“召集股
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 东”）可以自行召集和主持。
或者合计持有本行 10%以上股份的股东（以下简称“召
集股东”）可以自行召集和主持。
6. 第十四条 监事会或召集股东决定自行召集股东 第十四条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当
大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地国 书面通知董事会，同时向本行所在地国务院证券监督管理机构
务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 东持股比例不得低于本行有表决权股份总数 10％。
10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 议公告时，向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和
大会决议公告时，向本行所在地国务院证券监督管理 证券交易所提交有关证明材料。
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序号 现行规则 修订内容
机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 拟发通知中议案范围和内容，除经董事会全体董事过半数
拟发通知中议案范围和内容，除经董事会全体董 同意外，不得调整，否则应按上述程序重新向董事会提出召开
事过半数同意外，不得调整，否则应按上述程序重新 临时股东大会的请求。会议地点应当为本行住所地。
向董事会提出召开临时股东大会的请求。会议地点应
当为本行住所地。
第三节 股东大会的通知 第三节 股东大会的通知
7. 第二十二条 除本行章程另有规定外，股东大会通知可 第二十二条 除本行章程另有规定外，股东大会通知可向有权
向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送 出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名 者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址
册登记的地址为准。股东大会通知也可以用公告方式 为准。对境内上市股份的股东，股东大会通知也可以用公告方
进行。 式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，
的期间内，在本行股票上市地证券监督管理机构指定 在本行股票上市地证券监督管理机构指定的网站或者一家或
的网站或者一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为 多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已
所有股东已收到有关股东大会的会议通知。 收到有关股东大会的会议通知。
第四节 股东大会的召开 第四节 股东大会的召开
8. 第三十条 股权登记日终止时登记在册的所有股东 第三十条 股权登记日终止时登记在册的所有有表决权的股东
（包括股东代理人），均有权出席股东会议，并依照有 （包括股东代理人），均有权出席股东会议，并依照有关法律、
关法律、行政法规和本行章程行使表决权。 行政法规和本行章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席
自出席股东大会，也可以委托 1 名或 1 名以上代理人 股东大会，也可以委托 1 名或 1 名以上代理人（该人可以不是
（该人可以不是股东）代为出席和表决。 股东）代为出席和表决。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以 如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认
授权其认为合适的 1 名或 1 名以上的人士在任何股东 为合适的 1 名或 1 名以上的人士在任何股东大会或任何类别股
大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果 2 东会议上担任其代理；但是，如果 2 名以上的人士获得授权，
名以上的人士获得授权，则授权委托书应载明每名该 则授权委托书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
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序号 现行规则 修订内容
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行
的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹 使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。
如该人士是本行的自然人股东一样。
9. 第三十一条 除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，
所持优先股没有表决权:
（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过 10%；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规和本规则规定的其他情形。
出现以上情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会
议，本行应当提供网络投票。本行召开股东大会会议应通知优
先股股东，并遵循本规则通知普通股股东的规定程序。上述事
项的表决，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过。每一优先股（不含表决权恢复的优先股）
有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
10. 第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第三十二条第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的
委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数； （二）代理人代表的股份数和股份种类；
（三）是否具有表决权； （三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
成、反对或弃权票的指示； 或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托书签发日期和有效期限；
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序号 现行规则 修订内容
（六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名 （六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖
（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者 章）。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表
由其法定代表人或者其董事或者以书面形式委托的代 人或者其董事或者以书面形式委托的代理人签署；
理人签署； （七）应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
（七）应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 按自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体
是否可以按自己的意思表决。如委托书中未予以注明， 指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该
则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自 表决行为承担相应责任。
己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。
11. 第三十七条 出席会议人员的会议登记册由本行负责 第三十七条第三十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五节 股东大会的表决和决议 第五节 股东大会的表决和决议
12. 第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。第四十五条第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
13. 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十六条第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）本行增加或者减少注册资本； 过：
（二）本行发行公司债券或其他有价证券及上市； （一）本行增加或者减少注册资本；
（三）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （二）本行发行公司债券或其他有价证券及上市；
式； （三）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本行回购股票； （四）本行回购普通股股票；
（五）修订本行章程； （五）修订本行章程；
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序号 现行规则 修订内容
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、 （七）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金
重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大 额超过本行资产总额 30%的事项；
资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项； （八）审议批准或授权董事会批准本行设立重要法人机构、重
（八）股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影 大收购兼并、重大对外投资、重大资产核销，以及除第（七）
响，需要以特别决议通过的其他事项； 项规定以外的重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和
（九）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定应 重大对外担保等事项；
当以特别决议通过的其他事项。 （八九）变更利润分配政策；
除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东 （十）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事
大会通过的事项以普通决议通过。 项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；
（十一）股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响，需
要以特别决议通过的其他事项；
（九十二）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定应当以
特别决议通过的其他事项。
除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会
通过的事项以普通决议通过。
14. 第五十四条 股东大会对议案进行表决前，应当推举 2 第五十四条第五十五条 股东大会对议案进行表决前，应当推
名股东代表参加计票和监票。 举 2 名股东代表参加计票和监票。
股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股 事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东及代理人、监事
东、监事有利害关系的，相关股东、监事不得参加计 有利害关系关联关系的，相关股东及代理人、监事不得参加计
票、监票。 票、监票。
表决结果一般当场公布，表决结果应当载入会议记录。 表决结果一般当场公布，表决结果应当载入会议记录。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一普通股股份有一票表
份有一票表决权。 决权。
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序号 现行规则 修订内容
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
15. 第五十五条 本行持有的本行股份没有表决权，且不计 第五十五条第五十六条 本行持有的本行股份没有表决权，且
入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，不能行使表决
权，其持有的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
16. 第五十七条 关于优先股股东表决权恢复的情形、时限，和表
决权恢复后优先股股东所享有的表决权比例计算方式，由本行
董事会按照当时有效的法律、行政法规、部门规章、本行公司
章程、具体发行条款的约定等具体确定。
第六节 股东大会的会议记录 第六节 股东大会的会议记录
17. 第六十八条 本行股东大会应有会议记录，由董事会秘 第六十八条第七十条 本行股东大会应有会议记录，由董事会
书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理
高级管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股
决权的股份总数及占本行股份总数的比例； 份总数及占本行有表决权股份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人和监票人姓名； （六）律师、计票人和监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的 （七）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的应当载入
应当载入会议记录的其他内容。 会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。大会主
大会主席、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 席、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会
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序号 现行规则 修订内容
其代表应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理
出席股东的签名册、代理出席委托书、网络及其他方 出席委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料按本行档案
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 管理制度一并保存，保存期限为永久。
第六章 股东大会决议的实施 第六章 股东大会决议的实施
18. 第七十五条 决议事项的执行情况，由董事会向股东大 第七十五条决议事项的执行情况，由董事会向股东大会报
会报告。涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大 告。涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事
会报告，监事会认为必要时可先向董事会通报。 会认为必要时可先向董事会通报。
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
中国农业银行股份有限公司
2017 年度第一次临时股东大会议案 2
《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）
各位股东：
为优化公司治理机制、规范董事会议事程序，将加强党的
领导和完善公司治理有机统一，根据《中华人民共和国公司
法》、银监会《商业银行公司治理指引》、银监会《股份制商业
银行董事会尽职指引（试行）》等监管规定和我行公司章程修
订情况，结合公司治理实践，拟对现行《中国农业银行股份有
限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）
进行修订。
本次修订新增条款 2 条，修订 26 条，删除 1 条，修订后
的《董事会议事规则》条数由原来的 80 条增加为 81 条，相关
章节及条款数目顺应调整。具体修订内容详见附件。
以上议案，已经本行于 2017 年 7 月 24 日召开的董事会
2017 年第 8 次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》（修
订稿）修订对比表
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
2017 年 11 月 24 日
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附件：
《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表2
序号 现行规则 修订内容
第二章 董事会的构成与职权 第二章 董事会的构成与职权
第二节 董事会的职权 第二节 董事会的职权
1. 第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行发展战略（包括“三农”业务发展战略）； （三）决定本行发展战略（包括“三农”业务发展战略、绿色信
（四）决定本行经营计划和投资方案； 贷战略等）；
（五）决定本行的风险资本分配方案； （四）决定本行经营计划和投资方案；
（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）决定本行的风险资本分配方案；
（七）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订本行增加或者减少注册资本方案； （七六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制订本行发行公司债券或其他有价证券及上市方 （八七）制订本行增加或者减少注册资本方案、财务重组方案；
案； （九八）制订本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案等
（十）制订本行合并、分立、解散及变更公司形式的方 资本补充方案；
案；
（十一）制订本行回购股票方案； （十九）制订本行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十二）制订/制定本行基本管理制度和风险管理、内部 （十一十）制订本行回购普通股股票方案；
控制等政策，并监督基本管理制度和政策的执行；
（十二十一）制订/制定本行基本管理制度和风险管理、内部控
（十三）审议批准高级管理层提交的全面风险管理报告，
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相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
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序号 现行规则 修订内容
并对本行风险管理的有效性作出评价，以改进本行的风 制等政策，并监督基本管理制度和政策的执行；
险管理工作； （十三十二）建立健全本行风险管理和内部控制基本管理制度；
（十四）制订本行章程、股东大会议事规则、董事会议 审议批准高级管理层提交的本行全面风险管理报告和风险资本
事规则的修订案，制定相关公司治理制度； 分配方案，并对本行风险管理的有效性作出评价，以改进本行
（十五）审议批准行长提交的行长工作规则； 的风险管理工作；
（十六）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重 （十四十三）制订本行章程、股东大会议事规则、董事会议事
要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产 规则的修订案，制定相关公司治理制度；
购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等 （十五十四）审议批准行长提交的行长工作规则；
事项； （十六十五）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重要
（十七）聘任或解聘本行行长、董事会秘书； 法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重
（十八）根据行长的提名，聘任或解聘副行长及其他高 大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；
级管理人员（董事会秘书除外）； （十七十六）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；
（十九）根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或 （十八十七）根据行长的提名，聘任或解聘副行长及其他高级
半数以上（至少 2 名）独立董事的提议，选举产生提名 管理人员（董事会秘书除外）；
与薪酬委员会主席和委员；根据提名与薪酬委员会提名， （十九十八）根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半
选举产生董事会其他专门委员会主席（战略规划委员会 数以上（至少 2 名）独立董事的提议，选举产生提名与薪酬委
主席除外）和委员； 员会主席和委员；根据提名与薪酬委员会提名，选举产生董事
（二十）制订董事的考核办法，以及董事、监事薪酬办 会其他专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员；
法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交 （二十十九）制订董事的考核办法，以及董事、监事薪酬办法
股东大会批准； （其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交股东大会
（二十一）决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考 批准；
核事项和奖惩事项； （二十一二十）决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核
（二十二）决定或授权行长决定本行内部职能部门的设 事项和奖惩事项；
置和本行境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、 （二十二二十一）决定或授权行长决定本行内部职能部门的设
境外机构的设置； 置和本行境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机
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序号 现行规则 修订内容
（二十三）定期评估并完善本行的公司治理状况； 构的设置；
（二十四）制订股权激励计划； （二十三二十二）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（二十五）管理本行信息披露事务； （二十四二十三）制订股权激励计划；
（二十六）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计 （二十五二十四）管理本行信息披露事务；
师事务所； （二十六二十五）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计
（二十七）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员 师事务所；
会批准关联交易；就关联交易管理制度的执行情况以及 （二十七二十六）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员
关联交易情况向股东大会作专项报告； 会批准关联交易；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交
（二十八）审议批准董事会各专门委员会提交的议案； 易情况向股东大会作专项报告；
（二十九）根据有关监管要求，听取本行行长的工作汇 （二十八二十七）审议批准董事会各专门委员会提交的议案；
报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息； （二十九二十八）根据有关监管要求，听取本行行长的高级管
检查高级管理层的工作，监督并确保高级管理层有效履 理层工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分
行管理职责； 信息；检查高级管理层的工作，监督并确保高级管理层有效履
（三十）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定， 行管理职责；
以及股东大会授予的其他职权。 （二十九）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股
的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；
（三十）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
2. 第九条 董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。
3. 第十一条 董事会应当对本行发展战略进行定期重新审 第十一条第十二条 董事会应当对本行发展战略进行定期重新
议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相 审议评估，并根据需要重新审议，确保本行发展战略与经营情
一致。 况和市场环境的变化相一致。
董事会应当定期听取本行内部审计部门关于内部审 董事会应当定期听取本行内部审计部门关于内部审计和检
计和检查结果的报告，定期评估本行经营情况，并根据 查结果的报告，定期评估本行经营情况，并根据评估结果全面
评估结果全面评价高级管理人员的履职情况。 评价高级管理人员的履职情况。
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序号 现行规则 修订内容
第三节 董事会专门委员会 第三节 董事会专门委员会
4. 第十四条 本行董事会下设战略规划委员会、“三农”金 第十四条第十五条 本行董事会下设战略规划委员会、“三农”
融发展委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、风险 金融/普惠金融发展委员会、提名与薪酬委员会、审计及合规管
管理委员会（下设关联交易控制委员会）。董事会可以根 理委员会、风险管理委员会（下设关联交易控制委员会）、美国
据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 区域机构风险委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员
会和调整现有委员会。
5. 第十六条 战略规划委员会的主要职责为： 第十六条第十七条 战略规划委员会的主要职责为：
（一）审议本行总体发展战略规划和各专项发展战略规 （一）审议本行总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并
划，并向董事会提出建议； 向董事会提出建议；
（二）根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势， （二）根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对评估
对可能影响本行发展战略规划及其实施的因素进行评 可能影响本行发展战略规划及其实施的因素和本行总体发展状
估，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议； 况进行评估，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；
（三）评估本行各类金融业务的总体发展状况，并向董 （三）评估本行各类金融业务的总体发展状况，并向董事会及
事会及时提出发展战略规划调整建议； 时提出发展战略规划调整建议；
（四）审议高级管理层提交的本行经营计划、投资和融 （四三）审议高级管理层提交的本行经营计划、投资和融资方
资方案，并向董事会提出建议； 案，并向董事会提出建议；监督、检查本行经营计划和投资方
（五）审议高级管理层提交的本行年度财务预算方案、 案的执行情况；
决算方案，并向董事会提出建议； （五四）审议高级管理层提交的本行年度财务预算方案、决算
（六）审议本行设立法人机构及收购兼并方案，并向董 方案，并向董事会提出建议；
事会提出建议； （六五）审议本行设立法人机构及收购兼并方案，并向董事会
（七）审议本行对外投资、资产购置、资产处置、资产 提出建议；
核销和对外担保等事项，并向董事会提出建议； （七六）审议本行重大对外投资、重大资产购置、重大资产处
（八）审议战略性资本配置及资产负债管理目标，并向 置、重大资产核销和重大对外担保等事项，并向董事会提出建
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序号 现行规则 修订内容
董事会提出建议； 议；
（九）审议本行内部职能部门和境内外一级分行、直属 （八七）审议战略性资本配置及资产负债管理目标，并向董事
分行及其他直属机构、境外机构的设置及调整方案，并 会提出建议；
向董事会提出建议； （九八）审议本行内部职能部门和境内外一级分行、直属分行
（十）监督、检查本行经营计划和投资方案的执行情况； 及其他直属机构、境外机构的设置及调整方案，并向董事会提
（十一）评估本行公司治理状况，并向董事会提出建议； 出建议；
（十二）法律、行政法规、部门规章以及董事会授权的 （十）监督、检查本行经营计划和投资方案的执行情况；
其他事宜。 （十一九）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证
财务报告、风险管理和内部控制等符合本行公司治理标准；评
估本行公司治理状况，并向董事会提出建议；
（十二十）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券
监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
6. 第十七条 “三农”金融发展委员会主要职责为： 第十七条第十八条 “三农”金融/普惠金融发展委员会主要职
（一）根据本行总体发展战略规划，审议本行“三农”业 责为：
务发展战略规划，并向董事会提出建议； （一）根据本行总体发展战略规划，审议本行“三农”业务发展
（二）根据国家“三农”方针政策以及“三农”经济金融市 战略规划，并向董事会提出建议；
场变化趋势，对可能影响本行“三农”业务发展的重大因 （二）根据国家“三农”方针政策以及“三农”经济金融市场变化
素进行评估，并及时向董事会提出“三农”业务发展战略 趋势，对可能影响本行“三农”业务发展的重大因素进行评估，
规划调整建议； 并及时向董事会提出“三农”业务发展战略规划调整建议；
（三）审议本行“三农”业务的政策和基本管理制度，并 （三）审议本行“三农”业务的政策和基本管理制度，并向董事
向董事会提出建议； 会提出建议；
（四）根据本行风险管理战略规划，审议本行“三农”业 （四）根据本行风险管理战略规划，审议本行“三农”业务风险
务风险战略规划，评估“三农”业务风险管理和内部控制 战略规划，评估“三农”业务风险管理和内部控制状况，并向董
状况，并向董事会提出建议； 事会提出建议；
（五）监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本 （五）监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制
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序号 现行规则 修订内容
管理制度的落实，对服务“三农”效果进行评估，并向董 度的落实，对服务“三农”效果进行评估，并向董事会提出建议；
事会提出建议； （六）根据本行经营计划，审议“三农”业务经营计划，并向董
（六）根据本行经营计划，审议“三农”业务经营计划， 事会提出建议；
并向董事会提出建议； （七）制定普惠金融业务发展规划，审议本行普惠金融政策、
（七）审议与“三农”业务相关的或董事会授权的其他事 基本管理制度、年度经营计划和风险战略规划；
宜。 （八）监督本行普惠金融各项战略、政策、制度的落实，评估
后向董事会提出建议；
（七九）审议与“三农”业务、普惠金融相关的或董事会授权的
其他事宜。
7. 第十八条 提名与薪酬委员会的主要职责为： 第十八条第十九条 提名与薪酬委员会的主要职责为：
（一）拟订董事、董事会各专门委员会主席、委员和高 （一）拟订董事、董事会各专门委员会主席、委员和高级管理
级管理人员的选任标准和程序，提请董事会决定； 人员的选任标准和程序，提请董事会决定；
（二）就董事、行长、董事会秘书和行长提名的副行长 （二）就董事、行长、董事会秘书和行长提名的副行长及其他
及其他高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审 高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事
核，并向董事会提出建议。就董事候选人、行长、董事 会提出建议；
会秘书人选向董事会提出建议； （三）就董事候选人、行长、董事会秘书人选向董事会提出建
（三）提名董事会其他专门委员会主席（战略规划委员 议；
会主席除外）和委员； （三四）提名董事会其他专门委员会主席（战略规划委员会主
（四）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划； 席除外）和委员；
（五）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、 （四五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
监事、高级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法 （五六）拟订董事、高级管理人员的考核薪酬办法，提交董事
应当征询监事会的意见），提交董事会审议； 会审议；以及根据董事、监事、高级管理人员的业绩考核，提
（六）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建 出薪酬分配方案的建议薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征
议，提交董事会审议； 询监事会的意见），提交董事会审议；
（七）根据监事会对监事的业绩考核，提出对监事薪酬 （六）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提
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序号 现行规则 修订内容
分配方案的建议，提交董事会审议； 交董事会审议；
（八）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管 （七）根据监事会对监事的业绩考核，提出对监事薪酬分配方
理人员薪酬分配方案的建议，提请董事会决定； 案的建议，提交董事会审议；
（九）审议高级管理层提交的本行人力资源和薪酬政策 （八）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员
及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和 薪酬分配方案的建议，提请董事会决定；
基本管理制度的执行； （九七）审议高级管理层提交的本行人力资源和薪酬政策及基
（十）法律、行政法规、部门规章以及董事会授权的其 本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制
他事宜。 度的执行；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监
督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
8. 第十九条 审计委员会的主要职责为： 第十九条第二十条 审计及合规管理委员会的主要职责为：
（一）监督本行的内部控制，检查和评估本行核心业务 （一）审议本行重大内部控制管理制度，监督本行的内部控制
及相关规定、重大经营活动的合规性； 的有效实施和内部控制自我评价；检查和评估本行核心业务及
（二）审核本行重大财务会计政策及其贯彻执行情况， 相关规定、；检查本行重大经营活动的合规性；
监督财务运营状况； （二）审核本行重大财务会计政策及其贯彻执行情况，监督财
（三）审议内部审计体系设置方案，并向董事会提出建 务运营状况；
议； （三）审议内部审计体系设置方案，并向董事会提出建议；
（四）审议本行审计基本管理制度、规章、中长期审计 （四三）审议本行审计基本管理制度、规章、中长期审计规划、
规划、年度工作计划，并向董事会提出建议，监督审计 年度工作计划，并向董事会提出建议，；监督审计基本管理制度、
基本管理制度、规章、规划和计划的执行； 规章、规划和计划的执行；
（五）审议或者根据董事会的授权审议批准内部审计部 （四）审议内部审计体系设置方案，并向董事会提出建议；
门的年度预算，确保审计工作的独立性； （五）审议或者根据董事会的授权审议批准内部审计部门的年
（六）监督和评价内部审计部门的工作； 度预算，确保审计工作的独立性；
（七）提议聘请或解聘会计师事务所，并报董事会审议； （六）监督和评价本行内部审计部门的工作，监督本行内部审
监督和评价会计师事务所的工作，确保其工作的独立性； 计制度及其实施；
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序号 现行规则 修订内容
（八）审查会计师事务所的年度审计计划、工作范围以 （七）提议聘请或解聘会计师事务所，并报董事会审议；监督
及重要审计规则； 和评价会计师事务所的工作，确保其工作的独立性；年度审计
（九）审查会计师事务所作出的本行年度审计报告及其 计划、工作范围以及重要审计规则；对经审计的本行财务会计
他专项意见、经审计的本行年度财务会计报告、其他财 报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董
务会计报告和其他需披露的财务信息；对经审计的本行 事会审议；
财务会计报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断 （八）审查会计师事务所的年度审计计划、工作范围以及重要
性报告，提交董事会审议； 审计规则；
（十）协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通； （九）审查会计师事务所作出的本行年度审计报告及其他专项
（十一）法律、行政法规、部门规章以及董事会授权的 意见、经审计的本行年度财务会计报告、其他财务会计报告和
其他事宜。 其他需披露的财务信息；对经审计的本行财务会计报告信息的
真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；
（十八）协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；
（九）审议批准本行案件防控工作的总体政策，明确高级管理
层相关职责及权限；
（十）对本行案件防控工作进行有效审查和监督，审议相关工
作报告，考核评估案件防控的工作有效性，推动案件防控管理
体系建设；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地监督管
理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
9. 第二十条 风险管理委员会的主要职责为： 第二十条第二十一条 风险管理委员会的主要职责为：
（一）根据本行总体发展战略规划，审议风险管理战略 （一）根据本行总体发展战略规划，审议风险管理战略规划、
规划、风险管理和内部控制政策及基本管理制度，并向 风险偏好、重大风险管理和内部控制政策及基本管理制度，对
董事会提出建议； 其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；
（二）对本行风险管理战略规划、风险管理和内部控制 （二）对本行风险管理战略规划、风险管理和内部控制政策及
政策及基本管理制度的实施情况及效果进行监督和评 基本管理制度的实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会
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序号 现行规则 修订内容
价，并向董事会提出建议； 提出建议；
（三）审议风险资本分配方案，提请董事会决定； （三二）审议本行全面风险管理报告和风险资本分配方案，提
（四）监督高级管理层关于信用、市场、操作等风险的 请董事会决定；
控制情况，对本行风险管理和内部控制状况进行定期评 （四三）监督高级管理层关于信用、市场、操作等风险的控制
估，并向董事会提出建议； 情况，提出完善本行风险管理的意见对本行风险管理和内部控
（五）审议高级管理层提交的全面风险管理报告，并向 制状况进行定期评估，并向董事会提出建议；
董事会提出建议；
（六）评价本行风险管理和内部控制部门的设置、工作 （五）审议高级管理层提交的全面风险管理报告，并向董事会
程序和效果，提出改善建议； 提出建议；
（七）法律、行政法规、部门规章以及董事会授权的其 （六四）持续监督本行的风险管理体系，评价本行风险管理和
他事宜。 内部控制部门的设置、工作程序和效果，提出改善建议；
（五）根据本行总体发展战略规划，审议本行消费者权益保护
工作的战略、政策和目标，并向董事会提出建议；监督、评价
本行消费者权益保护工作，定期听取本行消费者权益保护工作
开展情况的报告；
（七六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监
督管理部门规定的以及董事会授权的其他事宜。
10. 第二十一条 关联交易控制委员会的主要职责为： 第二十一条第二十二条 关联交易控制委员会的主要职责为：
（一）管理本行的关联交易事务, 审议关联交易基本管 （一）管理本行的关联交易事务, 审议关联交易基本管理制度，
理制度，监督实施并向董事会提出建议； 监督其实施并向董事会提出建议；
（二）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并 （二）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并及时向
及时向本行相关人员公布； 本行相关人员公布；
（三）界定本行关联交易，对应由董事会或股东大会批 （三）界定本行关联交易，对应由董事会或股东大会批准的关
准的关联交易进行初审，提交董事会或由董事会提交股 联交易进行初审，提交董事会或由董事会提交股东大会批准；
东大会批准； （四）在董事会授权范围内，审议批准关联交易及与关联交易
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序号 现行规则 修订内容
（四）在董事会授权范围内，审议批准关联交易及与关 有关的其他事项，接受关联交易备案。定期向董事会说明关联
联交易有关的其他事项，接受关联交易备案。定期向董 交易的管理情况；
事会说明关联交易的管理情况； （五）审查本行需披露的重大关联交易信息；
（五）审查本行需披露的重大关联交易信息； （六五）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市的证券监
（六）法律、行政法规、部门规章以及董事会授权的其 督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
他事宜。
11. 第二十三条 美国区域机构风险委员会的主要职责为：审议批
准在美业务的风险管理政策并监督实施，审议在美机构内外部
检查发现问题及整改情况的报告以及董事会授权的其他事宜，
相关事宜应根据需要及时向董事会汇报。风险管理委员会兼任
美国区域机构风险委员会的职责。
第三章 董事会会议的召开程序 第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式 第一节 会议的召开方式
12. 第二十四条 董事会会议包括定期董事会会议和临时董 第二十四条第二十六条 董事会会议包括定期董事会会议和临
事会会议。召开董事会会议应当通知监事。 时董事会会议。召开董事会会议应当通知监事。
董事会应当根据本行的需要召开董事会会议。定期 董事会应当根据本行的需要召开董事会会议。定期董事会
董事会会议每年至少应当召开 4 次。原则上应当每季度 会议每年每季度至少应当召开 4 次。原则上应当每季度召开 1
召开 1 次。 一次。
13. 第二十五条 定期董事会会议包括： 第二十五条第二十七条 定期董事会会议包括：
（一） 第一次定期董事会会议。 （一） 第一次定期董事会会议。
会议在本行会计年度结束后的 4 个月内召开，主要 会议在本行会计年度结束后的 4 个月内召开，主要审议本
审议本行的年度财务会计报告及处理年度总结、业绩考 行的年度财务会计报告及处理年度总结、业绩考核、确定薪酬、
核、确定薪酬、筹备股东年会等其他有关事宜，保证股 筹备股东年会等其他有关事宜，保证股东年会能够在本行会计
东年会能够在本行会计年度结束后的 6 个月内召开。 年度结束后的 6 个月内召开。
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序号 现行规则 修订内容
（二） 第二次定期董事会会议。 （二） 第二次定期董事会会议。
会议在第一季度结束后召开，主要审议本行第一季 会议在第一季度结束后召开，主要审议本行第一季度的季
度的季度财务会计报告。 度财务会计报告。
（三） 第三次定期董事会会议。 （三） 第三次定期董事会会议。
会议在本行会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内 会议在本行会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内召开，
召开，主要审议本行的半年度财务会计报告。 主要审议本行的半年度财务会计报告。
（四） 第四次定期董事会会议。 （四） 第四次定期董事会会议。
会议在第三季度结束后召开，主要审议本行第三季 会议在第三季度结束后召开，主要审议本行第三季度的季
度的季度财务会计报告，并听取高级管理层对全年预计 度财务会计报告，并听取高级管理层对全年预计工作完成情况
工作完成情况的报告。 的报告。
上述定期董事会会议议题可以合并或分解，也可以 上述定期董事会会议议题可以合并或分解，也可以根据需
根据需要增加新的议题。 要增加新的议题。
定期董事会会议召开的时间应保证本行的定期报告 定期董事会会议召开的时间应保证本行的定期报告可以在
可以在有关法律、行政法规、部门规章和本行章程规定 有关法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的时间内向有
的时间内向有关监管机构报送并公告。 关监管机构报送并公告。
14. 第二十八条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会 第二十八条第三十条 董事会会议可采取现场会议方式或电
议、视频会议和书面传签等方式召开。 话会议、视频会议和书面传签（即通讯方式,下同）等方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开， 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会
应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。 董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开
以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事 的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会
在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头 议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面
表决的方式，并尽快履行书面签字手续。定期会议不应 签字手续。定期会议不应以书面传签方式召开。
以书面传签方式召开。 因事项紧急或其他原因，需要采取书面传签方式召开的董事会
会议，应采取一事一表决的形式，并同时满足以下条件：
（一）董事会会议应为临时会议；
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序号 现行规则 修订内容
（二）审议事项不属于本行章程及本规则规定的应当由三分之
二以上董事表决通过事项；
（三）主要股东或董事在董事会拟审议事项中不存在重大的利
益冲突。
第二节 会议的议案与征集 第二节 会议的议案与征集
15. 第三十一条 提案内容应当属于董事会职权范围内的事 第三十一条第三十三条 提案内容应当属于董事会职权范围内
项。提案结构应当完整，包含提案正文和提案说明，与 的事项。提案结构应当完整，包含提案正文和提案说明。提案
提案有关的材料（如在会前曾与董事进行沟通，还应包 内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料（如
括董事意见的采纳情况）应当一并提交。提案人应严格 在会前曾与董事进行沟通，还应包括董事意见的采纳情况）应
按照有关法律、行政法规、部门规章和本行章程的要求， 当一并提交，并将董事意见的采纳情况进行汇报。提案人应严
对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责解释提 格按照有关法律、行政法规、部门规章和本行章程的要求，对
案。 提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责解释提案。
第三节 会议的通知与会前沟通 第二节 会议的通知与会前沟通
16. 第三十五条 召开定期董事会会议和临时董事会会议， 第三十五条第三十七条 召开定期董事会会议和临时董事会会
董事会办公室应当分别在会议召开 14 日前和 5 日前将盖 议，董事会办公室应当分别在会议召开 14 日前和 5 日前将盖有
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、 董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮资已付
邮资已付的邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交 的邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、
全体董事、监事、行长和董事会秘书。非专人送达的， 行长和董事会秘书。非专人送达的，应当通过电话确认并做相
应当通过电话确认并做相应记录。 应记录确保及时送达至全体董事、监事、行长和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以 情况紧急，需要尽快以现场会议、视频会议、电话会议方
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 式召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
人应当在会议上作出说明。 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
需要以书面传签方式召开临时董事会会议的，应当至少在
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序号 现行规则 修订内容
表决前三日内将书面会议通知送达全体董事。
17. 第三十六条 书面会议通知应当至少包括以下内 第三十六条第三十八条 书面会议通知应当至少包括以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点和会议期限； （一）会议时间、地点和会议期限；
（二）会议事由及拟审议的事项（会议议案）； （二）会议事由及拟审议的事项（会议议案）；
（三）会议的召开方式； （三）会议的召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料（包括会议议案的相关背景
（五）董事表决所必需的会议材料； 资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据）；
（六）对董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 （六）对董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；
出席的要求； （七）联系人和联系方式；
（七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。
（八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，
口头会议通知至少应包括上述第（一）至（三）项 以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。
内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说
明。
18. 第四十条 会议通知发出后至会议召开前，董事会秘书 第四十条第四十二条 会议通知发出后至会议召开前，董事会
负责安排与所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络， 秘书负责安排与所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络。
获得董事关于议案的意见或建议，并及时转达提案人， 董事的意见或建议应做好记录，并及时转达提案人，提案人应
提案人应当及时完善其提出的有关议案。董事会秘书还 当及时完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充
应及时安排补充有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策 有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策所需的充分和准确的资
所需的充分和准确的资料，包括会议议题相关背景材料 料，包括会议议题相关背景材料及其他信息、数据等。
及其他信息、数据等。
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序号 现行规则 修订内容
第四节 会议的出席与委托 第四节 会议的出席与委托
19. 第四十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 第四十七条第四十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
原则： 以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
托； （二）董事应当委托同类别其他董事代为出席独立董事不得委
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
董事也不得接受独立董事的委托； 托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表 （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事 的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
也不得接受全权委托和授权不明确的委托； 权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也 （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。 托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
20. 第四十八条 董事会会议采用视频、电话方式召开的， 第四十八条第五十条 董事会会议采用视频、电话方式召开
以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事 的，以视频、音频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
计算出席会议的董事人数；采用书面传签方式的，以在 董事计算出席会议的董事人数；采用书面传签方式的，以在规
规定期限内实际收到的有效表决票计算出席会议的董事 定期限内实际收到的有效表决票计算出席会议的董事人数。
人数。
第五节 会议的审议 第五节 会议的审议
21. 第五十条 会议主持人应当按预定时间宣布开会。会议 第五十条 会议主持人应当按预定时间宣布开会。会议正式开
正式开始后，会议主持人应当首先宣布会议议程。 始后，会议主持人应当首先宣布会议议程。
22. 第五十三条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨 第五十三条第五十四条 独立董事应当对本行股东大会或董事
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序号 现行规则 修订内容
论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事 会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项
项向股东大会或董事会发表意见： 向股东大会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易； （一）重大关联交易；
（二）利润分配方案； （二）利润分配方案；
（三）提名、任免董事； （三）提名、任免董事；
（四）高级管理人员的聘任或解聘； （四）高级管理人员的聘任或解聘；
（五）董事、高级管理人员的薪酬； （五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的 （六）外部审计师的聘任；
事项； （六七）独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项；
（七）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项； （七八）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（八）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其 （八九）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
他事项。 （十）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他事项。
独立董事中熟悉农村经济金融的人士还应当对本行 独立董事中熟悉农村经济金融的人士还应当对本行“三农”业务
“三农”业务事项发表意见。 事项发表意见。
独立董事应当对上述事项明确发表下列意见之一： 独立董事应当对上述事项明确发表下列意见之一：
（一）赞成； （一）赞成；
（二）保留意见及其理由； （二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由； （三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。 （四）无法发表意见及其障碍。
独立董事对董事会发表的意见，应当在董事会会议 独立董事对董事会发表的意见，应当在董事会会议记录中
记录中载明。 载明。
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序号 现行规则 修订内容
第六节 会议的表决 第六节 会议的表决
23. 第五十五条 每项议案经过充分讨论后，会议主持人应 第五十五条第五十六条 每项议案经过充分讨论后，会议
当适时提请与会董事进行表决。董事会会议表决实行一 主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议表决实行
人一票制，以举手或记名投票方式表决。 一人一票制，以举手或记名投票方式表决。
董事的表决意见分为赞成、反对或弃权。与会董事 董事的表决意见分为赞成、反对或弃权。与会董事应当从
应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两 上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的，
个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
拒不选择的，视为弃权。有效表决一旦作出不得撤回。 权。有效表决一旦作出不得撤回。
股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，其提名的董事
在董事会上不能行使表决权。
24. 第六十条 召开现场会议、视频会议和电话会议的，会 第六十条第六十一条 召开现场会议、视频会议和电话会议
议主持人应当当场宣布统计结果。与会董事不表决或在 的，会议主持人应当当场宣布统计结果。与会董事不表决或在
会议主持人宣布表决结果后进行表决的，视为弃权。 会议主持人宣布表决结果后进行表决的，视为弃权。
以书面传签方式召开会议的，董事会秘书应当在规 以书面传签方式召开会议的，董事会秘书应当将表决结果告知
定的表决时限结束后 3 个工作日内将表决结果报告会议 全体董事在规定的表决时限结束后 3 个工作日内将表决结果报
主持人，然后通知各位董事。董事在会议主持人宣布表 告会议主持人，然后通知各位董事。董事在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决不予
决不予统计。 统计。
25. 第六十一条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数 第六十一条第六十二条 董事会作出决议，须经全体董事的过
表决通过。董事与董事会会议所议事项有重大利害关系 半数表决通过。董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的，
的，决议须经无重大利害关系董事过半数通过。 决议须经无重大利害关系董事过半数通过。
审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过 审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且董事会会
且董事会会议不能以书面传签方式召开： 议不能以书面传签方式召开：
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序号 现行规则 修订内容
（一）本行年度财务预算、决算方案； （一）本行年度财务预算、决算方案；
（二）本行的风险资本分配方案、利润分配方案、弥补 （二）本行的风险资本分配方案、利润分配方案、弥补亏损方
亏损方案； 案；
（三）本行增加或者减少注册资本的方案； （三）本行增加或者减少注册资本的方案、财务重组方案；
（四）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （四）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
的方案； （五四）本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案等资本
（五）本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案； 补充方案；
（六）本行回购股票方案； （五）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（七）本行章程的修订案； （六）本行回购普通股股票方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重要 （七）本行章程的修订案；
法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购 （八）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重要法人机
置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事 构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产
项； 处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；
（九）聘任或解聘本行行长、副行长、董事会秘书及其 （九）聘任或解聘本行行长、副行长、董事会秘书及其他高级
他高级管理人员，决定本行高级管理人员的薪酬事项、 管理人员，决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项
绩效考核事项和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十）选举产生董事会各专门委员会主席（战略规划委 （十）选举产生董事会各专门委员会主席（战略规划委员会主
员会主席除外）和委员； 席除外）和委员；
（十一）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师 （十一）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
事务所； （十二）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的
（十二）根据法律、行政法规、部门规章和本行章程规 相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；
定或全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的， （十二十三）根据法律、行政法规、部门规章和本行章程规定
需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。 或全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的，需要由三
分之二以上董事表决通过的其他事项。
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序号 现行规则 修订内容
第七节 会议记录及档案 第七节 会议记录及档案
26. 第六十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人 第六十五条第六十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）召开的时间、地点、方式； （一）召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）出席董事亲自出席和受托的姓名以及受他人委托出席的
（五）会议议程和审议的议案； 情况董事会会议的董事（代理人）姓名；
（六）每位董事对有关事项的发言要点； （五）会议议程和审议的各项议案的提案方；
（七）每位董事对议案的表决意见（赞成、反对或弃权 （六）每位董事对有关事项的发言要点；
三种）； （七）每位董事对议案的表决意见（赞成、反对或弃权三种）；
（八）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载 （八）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、
明赞成、反对或弃权的票数）； 反对或弃权的票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其它事项。 （九）与会董事认为应当记载的其它事项。
27. 第六十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会 第六十七条第六十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会
议材料、会议签到簿、委托出席的委托书、会议录音录 议材料、会议签到簿、委托出席的委托书、会议录音录像资料、
像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董
议决议等，由董事会秘书负责保存。 事会秘书负责保存。
董事会会议档案应当永久保存。 董事会会议档案应当作为本行重要档案按本行档案管理制度永
久保存。
按照董事的合理要求，应公开有关会议档案,使董事能够在合理
的时间进行查阅。
第四章 会议决议的备案与执行 第四章 会议决议的备案与执行
28. 第七十条 董事会秘书应当在董事会通过有关决议后 第七十条第七十一条 董事会秘书应当在董事会通过有关决
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序号 现行规则 修订内容
尽快将决议内容以及需要落实的事项清单书面通知高级 议后尽快将决议内容以及需要落实的事项清单书面通知高级管
管理层及其他有关部门或人员。 理层及其他有关部门或人员。
29. 第七十一条 高级管理层负责实施董事会决议。董事会 第七十一条第七十二条 高级管理层负责实施董事会决议。董
秘书应当及时向董事长报告决议的执行情况并向董事会 事会秘书应当及时在下一次现场会议上向董事长报告决议的执
汇报。 行情况并向董事会汇报决议的执行情况。
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
中国农业银行股份有限公司
2017 年度第一次临时股东大会会议议案 3
《中国农业银行股份有限公司监事会议事规则》（修订稿）
各位股东：
为优化公司治理机制、规范监事会议事程序，根据《中华
人民共和国公司法》、银监会《商业银行监事会工作指引》、《商
业银行公司治理指引》等监管规定和我行公司章程修订情况，
结合公司治理实践，拟对现行《中国农业银行股份有限公司监
事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行修订。
本次修订新增条款 2 条，修订 8 条，修订后的《监事会
议事规则》条数由原来的 56 条增加为 58 条，相关章节及条款
数目顺应调整。具体修订内容详见附件。
以上议案，已经本行于 2017 年 8 月 30 日召开的监事会
2017 年第 4 次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：《中国农业银行股份有限公司监事会议事规则》（修
订稿）修订对比表
议案提请人：中国农业银行股份有限公司监事会
2017 年 11 月 24 日
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
附件：
《中国农业银行股份有限公司监事会议事规则》修订对比表3
序号 现行规则 修订内容
第二章 监事会的构成与职权 第二章 监事会的构成与职权
第一节 监事会的构成 第一节 监事会的构成
1 第三条 本行监事会由 5 至 9 名监事组成，监事会的具 第三条 本行监事会由5至9名监事组成，监事会的具体人数由
体人数由股东大会确定。其中，职工监事比例不得低于 股东大会确定。其中，职工监事、外部监事的比例均不得低
监事会人数的三分之一，外部监事不得少于 2 名。 于三分之一。职工监事少于监事会人数的三分之一时，应及
时通过职工代表大会等民主程序补选。
2 第四条 股东代表监事和外部监事由股东大会选举产 第四条 股东代表监事和外部监事由股东大会选举、更换或罢
生、更换或罢免。 免。
职工监事由本行员工通过职工代表大会等民主程序从 职工监事由监事会、工会提名，由本行员工通过职工代表大会
员工中选举产生、更换或罢免。 等民主程序从员工中选举、更换或罢免。
3 第六条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构， 第六条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构，负责监
负责监事会及监事会各专门委员会会议的筹备、文件准 事会会议的筹备、文件准备及会议记录等日常事务，并按照监
备及会议记录等日常事务。 事会要求开展日常监督监测工作。
监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识、 监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识、业务能
业务能力和职业操守，以充分保证监事会监督职责的履 力和职业操守，以充分保证监事会监督职责的履行。
行。
第二节 第二节
4 第七条 监事会行使下列职权： 第七条 监事会行使下列职权：
（一）监督董事会、高级管理层履职情况，监督董事和 （一）监督董事会、高级管理层履职情况，监督董事和高级管
高级管理人员的尽职情况并进行质询，要求董事和高级 理人员的尽职情况并进行质询，要求董事和高级管理人员纠正
管理人员纠正其损害本行利益的行为； 其损害本行利益的行为；
3
相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
序号 现行规则 修订内容
（二）对违反法律、行政法规、本行章程或股东大会决 （二）对违反法律、行政法规、本行章程或股东大会决议的董
议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉 事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼；
讼； （三）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；
（三）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计； （四）制订监事的薪酬（或津贴）分配方案，提交股东大会
（四）监督本行的财务活动、经营决策、风险管理和内 审议；
部控制，并指导本行内部审计部门的工作； （四五）监督本行的财务活动、经营决策、风险管理和内部控
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务会计报告、营 制，并指导本行内部审计部门的工作；
业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以 （五六）核对董事会拟提交股东大会的财务会计报告、营业报
本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本行名义委
托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本
管理制度的实施； （六七）监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理
（七）向股东大会提出提案； 制度的实施；
（八）提名股东代表监事、外部监事及独立董事； （七八）向股东大会提出提案；
（九）制订监事会议事规则的修订案； （八九）提名股东代表监事、外部监事及独立董事；
（十）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，以 （九十）制订监事会议事规则的修订案；
及股东大会授予的其他职权。 （十一）监督外部审计机构的聘用、解聘、续聘合规性，聘
用条款和酬金的公允性，以及外部审计工作的独立性和有效
性；
（十十二）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
第三节 第三节
5 第十四条 监事会履职尽职监督委员会的主要职责为： 第十四条 监事会履职尽职监督委员会的主要职责为：
（一）拟订对董事会、高级管理层以及董事和高级管理 （一）拟订对董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员履
人员履职尽职情况进行监督的工作计划和实施方案，提 职尽职情况进行监督的工作计划和实施方案，提交监事会批准
交监事会批准后组织实施； 后组织实施；
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序号 现行规则 修订内容
（二）提出对董事会、高级管理层以及董事和高级管理 （二）提出对董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员履
人员履职尽职情况的监督意见，并向监事会提出建议； 职尽职情况的监督意见，并向监事会提出建议；
（三）根据需要，拟订对董事和高级管理人员进行离任 （三）根据需要，拟订对董事和高级管理人员进行离任审计的
审计的方案，提交监事会批准后组织实施； 方案，提交监事会批准后组织实施；
（四）就股东代表监事、外部监事、独立董事、监事会 （四）就股东代表监事、外部监事、独立董事、监事会各专门
各专门委员会人选向监事会提出建议； 委员会人选向监事会提出建议；
（五）拟定监事的考核办法，组织对监事的业绩考核， （五）拟定监事的考核办法，组织对监事的业绩考核，并向监
并向监事会提出建议； 事会提出建议；
（六）研究处理董事会、高级管理层以及董事和高级管 （六）提出监事薪酬（或津贴）分配方案的建议，提交监事
理人员告知或提供的有关事项或文件资料； 会审议；
（七）监事会授权的其他事宜。 （六七）研究处理董事会、高级管理层以及董事和高级管理人
员告知或提供的有关事项或文件资料；
（七八）监事会授权的其他事宜。
6 第十五条 财务与内部控制监督委员会的主要职责为： 第十五条 财务与内部控制监督委员会的主要职责为：
（一）拟订监事会财务与内部控制监督工作计划和实施 （一）拟订监事会财务与内部控制监督工作计划和实施方案，
方案，提交监事会批准后组织实施； 提交监事会批准后组织实施；
（二）监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本 （二）监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制
管理制度的实施，对实施效果进行评估，并向监事会提 度的实施，对实施效果进行评估，并向监事会提出建议；
出建议； （三）核对本行财务报告、营业报告以及董事会制订的利润分
（三）核对本行财务报告、营业报告以及董事会制订的 配方案，并向监事会提出建议；
利润分配方案，并向监事会提出建议； （四）拟定监事会对本行财务活动、经营决策、风险管理和内
（四）拟定监事会对本行财务活动、经营决策、风险管 部控制等进行监督检查的方案，提交监事会批准后组织实施。
理和内部控制等进行监督检查的方案，提交监事会批准 必要时，可向监事会建议聘请外部审计机构对本行财务进行审
后组织实施。必要时，可向监事会建议聘请外部审计机 计；
构对本行财务进行审计； （五）指导本行内部审计部门的工作；
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序号 现行规则 修订内容
（五）指导本行内部审计部门的工作； （六）研究处理董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员
（六）研究处理董事会、高级管理层以及董事和高级管 告知或提供的有关事项或文件资料；
理人员告知或提供的有关事项或文件资料； （七）监督外部审计机构的聘用、解聘、续聘合规性，聘用
（七）监事会授权的其他事宜。 条款和酬金的公允性，以及外部审计工作的独立性和有效性，
并向监事会提出建议；
（七八）监事会授权的其他事宜。
第三章 监事会会议的召开程序 第三章 监事会会议的召开程序
第七节 第七节
7 第四十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材 第四十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
料、会议签到簿、委托出席的委托书、会议录音录像资 议签到簿、委托出席的委托书、会议录音录像资料、表决票、
料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决 经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由监事会办公
议等，由监事会办公室负责保管。 室负责保管。
监事会会议档案应当永久保存。 监事会会议记录作为本行重要档案按本行档案管理制度保
存。
第四章 会议决议的备案、公告和执行 第四章 会议决议的备案、公告和
执行与反馈
第五章 监事会决议的信息披露
第五十一条 本行召开监事会会议，应当在会议结束后根据
本行股票上市地证券交易所的要求将监事会决议报送证券交
易所，经证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决
议应当经与会监事签字确认。
9 第四十八条 根据信息披露的有关规定，监事会应将监 第五十二条 监事会会议所议事项或决议由董事会按照有关
事会决议等材料信息及时送负责信息披露的部门，按照 监管机构对信息披露的要求，进行及时、准确地披露，对涉
有关监管机构对信息披露的要求，进行及时、准确的披 及重大事项的信息披露，还应按规定向有关监管机构备案。
露。
39
中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
序号 现行规则 修订内容
10 第五十三条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法
律、行政法规、部门规章和本行章程的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席理由和
受托监事姓名；
（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关
监事反对或者弃权的理由；
（五）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
中国农业银行股份有限公司
2017 年度第一次临时股东大会会议议案 4
调整董事会信贷资产核销事项审批权限
各位股东：
为更好地适应新形势下本行经营发展需要，提高核销事项
决策效率，加大不良资产处置力度，化解不良资产风险，完善
授权管理，根据《中国农业银行股份有限公司章程》有关规定，
结合本行实际情况，建议调整股东大会对董事会信贷资产核销
事项审批授权，将现行《中国农业银行股份有限公司股东大会
对董事会授权方案》中“单户本金每次不超过 12 亿元的信贷资
产核销事项，由董事会审批”调整为“单笔本金不超过 25 亿元
的信贷资产核销事项，由董事会审批”。
以上议案，已经本行于 2017 年 10 月 9 日召开的董事会
2017 年第 10 次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
2017 年 11 月 24 日
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
中国农业银行股份有限公司
2017 年度第一次临时股东大会会议议案 5
选举王纬先生为中国农业银行股份有限公司执行董事
各位股东：
根据《公司法》等法律法规和《中国农业银行股份有限公
司章程》的有关规定，现提请股东大会选举王纬先生为中国农
业银行股份有限公司执行董事。
王纬先生的执行董事任职资格尚需报中国银监会核准，其
董事任期 3 年，自中国银监会核准之日开始计算。
上述提名已经本行于 2017 年 10 月 9 日召开的董事会 2017
年第 10 次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：王纬先生简历
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
2017 年 11 月 24 日
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
附件：
王纬先生简历
王纬，1963 年 2 月出生，西南财经大学经济学博士，高
级经济师。曾任中国农业银行宁夏区分行副行长，甘肃省分行
副行长，甘肃省分行行长，新疆区分行行长、新疆兵团分行行
长，总行办公室主任、河北省分行行长，内控合规部总经理，
人力资源部总经理，三农业务总监，2011 年 12 月任中国农业
银行股份有限公司高级管理层成员，2013 年 12 月起任中国农
业银行股份有限公司副行长。目前兼任中国金融思想政治工作
研究会第五届理事会副会长，中国金融工会第四届全国委员会
常务委员。
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
中国农业银行股份有限公司
2017 年度第一次临时股东大会会议议案 6
选举郭宁宁女士为中国农业银行股份有限公司执行董事
各位股东：
根据《公司法》等法律法规和《中国农业银行股份有限公
司章程》的有关规定，现提请股东大会选举郭宁宁女士为中国
农业银行股份有限公司执行董事。
郭宁宁女士的执行董事任职资格尚需报中国银监会核准，
其董事任期 3 年，自中国银监会核准之日开始计算。
上述提名已经本行于 2017 年 10 月 9 日召开的董事会 2017
年第 10 次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：郭宁宁女士简历
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
2017 年 11 月 24 日
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
附件：
郭宁宁女士简历
郭宁宁，1970 年 7 月出生，清华大学经济学博士。曾任
中国银行信贷管理部风险管理处副处长，风险管理部统一授信
管理处处长、政策制度管理处处长，风险管理部副总经理，江
苏省分行副行长，金融市场总部风险总监，2011 年 4 月起先
后任中国银行金融市场总部总经理，香港交易中心总经理、香
港分行行长，新加坡分行行长，2016 年 6 月起任中国农业银
行股份有限公司副行长。目前兼任中国银行间市场交易商协会
副会长，中国互联网金融协会副会长，中国农业银行（卢森堡）
有限公司董事长。
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
中国农业银行股份有限公司
2017 年度第一次临时股东大会会议议案 7
2016 年度董事、监事薪酬标准方案
各位股东：
根据本行章程及财政部有关规定，现提出 2016 年度董事、
监事薪酬标准方案。
一、董事报酬（薪酬）标准
执行董事 2016 年度薪酬根据财政部有关规定和 2016 年业
绩考核情况确定。
非执行董事由派出单位发放薪酬，不在本行领取报酬。
独立非执行董事报酬根据 2008 年股东大会通过的《中国
农业银行股份有限公司独立董事津贴标准》确定，原标准保持
不变。
二、监事薪酬标准
根据财政部有关规定和 2016 年业绩考核情况测算，监事
长 2016 年度在我行任职期间的薪酬标准 81.02 万元，其中工
资 64.76 万元，福利性收入 16.26 万元。
职工代表监事除按本行薪酬制度领取薪酬外，还按规定享
受袍金。2016 年度起职工代表监事袍金标准拟由 3 万元/年调
整为 5 万元/年。外部监事津贴支付标准比照独立董事津贴标
准拟订。具体标准见附表。
以上议案，已经本行于 2017 年 8 月 30 日召开的董事会
2017 年第 9 次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
附件：2016 年度董事及监事报酬（薪酬）标准明细表
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
2017 年 11 月 24 日
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
附件：
2016年度董事及监事报酬（薪酬）标准明细表
单位：人民币万元
2016 年度从本行获得的税前报酬情况
社会保险、住
房公积金、企
姓名 职务 应付 合计
业年金及补充 袍金
薪酬 (4)=(1)+
医疗保险的单 (3)
(1) (2)+(3)
位缴存部分
(2)
周慕冰 董事长、执行董事 37.78 8.76 - 46.54
副董事长、执行董
赵 欢 64.76 16.35 - 81.11
事、行长
赵 超 非执行董事 - - - -
张定龙 非执行董事 - - - -
陈剑波 非执行董事 - - - -
胡孝辉 非执行董事 - - - -
徐建东 非执行董事 - - - -
温铁军 独立非执行董事 - - 41.00 41.00
袁天凡 独立非执行董事 - - 38.00 38.00
肖 星 独立非执行董事 - - 36.87 36.87
王欣新 独立非执行董事 - - 21.10 21.10
王醒春 股东代表监事 - - - -
夏太立 职工代表监事 - - 5.00 5.00
刘成旭 职工代表监事 - - 2.50 2.50
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中国农业银行股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会
夏宗禹 职工代表监事 - - 4.58 4.58
李 旺 外部监事 - - 28.00 28.00
吕淑琴 外部监事 - - 28.00 28.00
备注：
1.上表为 2017 年 8 月 30 日董事会会议召开时的在任董事、监事。有关董事、监事的变动情
况请参见本行于上海证券交易所网(www.sse.com.cn)发布的相关公告。
2.原董事长、执行董事刘士余先生 2016 年度在本行任职期间的税前薪酬标准为 14.01 万元。
3.原执行董事、副行长蔡华相先生 2016 年度在本行任职期间的税前薪酬标准为 50.14 万元。
4.原执行董事、副行长楼文龙先生 2016 年度在本行任职期间的税前薪酬标准为 74.24 万元。
5.2016 年度，非执行董事赵超先生、张定龙先生、陈剑波先生、胡孝辉先生、徐建东先生
和原非执行董事周可先生按照有关规定在中央汇金投资有限责任公司领取薪酬。
6.原独立非执行董事马时亨先生 2016 年度在本行领取袍金 15.01 万元。
7.原独立非执行董事卢建平先生 2016 年度未在本行领取袍金。
8.原监事长袁长清先生 2016 年度在本行任职期间的税前薪酬标准为 81.02 万元。
9.原职工代表监事郑鑫先生 2016 年度在本行领取袍金 5 万元。
49
