骆驼股份：关联交易公告2018-07-03
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2018-072
骆驼集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月内公司与湖北驼峰投资有限公司共发生一次关联交易，交易
金额未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。
一、关联交易概述
湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“湖北汉江投资”）是由骆驼集团股
份有限公司（以下简称“公司”）与湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投
资”）、王文召于 2015 年 1 月共同出资设立的子公司，注册资本 200 万元，公司
持股 30%，驼峰投资持股 40%，王文召持股 30%。2015 年 8 月，因经营需要，湖
北汉江投资全体股东按持股比例对该公司增加投资合计 125 万元。
2017 年，根据公司经营发展需要，公司和汉江投资控股有限公司共同设立
新能源产业投资基金，基金规模 10 亿元，由湖北汉江投资担任基金管理人。经
公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司于 2017 年 10 月 13 日与驼峰投
资、王文召先生签订了《关于湖北汉江投资管理有限公司之增资扩股协议》，拟
将湖北汉江投资注册资本由 200 万元增加至 1100 万元。相关情况详见公司于
2017 年 10 月 14 日披露的《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：
临 2017-098）。
但因《省工商局关于做好民间融资机构登记工作的意见》（鄂工商注（2015）
16 号）规定，民间资本管理公司实缴注册资本需不低于 5000 万元，当地工商部
门未予办理上述增资相关工商登记事宜，要求湖北汉江投资需增资到 5000 万元
方可办理相关工商变更登记手续。故公司与湖北汉江投资其他股东商议决定，将
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湖北汉江投资注册资本由 200 万元增加至 5000 万元，其中公司认购新增注册资
本 940 万元，增资扩股后，公司持有湖北汉江投资 20%的股权。经公司第七届董
事会第三十一次会议审议通过，公司于 2018 年 6 月 29 日与驼峰投资、王文召先
生签订了《关于湖北汉江投资管理有限公司之增资扩股协议》。
因驼峰投资是公司大股东，上述交易构成了公司的关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与驼峰投资共发生一次关联交易，
交易金额未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方介绍
公司名称：湖北驼峰投资有限公司
法定代表人：刘国本
注册地址：襄阳市高新区长虹北路 5 号万达广场 12 幢 1 单元 22 层 1 室
注册资本：32000 万元
公司类型：有限责任公司
股东结构如下：
股东姓名 出资额(万元) 出资比例（%）
刘国本 23148.8 72.34%
刘长来 3123.2 9.76%
杨诗军 2422.4 7.57%
王从强 2169.6 6.78%
路明占 1136 3.55%
合计 32000 100%
最近三年，驼峰投资主要从事对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证
券的投资。
截至 2017 年 12 月 31 日，驼峰投资未经审计的总资产为 174,450.53 万元，
净资产为 30,323.59 万元，主营业务收入为 0 元，净利润为-1711.63 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）湖北汉江投资管理有限公司的基本情况
公司名称：湖北汉江投资管理有限公司
注册资本：200 万
法定代表人：唐乾
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公司住所：襄阳市高新区汉江北路 8 号 3 幢
营业范围：从事非证券类股权投资活动；管理或受托管理股权投资基金及相
关咨询业务；投资咨询服务（不含证券、期货）。
截至 2017 年 12 月 31 日，湖北汉江投资未经审计的总资产为 632.34 万元，
净资产为 327.67 万元，营业收入为 0 元，净利润为 0.85 万元。
（二）湖北汉江投资管理有限公司股权结构
湖北汉江投资管理有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 驼峰投资 80 40%
2 王 文 召 60 30%
3 公 司 60 30%
合 计 200.00 100%
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
经各方协商一致同意，本次增资各方按照每一注册资本 1 元的价格认购湖北
汉江投资新增注册资本。
公司不存在为湖北汉江投资担保、委托该公司理财的情形，该公司亦不存在
占用公司资金的情况。
四、关联交易合同的主要条款
甲方：湖北驼峰投资有限公司
乙方：王文召
丙方：骆驼集团股份有限公司
（一）增资方式
汉江投资计划将注册资本由人民币 200 万元增加至人民币 5000 万元，由甲、
乙、丙三方以人民币现金认购。
（二）认购价格
经各方及汉江投资协商一致同意，本次增资各方按照每一注册资本 1 元的价
格认购汉江投资新增注册资本。
（三）新增注册资本的认购
按照前述认购价格，甲方本次认购新增注册资本人民币 2470 万元，乙方本
次认购新增注册资本人民币 1390 万元，丙方本次认购新增注册资本人民币 940
万元。因甲方、乙方、丙方于 2015 年 8 月已分别缴纳了 50 万元、37.5 万元、
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37.5 万元的出资，甲方尚需缴付增资款人民币 2420 万元，乙方尚需缴付增资款
人民币 1352.5 万元，丙方尚需缴付增资款人民币 902.5 万元。
（四）增资扩股前后汉江投资的股权结构
单位：万元
股东名称 原出资 持股 新增认 2015 年 8 月 尚需缴 出资 调整后持
比例 缴出资 已缴出资 付出资 累计 股比例
骆驼集团股 60.00 30% 940 37.5 902.5 1000 20%
份有限公司
王文召 60.00 30% 1390 37.5 1352.5 1450 29%
湖北驼峰投 80.00 40% 2470 50 2420 2550 51%
资有限公司
合计 200.00 100% 4800 125 4675 5000 100%
注：2015 年 8 月的合计 125 万元出资尚未进行工商变更登记。
（五）增资价款的支付
各方应在 2018 年 7 月 31 日前将尚需缴付的增资款，合计人民币 4675 万元，
出资到湖北汉江投资指定账户。
（六）工商变更登记
本协议生效之日起 30 日内，甲、乙、丙各方依据本协议的有关规定，分别
向汉江投资提供相应的资料和文件等，由汉江投资完成与本次增资扩股相关的工
商变更登记的手续。本次增资扩股的工商变更登记完成之日起，各方即按照本协
议所述份额和比例合法拥有汉江投资股权。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合湖北汉江投资及公司的经营发展需要，有助于新能源产业投资
基金的运营。本次关联交易预计对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响，
关联交易定价公允、决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于 2018 年 6 月 29 日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过
了《关于对湖北汉江投资管理有限公司增资的议案》，关联董事刘国本、刘长来、
路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。
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（二）独立董事对《关于对湖北汉江投资管理有限公司增资的议案》进行了
事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如
下独立意见：该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交易
及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第三十一次会议决议
（二）独立董事签字的独立意见
（三）独立董事事前认可的意见
（四）《关于湖北汉江投资管理有限公司之增资扩股协议》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 3 日
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