骆驼集团股份有限公司独立董事
                          2018 年度述职报告

各位股东：

   作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018 年度
工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等制度的规定，在工作中忠实履行职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，
切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

    根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度
报告期间工作指引》的要求，现将我们 2018 年度履行独立董事职责情况报告如
下：

       一、独立董事基本情况

    （一）基本情况

    公司现任独立董事情况如下：

    王泽力，男，1958 年出生，工学硕士，2000 年至今任北京英特洲际资讯有
限公司首席专家；为公司董事会战略委员会委员。

    李晓慧，女，1967 年出生，经济学博士，中国注册会计师，2003 年至今任
职于中央财经大学会计学院，为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会委员。

    胡晓珂，男，1971 年出生，法学博士，律师，2002 年至今任职于中央财经
大学法学院；为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。

       （二）出席有关会议情况

       1、2018 年度公司共召开了 16 次董事会，为第七届董事会第二十二次会议
——第三十七次会议。

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    2、2018 年度公司共召开 5 次股东大会，为 2018 年第一次临时股东大会、
2017 年年度股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大
会、2018 年第四次临时股东大会。

    出席有关会议情况如下：

                 出席董事会会议情况                  出席股东大会情况
独立董事姓
    名       本年度应参加                     本年度应参加
                             亲自出席（次）                   亲自出席（次）
                 次数                             次数
  王泽力        16                16             5                5
  李晓慧        16                16             5                5
  胡晓珂        16                16             5                5

    （三）出席专业委员会情况

    董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
2018 年度，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点
关注，按照规定组织召开相关会议。公司董事会及各专门委员会运作规范，各位
董事和委员积极履行相应职责，保障了公司经营决策的科学、独立，有效促进了
公司规范治理水平的提升。

    三、独立董事重点关注事项情况

    (一） 关联交易情况

    报告期内，我们严格按照相关法律、法规的要求，对 2018 年度发生的关联
交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为，公司董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，
关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司报告期内发生的关联
交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，不会影响公司的独立性，符合
公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，我
们对公司对外担保情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相
关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，
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未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。

    （三）重大收购事项

    公司于2018年3月19日召开的第七届董事会第二十五次会议审议了《关于收
购湖北金洋冶金股份有限公司100%股份的议案》，经审阅收购方案有关内容并与
公司相关人员沟通，我们认为本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。本次
交易定价基于交易基准日目标公司经审计的合并报表归属于母公司的净资产价
值为基础，并参考公开市场上相同案例进行估值，具有公允性、合理性。本次交
易亦符合公司的经营需要及发展方向，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

    （四）公司现金分红情况
    公司于 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过《关
于骆驼集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司以 2017 年度利
润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.57 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。该预案于 2018 年
5 月 4 日经 2017 年年度股东大会审议通过。
    经审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为：“本次利润分
配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规定，
分配预案确定的现金分红水平兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑
了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。”

    （五）回购公司股份事项

    公司于2018年7月24日召开的第七届董事会第三十二次会议审议了《关于拟
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，我们对本次回购方案进行了审核，
发表独立意见如下：

    1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易


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方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合
规。

    2、本次回购股份将作为员工持股计划或股权激励的实施，有利于建立和完
善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，
促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

    3、公司本次回购股份的资金不超过1.3亿元人民币，全部来自公司自有资金，
不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们
认为，本次回购股份方案可行。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益。

    （六）董事及高级管理人员的提名

    1、公司补选董事的情况

    2018年3月2日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于提名公司
第七届董事会部分董事候选人的议案》，同意增补余爱华女士为公司第七届董事
会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会期满为止。我
们对此发表独立意见认为：
    “本次补选的第七届董事会董事候选人余爱华女士的提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜
任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们一致同意余爱华女士为第七届董事会补
选董事，并提交公司股东大会审议。”

    2、公司聘任董事会秘书的情况

    2018年3月2日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于聘任公司
董事会秘书的议案》，同意聘任余爱华女士为公司董事会秘书，任期至第七届董
事会届满。
    我们认为：“余爱华女士的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具
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备相关专业知识和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的
情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；董事会对该项议案的审议及
表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
同意聘请余爱华女士任公司董事会秘书。”

    （七）公司及股东承诺履行情况

    通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以
往做出的承诺。对于与首次公开发行相关的承诺，均按约定及时履行完毕，未出
现违反承诺的现象。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在
履行过程中，未出现违反承诺的现象。

    （八）信息披露的执行情况

    我们对公司2018年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工
作均符合《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审
批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    （九）内部控制工作情况

    报告期内，我们对公司内控制度进行了认真核查。我们认为，公司内部控制
自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已
基本建立了较为完善的内部控制制度体系，有效地防范了各种风险。

    四、总体评价和建议

    2018年度，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，与公司董事会及经营
管理层保持良好沟通，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，加
强对内部控制制度建设的建议指导，为公司献计献策，为促进公司规范运作、科
学决策、健康发展及维护全体股东的合法权益贡献力量。

    2019年度，我们将继续本着勤勉守信的原则和对公司全体股东负责的态度，
充分发挥自身专业性，积极推动和完善公司法人治理，维护公司及广大投资者尤
其是中小投资者的合法权益。同时，也将进一步加强与公司董事、监事及管理层


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的沟通，密切关注行业和公司发展动态，确保公司董事会客观公正、独立运作，
在促进公司稳健发展、实现优异业绩、树立公司良好形象等方面发挥积极作用。

   特此汇报。

                                       独立董事：王泽力 李晓慧 胡晓珂
                                             二〇一九年四月




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