骆驼股份：董事会议事规则2019-04-12
骆驼集团股份有限公司 董事会议事规则
骆驼集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确骆驼集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的
职责和权限，完善董事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）等法律法规的规定，根据《骆驼集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，制定本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第四条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
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(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后三年内仍然
有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
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公开信息。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行职务。
第三章 董事会的组成
第十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。公司全体董事根据法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第十四条 董事会成员中有三名独立董事，其中至少一名为会计专业人士。
第十五条 董事会设董事会秘书一人，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信
息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十六条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第四章 董事会及董事长的职权
第十七条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则
规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
（九）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的
情形收购公司股份的事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十二)制定公司的基本管理制度；
(十三)制订《公司章程》的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
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第二十条 董事会应当确定对外投资委（含委托理财）、收购或出售资产、
资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除《公司章程》另有规定以外，董事会根据公司股东大会在《公司章程》中
的授权拥有对于下述交易的审批权限：
（一）董事会审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、
合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到
期投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或受托管理资产和业务，
赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发
与开发项目等交易事项的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
（二）董事会对对外担保的审批权限为：
公司的对外担保事项均须董事会审议，《公司章程》第四十一条规定的担保
事项在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
（三）董事会对关联交易的审批权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公
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司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
（四）董事会在本条规定的权限范围内对购买或者出售资产、对外投资、提
供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目、资产抵
押、对外担保、关联交易等事项依法作出决策；超出上述董事会决策权限交易事
项，须由董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
(七）涉及公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、
签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项未达到本规则第二十条
第二款第（一）项董事会审批权限的，授权董事长组织管理层经共同讨论后决定；
（八）涉及公司关联交易事项未达到本规则第二十条第二款第（三）项董事
会审批权限的，授权董事长组织管理层经共同讨论后决定；
(九)董事会授予的其他职权。
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第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数
董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议的召集、主持及提案
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半
数董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事（包括专人递送、传真、电传、电报、信
件或挂号邮件等方式）。
第二十五条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时。
第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第二十七条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第六章 董事会会议通知
第二十八条 董事会分为定期会议和临时会议，召开定期会议时董事会秘书
应当提前十个工作日以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式通知全体董事和
监事；召开临时会议时董事会秘书应当提前五个工作日以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件等方式通知全体董事和监事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临
时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上
作出说明。
第二十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并
做好相应记录。
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第七章 董事会会议的召开
第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十二条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
第三十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
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项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十八条所
规定的披露。
第三十八条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。
以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第三十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第四十一条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第八章 董事会会议的表决
第四十二条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的以外，董事会做出决议，
必须经全体董事过半数通过。
公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公
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司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第四十三条 董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方
式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第四十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第四十六条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
第四十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
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第四十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十一条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第五十二条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为 10
年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十三条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录人及其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
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第五十四条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况和进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和
督促总经理予以纠正。
第九章 附则
第五十五条 本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十六条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》等有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本规则。
第五十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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