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公司公告

骆驼股份:关于修订公司《章程》和《董事会议事规则》的公告2019-04-12  

						证券代码:601311             证券简称:骆驼股份        公告编号:临2019-042


                          骆驼集团股份有限公司
       关于修订公司《章程》和《董事会议事规则》的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


       骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 10 日召开的第
七届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于修订<骆驼集团股份有限公司章
程>的议案》、《关于修订<骆驼集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》,同意
修改公司《章程》和《董事会议事规则》的相关条款,现将相关内容公告如下

       一、根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)和中国证监会《上市公
司治理准则》的相关规定和其他有关规定,结合公司的实际情况,为进一步完善
公司治理结构,拟对公司《章程》相关条款进行修改,具体内容为:

序号                修订前                            修订后
             第二条 骆驼集团股份有
         限公司(以下简称“公司”)系       第二条 骆驼集团股份有限公司(以
         依照《公司法》和其他有关规     下简称“公司”)系依照《公司法》和其
         定成立的股份有限公司。         他有关规定成立的股份有限公司。
 1           公司以募集方式设立;公         公司以募集方式设立;公司目前在襄
         司目前在湖北省工商行政管理     阳市工商行政管理局注册登记,取得营业
         局注册登记,取得营业执照,     执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
         营 业 执 照 号 为              91420600706893517D。
         420000000010087。
             第五条 公司住所:湖北省        第五条 公司住所:湖北省谷城县经
 2       谷城县石花镇武当路 83 号       济开发区谷水路 16 号
             邮编:441705                   邮编:441700
             第六条 公司注册资本为          第六条 公司注册资本为人民币
 3
         人民币【84839.755】万元。      86,381.591 万元。
             第 十三条 公司的经营范         第十三条 公司的经营范围:企业管
         围:企业管理;蓄电池及零部     理;蓄电池(不含危险化学品)及零部件
 4       件的制造与销售;货物、技术     的制造与销售;货物、技术进出口(不含
         进出口(不含国家禁止或限制     国家禁止或限制进出口的货物及技术);
         进出口的货物及技术);企业管   企业管理咨询服务。(依法须经批准的项
    理咨询服务。                    目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                    动)
         第十九条 公司股份总数
                                            第十九条 公司股份总数为
5   为:【84839.755】万股,全部
                                       86,381.591 万股,全部为普通股。
    为普通股。
                                            第二十三条 公司在下列情况下,可
                                       以依照法律、行政法规、部门规章和本章
         第二十三条 公司在下列
                                       程的规定,收购本公司的股份:
    情况下,可以依照法律、行政
                                            (一)减少公司注册资本;
    法规、部门规章和本章程的规
                                            (二)与持有本公司股票的其他公司
    定,收购本公司的股份:
                                       合并;
         (一)减少公司注册资本;
                                            (三)将股份用于员工持股计划或者
         (二)与持有本公司股票
                                       股权激励;
    的其他公司合并;
6                                           (四)股东因对股东大会作出的公司
         (三)将股份奖励给本公
                                       合并、分立决议持异议,要求公司收购其
    司职工;
                                       股份的;
         (四)股东因对股东大会
                                            (五)将股份用于转换上市公司发行
    作出的公司合并、分立决议持
                                       的可转换为公司股票的公司债券;
    异议,要求公司收购其股份的。
                                            (六)公司为维护公司价值及股东权
         除上述情形外,公司不进
                                       益所必需的。
    行买卖本公司股份的活动。
                                            除上述情形外,公司不进行买卖本公
                                       司股份的活动。
                                            第二十四条 公司收购本公司股票,
         第二十四条 公司收购本
                                       可以选择下列方式之一进行:
    公司股票,可以选择下列方式
                                            (一)证券交易所集中竞价交易方
    之一进行:
                                       式;
         (一)证券交易所集中竞
                                            (二)要约方式;
7   价交易方式;
                                            (三)中国证监会认可的其他方式。
         (二)要约方式;
                                            公司因本章程第二十三条第(三)项、
         (三)中国证监会认可的
                                       第(五)项、第(六)项规定的情形收购
    其他方式。
                                       本公司股份的,应该通过证券交易所集中
                                       竞价交易方式进行。
         第二十五条 公司因本章              第二十五条 公司因本章程第二十三
    程第二十三条第(一)项至第 条第(一)项、第(二)项规定的情形收
    (三)项的原因收购本公司股 购本公司股份的,应当经股东大会决议;
    份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第
    公司依照第二十三条规定收购 (五)项、第(六)项规定的情形收购本
    本公司股份后,属于第(一) 公司股份的,需经三分之二以上董事出席
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    项情形的,应当自收购之日起 的董事会会议决议。
    10 日内注销;属于第(二)项、          公司依照本章程第二十三条规定收
    第(四)项情形的,应当在 6 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
    个月内转让或者注销。               应当自收购之日起十日内注销;属于第
         公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六
    (三)项规定收购的本公司股 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
    份,将不超过本公司已发行股      第(五)项、第(六)项情形的,公司合
    份总额的 5%;用于收购的资金     计持有的本公司股份数不得超过本公司
    应当从公司的税后利润中支        已发行股份总额的百分之十,并应当在三
    出;所收购的股份应当 1 年内     年内转让或者注销。
    转让给职工。                        公司收购本公司股份的,应当依照
                                    《证券法》的规定履行信息披露义务。
         第四十条 股东大会是公           第四十条 股东大会是公司的权力机
    司的权力机构,依法行使下列      构,依法行使下列职权:
    职权:                               (一)决定公司的经营方针和投资计
         (一)决定公司的经营方     划;
    针和投资计划;                       (二)选举和更换非由职工代表担任
         (二)选举和更换非由职     的董事、监事,决定有关董事、监事的报
    工代表担任的董事、监事,决      酬事项;
    定有关董事、监事的报酬事项;         (三)审议批准董事会的报告;
         (三)审议批准董事会的          (四)审议批准监事会报告;
    报告;                               (五)审议批准公司的年度财务预算
         (四)审议批准监事会报     方案、决算方案;
    告;                                 (六)审议批准公司的利润分配方案
         (五)审议批准公司的年     和弥补亏损方案;
    度财务预算方案、决算方案;           (七)对公司增加或者减少注册资本
         (六)审议批准公司的利     作出决议;
    润分配方案和弥补亏损方案;           (八)对发行公司债券作出决议;
         (七)对公司增加或者减          (九)对公司合并、分立、解散、清
    少注册资本作出决议;            算或者变更公司形式作出决议;
         (八)对发行公司债券作          (十)修改本章程;
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    出决议;                             (十一)对公司聘用、解聘会计师事
         (九)对公司合并、分立、   务所作出决议;
    解散、清算或者变更公司形式           (十二)审议批准四十一条规定的担
    作出决议;                      保事项;
         (十)修改本章程;              (十三)审议公司在一年内购买、出
         (十一)对公司聘用、解     售重大资产超过公司最近一期经审计总
    聘会计师事务所作出决议;        资产 30%的事项;
         (十二)审议批准四十一          (十四)审议批准达到下列标准之一
    条规定的担保事项;              的其他交易(提供担保、受赠现金资产、
         (十三)审议公司在一年     单纯减免公司义务的债务除外):
    内购买、出售重大资产超过公           ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账
    司最近一期经审计总资产 30%      面值和评估值的,以高者为准)占公司最
    的事项;                        近一期经审计总资产的 50%以上;
         (十四)审议批准变更募          ⑵交易的成交金额(包括承担的债务
    集资金用途事项;                和费用)占公司最近一期经审计净资产的
         (十五)审议股权激励计     50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    划;                                 ⑶交易产生的利润占公司最近一个
         (十六)审议法律、行政     会计年度经审计净利润的 50%以上,且
    法规、部门规章或本章程规定      绝对金额超过 500 万元;
     应当由股东大会决定的其他事       ⑷交易标的(如股权)在最近一个会
     项。                        计年度相关的营业收入占公司最近一个
                                 会计年度经审计营业收入的 50%以上,
                                 且绝对金额超过 5,000 万元;
                                      ⑸交易标的(如股权)在最近一个会
                                 计年度相关的净利润占公司最近一个会
                                 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
                                 对金额超过 500 万元。
                                      上述指标涉及的数据如为负值,取绝
                                 对值计算。
                                      以上交易包括:购买或者出售资产
                                 (不含购买原材料、燃料和动力,以及出
                                 售产品、商品等与日常经营相关的资产,
                                 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
                                 的,仍包含在内)、对外投资(含委托理
                                 财、委托贷款、对子公司投资等)、提供
                                 财务资助、提供担保、资产抵押、租入或
                                 者租出资产、委托或受托管理资产和业
                                 务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
                                 转让或者受让研究与开发项目、签订许可
                                 使用协议、融资(本章程中的融资事项是
                                 指公司向以银行为主的金融机构进行间
                                 接融资的行为,包括但不限于综合授信、
                                 流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信
                                 用证融资、票据融资和开具保函等形式)
                                 等;
                                      (十五)公司与关联人发生的交易金
                                 额在 3,000 万元以上,且占上市公司最近
                                 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
                                 交易,以及公司在连续 12 个月内与同一
                                 关联人进行的交易或者公司在连续 12 个
                                 月内与不同关联人进行的交易标的类别
                                 相关的交易累计金额符合上述条件的关
                                 联交易;
                                      (十六)审议批准变更募集资金用途
                                 事项;
                                     (十七)审议股权激励计划;
                                     (十八)审议法律、行政法规、部门
                                 规章或本章程规定应当由股东大会决定
                                 的其他事项。
          第四十一条 公司下列对       第四十一条 公司下列对外担保行
     外担保行为,须经股东大会审 为,须经股东大会审议通过:
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     议通过。                        (一)单笔担保额超过公司最近一期
          (一)单笔担保额超过公 经审计净资产 10%的担保;
     司最近一期经审计净资产 10%         (二)公司的对外担保总额,达到或
     的担保;                       超过公司最近一期经审计总资产的 30%
          (二)公司及其控股子公    以后提供的任何担保;
     司的对外担保总额,超过公司         (三)公司及其控股子公司的对外担
     最近一期经审计净资产 50%以    保总额,超过公司最近一期经审计净资产
     后提供的任何担保;             50%以后提供的任何担保;
          (三)为资产负债率超过        (四)为资产负债率超过 70%的担
     70%的担保对象提供的担保;     保对象提供的担保;
          (四)连续十二个月内担        (五)按照担保金额连续十二个月内
     保金额超过公司最近一期经审     累计计算原则,超过公司最近一期经审计
     计总资产的 30%;              总资产 30%的担保;
          (五)连续十二个月内担        (六)按照担保金额连续十二个月内
     保金额超过公司最近一期经审     累计计算原则,超过公司最近一期经审计
     计净资产的 50%且绝对金额超    净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万
     过 5000 万元人民币;           元人民币以上;
          (六)对股东、实际控制        (七)对股东、实际控制人及其关联
     人及其关联人提供的担保;       人提供的担保;
          (七)公司章程规定的其        (八)上海证券交易所或者公司章程
     他担保情形。                   规定的其他担保情形。
                                         其中第(五)项担保,应当经出席会
                                    议的股东所持表决权的三分之二以上通
                                    过。
           第四十四条 本公司召开
     股东大会的地点为公司所在           第四十四条公司应当在公司住所地
     地。                           或公司股东大会召集人指定的地点召开
           股东大会将设置会场,以   股东大会。
     现场会议形式召开。公司还将         股东大会将设置会场,以现场会议与
11
     根据会议的具体情况提供网络     网络投票相结合的方式召开。现场会议时
     形式的投票平台为股东参加股     间、地点的选择应当便于股东参加。公司
     东大会提供便利。股东通过上     应当保证股东大会合法、有效,为股东参
     述方式参加股东大会的,视为     加会议提供便利。
     出席。
           第六十三条 股东出具的         第六十三条 股东出具的委托他人出
     委托他人出席股东大会的授权     席股东大会的授权委托书应当载明下列
     委托书应当载明下列内容:       内容:
           (一)代理人的姓名;          (一)代理人的姓名;
           (二)是否具有表决权;        (二)是否具有表决权;
           (三)分别对列入股东大        (三)代理人所代表的委托人的股份
12
     会议程的每一审议事项投赞       数额;
     成、反对或弃权票的指示;            (四)分别对列入股东大会议程的每
           (四)委托书签发日期和   一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
     有效期限;                     示;
           (五)委托人签名(或盖        (五)委托书签发日期和有效期限;
     章),委托人为法人股东的,应        (六)委托人签名(或盖章),委托
     加盖法人单位印章。              人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
          委托书应当注明如果股东         委托书应当注明如果股东不作具体
     不作具体指示,股东代理人是      指示,股东代理人是否可以按自己的意思
     否可以按自己的意思表决。        表决。
          第七十八条 下列事项由
                                          第七十八条 下列事项由股东大会以
     股东大会以特别决议通过:
                                     特别决议通过:
          (一)公司增加或者减少
                                          (一)公司增加或者减少注册资本;
     注册资本;
                                          (二)公司的分立、合并、解散和清
          (二)公司的分立、合并、
                                     算;
     解散和清算;
                                          (三)本章程的修改;
          (三)本章程的修改;
                                          (四)公司在一年内购买、出售重大
          (四)公司在一年内购买、
                                     资 产 超 过 公 司 最 近一期 经 审 计 总 资 产
     出售重大资产超过公司最近一
                                     30%的;
13   期经审计总资产 30%的;
                                          (五)连续十二个月内担保金额超过
          (五)连续十二个月内担
                                     公司最近一期经审计总资产 30%的;
     保金额超过公司最近一期经审
                                          (六)股权激励计划;
     计总资产 30%的;
                                          (七)本章程第二十三条第(一)、
          (六)股权激励计划;
                                     (二)项规定的情形收购本公司股份;
          (七)法律、行政法规或
                                          (八)法律、行政法规或本章程规定
     本章程规定的,以及股东大会
                                     的,以及股东大会以普通决议认定会对公
     以普通决议认定会对公司产生
                                     司产生重大影响的、需要以特别决议通过
     重大影响的、需要以特别决议
                                     的其他事项。
     通过的其他事项。
          第七十九条 股东(包括股
     东代理人)以其所代表的有表
     决权的股份数额行使表决权,           第七十九条 股东(包括股东代理人)
     每一股份享有一票表决权。公      以其所代表的有表决权的股份数额行使
     司持有的本公司股份没有表决      表决权,每一股份享有一票表决权。公司
     权,且该部分股份不计入出席      持有的本公司股份没有表决权,且该部分
     股东大会有表决权的股份总        股份不计入出席股东大会有表决权的股
     数。                            份总数。
          股东大会审议影响中小投          股东大会审议影响中小投资者利益
     资者利益的重大事项时,对中      的重大事项时,对中小投资者表决应当单
14   小投资者表决应当单独计票。      独计票。单独计票结果应当及时公开披
     单独计票结果应当及时公开披      露。
     露。                                 董事会、独立董事和符合相关规定条
          董事会、独立董事和符合     件的股东可以征集股东投票权。征集股东
     相关规定条件的股东可以征集      投票权应当向被征集人充分披露具体投
     股东投票权。征集股东投票权      票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
     应当向被征集人充分披露具体      的方式征集股东投票权。公司及股东大会
     投票意向等信息。禁止以有偿      召集人不得对征集投票权提出最低持股
     或者变相有偿的方式征集股东      比例限制。
     投票权。公司不得对征集投票
     权提出最低持股比例限制。
          第八十三条 董事、监事候
     选人名单以提案的方式提请股
     东大会表决,董事会应当向股          第八十三条 董事、监事候选人名单
     东公告候选董事、监事的简历      以提案的方式提请股东大会表决,董事会
     和基本情况。                    应当向股东公告候选董事、监事的简历和
            股东大会就选举董事、监   基本情况。
     事进行表决时,可以选择实行            股东大会就选举董事、监事进行表
15
     累积投票制。                    决时,应当实行累积投票制。
          本章程所称累积投票制是         本章程所称累积投票制是指股东大
     指股东大会选举董事或者监事      会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
     时,每一股份拥有与应选董事      应选董事或者监事人数相同的表决权,股
     或者监事人数相同的表决权,      东拥有的表决权可以集中使用。
     股东拥有的表决权可以集中使
     用。
          第一百一十五条 董事会             第一百一十五条 董事会行使下列职
     行使下列职权:                  权:
          (一)召集股东大会,并          (一)召集股东大会,并向股东大会
     向股东大会报告工作;            报告工作;
          (二)执行股东大会的决          (二)执行股东大会的决议;
     议;                                 (三)决定公司的经营计划和投资方
          (三)决定公司的经营计     案;
     划和投资方案;                       (四)制订公司的年度财务预算方
          (四)制订公司的年度财     案、决算方案;
     务预算方案、决算方案;               (五)制订公司的利润分配方案和弥
          (五)制订公司的利润分     补亏损方案;
     配方案和弥补亏损方案;               (六)制订公司增加或者减少注册资
          (六)制订公司增加或者     本、发行债券或其他证券及上市方案;
     减少注册资本、发行债券或其           (七)拟订公司重大收购、收购本公
     他证券及上市方案;              司股票或者合并、分立、解散及变更公司
16
          (七)拟订公司重大收购、   形式的方案
     收购本公司股票或者合并、分           (八)在股东大会授权范围内,决定
     立、解散及变更公司形式的方      公司对外投资(含委托理财)、收购出售
     案;                            资产、资产抵押、对外担保事项、关联交
          (八)在股东大会授权范     易等事项;
     围内,决定公司对外投资(含           (九)决定公司对因本章程第二十三
     委托理财)、收购出售资产、资    条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收
     产抵押、对外担保事项、关联      购本公司股份做出的决议;
     交易等事项;                         (十)决定公司内部管理机构的设
          (九)决定公司内部管理     置;
     机构的设置;                         (十一)聘任或者解聘公司总经理、
          (十)聘任或者解聘公司     董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
     总经理、董事会秘书;根据总      者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
     经理的提名,聘任或者解聘公      管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
     司副总经理、财务负责人等高      项;
     级管理人员,并决定其报酬事           (十二)制订公司的基本管理制度;
     项和奖惩事项;                       (十三)制订本章程的修改方案;
           (十一)制订公司的基本         (十四)管理公司信息披露事项;
     管理制度;                           (十五)向股东大会提请聘请或更换
           (十二)制订本章程的修     为公司审计的会计师事务所;
     改方案;                             (十六)听取公司总经理的工作汇报
           (十三)管理公司信息披     并检查经理的工作;
     露事项;                             (十七)法律、行政法规、部门规章
           (十四)向股东大会提请     或本章程授予的其他职权。
     聘请或更换为公司审计的会计           超过股东大会授权范围的事项,应当
     师事务所;                       提交股东大会审议。
           (十五)听取公司总经理
     的工作汇报并检查经理的工
     作;
           (十六)法律、行政法规、
     部门规章或本章程授予的其他
     职权。
           超过股东大会授权范围的
     事项,应当提交股东大会审议。
           第一百一十八条 董事会           第一百一十八条 董事会应当确定对
     应当确定对外投资(含委托理       外投资(含委托理财)、收购或出售资产、
     财)、收购或出售资产、资产抵     资产抵押、对外担保、关联交易等事项的
     押、对外担保、关联交易等事       权限,建立严格的审查和决策程序;重大
     项的权限,建立严格的审查和       投资项目应当组织有关专家、专业人员进
     决策程序;重大投资项目应当       行评审,并报股东大会批准。
     组织有关专家、专业人员进行            除本章程另有规定以外,股东大会根
     评审,并报股东大会批准。         据有关法律、行政法规及规范性文件的规
           (一)董事会对对外投资     定,授权董事会对于下述交易的审批权
     (含委托理财)、收购或出售资     限:
     产、资产抵押等事项的审批权            (一)董事会审议公司购买或者出售
     限(本章程特别的规定的除         资产(不含购买原材料、燃料和动力,以
17   外):                           及出售产品、商品等与日常经营相关的资
           1、交易涉及的资产总额占    产,但资产置换中涉及购买、出售此类资
     公司最近一期经审计总资产的       产的,仍包含在内),对外投资(含委托
     50%以下,该交易涉及的资产       理财、委托贷款、对子公司投资、合营企
     总额同时存在账面值和评估值       业、联营企业投资,投资交易性金融资产、
     的,以较高者作为计算数据;       可供出售金融资产、持有至到期投资等),
           2、交易标的(如股权)在    提供财务资助,资产抵押,租入或者租出
     最近一个会计年度相关的营业       资产,委托或受托管理资产和业务,赠与
     收入占公司最近一个会计年度       或者受赠资产,债权或者债务重组,签订
     经审计营业收入的 50%以下,或     许可使用协议,转让或者受让研发与开发
     虽然超过 50%但绝对金额低于       项目等交易事项的权限如下:
     5000 万元人民币;                     1、交易涉及的资产总额占公司最近
           3、交易标的(如股权)在    一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉
最近一个会计年度相关的净利      及的资产总额同时存在账面值和评估值
润占公司最近一个会计年度经      的,以较高者作为计算数据;
审计净利润的 50%以下,或虽          2、交易的成交额(包括承担的债务
然超过 50%但绝对金额低于 500    和费用)占公司最近一期经审计净资产的
万元人民币;                    10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
     4、交易的成交金额(含承         3、交易产生的利润占公司最近一个
担债务和费用)占公司最近一      会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
期经审计净资产的 50%以下,     对金额超过 100 万元;
或虽然超过 50%但绝对金额低           4、交易标的(如股权)在最近一个
于 5000 万元人民币;            会计年度相关的营业收入占公司最近一
     5、交易产生的利润占公司    个会计年度经审计营业收入的 10%以上,
最近一个会计年度经审计净利      且绝对金额超过 1000 万元;
润的 50%以下,或虽然超过 50%        5、交易标的(如股权)在最近一个
但绝对金额低于 500 万元人民     会计年度相关的净利润占公司最近一个
币。                            会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
     上述指标计算中涉及的数     对金额超过 100 万元。
据如为负值,取其绝对值计算。         上述指标计算中涉及的数据如为负
     (二)董事会对对外担保     值,取其绝对值计算。
的审批权限:                         (二)董事会对对外担保的审批权
     公司的对外担保事项均须     限:
董事会审议,本章程第四十一           公司的对外担保事项均须董事会审
条规定的担保事项在董事会审      议,本章程第四十一条规定的担保事项在
议通过后还须提交股东大会审      董事会审议通过后还须提交股东大会审
议。                            议。
     (三)董事会对关联交易          (三)董事会对关联交易的审批权
的审批权限:                    限:
     1、公司与关联自然人发生         1、公司与关联自然人发生的交易金
的交易金额在 30 万元人民币以    额在 30 万元人民币以上的关联交易(公
上的关联交易;                  司提供担保除外);
     2、公司与关联法人发生的         2、公司与关联法人发生的交易金额
交易金额在 300 万元人民币以     在 300 万元人民币以上,且占公司最近一
上,且占公司最近一期经审计      期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
净资产绝对值 0.5%以上的关      联交易(公司提供担保除外);
联交易;                             3、公司与关联人发生的交易(公司
     公司与关联人发生的交易     提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
(公司获赠现金资产和提供担      公司义务的债务除外)金额在 3000 万元
保除外)金额在 3000 万元人民    人民币以上,且占公司最近一期经审计净
币以上,且占公司最近一期经      资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提
审计净资产绝对值 5%以上的      交股东大会审议。
关联交易,还应提交股东大会           (四)董事会在本条规定的权限范围
审议。                          内对购买或者出售资产、对外投资、提供
     (四)董事会在本条规定     财务资助、资产抵押、租入或者租出资产、
的权限范围内对对外投资(含      委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
委托理财)、收购或出售资产、    受赠资产、债务或债务重组、签订许可协
         资产抵押、对外担保、关联交     议、转让或者受让研究与开发项目、资产
         易等事项依法作出决策;超出     抵押、对外担保、关联交易等事项依法作
         董事会决策权限的对外投资       出决策;超出上述董事会决策权限交易事
         (含委托理财)、收购或出售资   项,须由董事会审议通过后提交股东大会
         产、资产抵押、对外担保、关     审议。
         联交易事项,须由董事会审议
         通过后报股东大会批准。
                                               第一百二十条 董事长行使下列职
                                        权:
                                            (一)主持股东大会和召集、主持董
             第一百二十条 董事长行      事会会议;
         使下列职权:                       (二)督促、检查董事会决议的执行;
             (一)主持股东大会和召         (三)签署公司股票、公司债券及其
         集、主持董事会会议;           他有价证券;
             (二)督促、检查董事会         (四)签署董事会重要文件和其他应
         决议的执行;                   由公司法定代表人签署的文件;
             (三)签署公司股票、公         (五)行使法定代表人的职权;
         司债券及其他有价证券;             (六)在发生特大自然灾害等不可抗
             (四)签署董事会重要文     力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
         件和其他应由公司法定代表人     律规定和公司利益的特别处置权,并在事
         签署的文件;                   后向公司董事和股东大会报告;
 18
             (五)行使法定代表人的           (七)涉及公司购买或者出售资产、
         职权;                         对外投资、提供财务资助、资产抵押、租
             (六)在发生特大自然灾     入或者租出资产、委托或者受托管理资产
         害等不可抗力的紧急情况下,     和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务
         对公司事务行使符合法律规定     重组、签订许可协议、转让或者受让研究
         和公司利益的特别处置权,并     与开发项目等交易事项未达到本章程第
         在事后向公司董事和股东大会     一百一十八条第二款第(一)项董事会审
         报告;                         批权限的,授权董事长组织管理层经共同
             (七)董事会授予的其他     讨论后决定;
         职权。                             (八)涉及公司关联交易事项未达到
                                        本章程第一百一十八条第二款第(三)项
                                        董事会审批权限的,授权董事长组织管理
                                        层经共同讨论后决定;
                                            (九)董事会授予的其他职权。

       二、根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》的规定,结
合公司的实际情况,拟对《董事会议事规则》进行修订,具体内容为:

序号               修订前                                修订后

             第十八条 董事会行使下        第十八条 董事会行使下列职权:
         列职权:                         (一)召集股东大会,并向股东大会报
             (一)召集股东大会,并向股 告工作;
东大会报告工作;                      (二)执行股东大会的决议;
    (二)执行股东大会的决议;          (三)决定公司的经营计划和投资方
                               案;
    (三)决定公司的经营计划
和投资方案;                       (四)制订公司的年度财务预算方案、
                               决算方案;
    (四)制订公司的年度财务
预算方案、决算方案;               (五)制订公司的利润分配方案和弥
                               补亏损方案;
    (五)制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案;               (六)制订公司增加或者减少注册资
                               本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (六)制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证      (七)拟订公司重大收购、收购本公司
券及上市方案;                股票或者合并、分立、解散及变更公司形
                              式的方案;
     (七)拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、      (八)在股东大会授权范围内,决定公
解散及变更公司形式的方案; 司对外投资(含委托理财)、收购或出售
                              资产、资产抵押、对外担保、关联交易等
     (八)在股东大会授权范围
                              事项;
内,决定公司对外投资(含委托
理财)、收购或出售资产、资产      (九)决定公司因《公司章程》第二
抵押、对外担保、关联交易等事 十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情
项;                          形收购公司股份的事项;
    (九)决定公司内部管理机            (十)决定公司内部管理机构的设置;
构的设置;
                                 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董
      (十)聘任或者解聘公司总 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
经理、董事会秘书;根据总经理 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
的提名,聘任或者解聘公司副总 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
经理、财务负责人等高级管理人
                                 (十二)制定公司的基本管理制度;
员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;                             (十三)制订《公司章程》的修改方案;
    (十一)制定公司的基本管            (十四)管理公司信息披露事项;
理制度;
                                 (十五)向股东大会提请聘请或更换
    (十二)制订《公司章程》的 为公司审计的会计师事务所;
修改方案;
                                 (十六)听取公司经理的工作汇报并
    (十三)管理公司信息披露 检查经理的工作;
事项;
                                 (十七)法律、行政法规、部门规章或
    (十四)向股东大会提请聘 《公司章程》授予的其他职权。
请或更换为公司审计的会计师
                                 超过股东大会授权范围的事项,应当
事务所;
                             提交股东大会审议。
    (十五)听取公司经理的工
    作汇报并检查经理的工作;
        (十六)法律、行政法规、部
    门规章或《公司章程》授予的其
    他职权。
        超过股东大会授权范围的
    事项,应当提交股东大会审议。


          第二十条 董事会应当确
    定对外投资委(含委托理财)、            第二十条 董事会应当确定对外投
    收购或出售资产、资产抵押、对        资委(含委托理财)、收购或出售资产、
    外担保、关联交易等事项的权          资产抵押、对外担保、关联交易等事项的
    限,建立严格的审查和决策程          权限,建立严格的审查和决策程序;重大
    序;重大投资项目应当组织有关        投资项目应当组织有关专家、专业人员进
    专家、专业人员进行评审,并报        行评审,并报股东大会批准。
    股东大会批准。                          除《公司章程》另有规定以外,董事
          (一)董事会对对外投资        会根据公司股东大会在《公司章程》中的
    (含委托理财)、收购或出售资        授权拥有对于下述交易的审批权限:
    产、资产抵押等事项的审批权限
    为:                                    (一)董事会审议公司购买或者出售
          1、交易涉及的资产总额占       资产(不含购买原材料、燃料和动力,以
    公司最近一期经审计总资产的          及出售产品、商品等与日常经营相关的资
    50%以下,该交易涉及的资产总        产,但资产置换中涉及购买、出售此类资
    额同时存在账面值和评估值的,        产的,仍包含在内),对外投资(含委托
    以较高者作为计算数据;              理财、委托贷款、对子公司投资、合营企
          2、交易标的(如股权)在最       业、联营企业投资,投资交易性金融资产、
1                                       可供出售金融资产、持有至到期投资等),
    近一个会计年度相关的营业收
    入占公司最近一个会计年度经          提供财务资助,租入或者租出资产,委托
    审计营业收入的 50%以下,或虽        或受托管理资产和业务,赠与或者受赠资
    然 超 过 50% 但 绝 对 金 额 低 于   产,债权或者债务重组,签订许可使用协
    5000 万元人民币;                   议,转让或者受让研发与开发项目等交易
          3、交易标的(如股权)在最       事项的权限如下:
    近一个会计年度相关的净利润              1、交易涉及的资产总额占公司最近
    占公司最近一个会计年度经审          一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉
    计净利润的 50%以下,或虽然         及的资产总额同时存在账面值和评估值
    超过 50%但绝对金额低于 500 万       的,以较高者作为计算数据;
    元人民币;;                            2、交易的成交额(包括承担的债务
          4、交易的成交金额(含承       和费用)占公司最近一期经审计净资产的
    担债务和费用)占公司最近一期        10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    经审计净资产的 50%以下,或             3、交易产生的利润占公司最近一个
    虽然超过 50%但绝对金额低于          会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
    5000 万元人民币;                   对金额超过 100 万元;
          5、交易产生的利润占公司           4、交易标的(如股权)在最近一个
    最近一个会计年度经审计净利          会计年度相关的营业收入占公司最近一
润的 50%以下,或虽然超过 50%    个会计年度经审计营业收入的 10%以上,
但绝对金额低于 500 万元人民      且绝对金额超过 1000 万元;
币;                                 5、交易标的(如股权)在最近一个
      上述指标计算中涉及的数     会计年度相关的净利润占公司最近一个
据如为负值,取其绝对值计算       会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
      (二)董事会对对外担保的   对金额超过 100 万元。
审批权限为:
                                     上述指标计算中涉及的数据如为负
      公司的对外担保事项均须
                                 值,取其绝对值计算
董事会审议,公司章程第三十八
条规定的担保事项在董事会审              (二)董事会对对外担保的审批权限
议通过后还须提交股东大会审       为:
议。
                                     公司的对外担保事项均须董事会审
      (三)董事会对关联交易的
                                 议,《公司章程》第四十一条规定的担保
审批权限为:
                                 事项在董事会审议通过后还须提交股东
      1、公司与关联自然人发生
                                 大会审议。
的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易;                          (三)董事会对关联交易的审批权限
      2、公司与关联法人发生的    为:
交易金额在 300 万元人民币以
                                     1、公司与关联自然人发生的交易金
上,且占公司最近一期经审计净
                                 额在 30 万元人民币以上的关联交易(公
资产绝对值 0.5%以上的关联
                                 司提供担保除外);
交易;
      公司与关联人发生的交易          2、公司与关联法人发生的交易金额
(公司获赠现金资产和提供担       在 300 万元人民币以上,且占公司最近一
保除外)金额在 3000 万元人民     期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
币以上,且占公司最近一期经审     联交易(公司提供担保除外);
计净资产绝对值 5%以上的关
                                     公司与关联人发生的交易(公司提供
联交易,还应提交股东大会审
                                 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
议。
                                 义务的债务除外)金额在 3000 万元人民
      (四)董事会在本条规定的
                                 币以上,且占公司最近一期经审计净资产
收购或出售资产、资产抵押、关
                                 绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股
联交易等事项的权限范围内,可
                                 东大会审议。
以根据公司的经营情况,将一定
限额内的权限授权给公司总经            (四)董事会在本条规定的权限范围
理;超出董事会决策权限的对外     内对购买或者出售资产、对外投资、提供
投资(含委托理财)、收购或出     财务资助、租入或者租出资产、委托或者
售资产、资产抵押事项,须由董     受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
事会审议通过后报股东大会批       产、债务或债务重组、签订许可协议、转
准。                             让或者受让研究与开发项目、资产抵押、
                                 对外担保、关联交易等事项依法作出决
                                 策;超出上述董事会决策权限交易事项,
                                 须由董事会审议通过后提交股东大会审
                                 议。
                                        第二十一条   董事长行使下列职权:
                                        (一)主持股东大会和召集、主持董事
                                    会会议;
                                        (二)督促、检查董事会决议的执行;
         第二十一条 董事长行使
    下列职权:                          (三)签署公司股票、公司债券及其他
         (一)主持股东大会和召集、   有价证券;
    主持董事会会议;                    (四)签署董事会重要文件和其他应
         (二)督促、检查董事会决议   由公司法定代表人签署的文件;
    的执行;
         (三)签署公司股票、公司债       (五)行使法定代表人的职权;
    券及其他有价证券;                  (六)在发生特大自然灾害等不可抗
         (四)签署董事会重要文件     力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
    和其他应由公司法定代表人签      律规定和公司利益的特别处置权,并在事
2   署的文件;                      后向公司董事和股东大会报告;
         (五)行使法定代表人的职
    权;                                  (七)涉及公司购买或者出售资产、
         (六)在发生特大自然灾害     对外投资、提供财务资助、租入或者租出
    等不可抗力的紧急情况下,对公    资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
    司事务行使符合法律规定和公      与或者受赠资产、债务或债务重组、签订
    司利益的特别处置权,并在事后    许可协议、转让或者受让研究与开发项目
    向公司董事和股东大会报告;      等交易事项未达到本规则第二十条第二
         (七)董事会授予的其他职     款第(一)项董事会审批权限的,授权董
    权。                            事长组织管理层经共同讨论后决定;
                                        (八)涉及公司关联交易事项未达到
                                    本规则第二十条第二款第(三)项董事会
                                    审批权限的,授权董事长组织管理层经共
                                    同讨论后决定;
                                        (九)董事会授予的其他职权。

                                     第四十二条 董事会会议的表决实
                                 行一人一票。除根据法律、行政法规和《公
        第四十二条 董事会会议 司章程》的规定董事会形成决议应当取得
    的表决实行一人一票。除根据法 更多董事同意的以外,董事会做出决议,
    律、行政法规和《公司章程》的 必须经全体董事过半数通过。
    规定董事会形成决议应当取得
    更多董事同意的以外,董事会做     公司因《公司章程》第二十三条第
    出决议,必须经全体董事过半数 (三)、(五)、(六)项规定的情形收购公
    通过。                       司股份的,需经三分之二以上董事出席的
                                 董事会会议决议。
   上述修订公司《章程》及《董事会议事规则》相关条款之事宜,需提交公司
股东大会审议通过。

   特此公告。
                                                骆驼集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2019 年 4 月 12 日