江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
江南嘉捷电梯股份有限公司
SJEC Corporation
2014 年年度股东大会会议资料
会议召开时间：2015 年 4 月 1 日
江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
江南嘉捷电梯股份有限公司2014年年度股东大会
会议资料目录
江南嘉捷电梯股份有限公司2014年年度股东大会现场会议须知 1
江南嘉捷电梯股份有限公司2014年年度股东大会议程 2
议案一：《江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》 4
议案二：《江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》 5
议案三：《江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度财务决算报告》 8
议案四：《江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度报告及其摘要》 13
议案五：《关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度利润分配方案的议案》 14
议案六：《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构及审计
费用的议案》 15
议案七：《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计机
构及审计费用的议案》 16
议案八：《关于公司 2014 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》 17
议案九：《关于公司 2014 年度监事薪酬的议案》 19
议案十：《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》 20
议案十一：《关于修订<公司章程>的议案》 21
议案十二：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 24
议案十三：《关于提名程礼源先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 36
议案十四：《关于公司首次公开发行股票募投项目“扩建厂房电梯生产项目”予以结项并
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将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 37
公司独立董事 2014 年度述职报告 38
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江南嘉捷电梯股份有限公司2014年年度股东大会
现 场 会 议 须 知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正
常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参
会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守
有关规定，不能违反股东大会秩序。
3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，
出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数
多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行
发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后
股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持
人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发
言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大
会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份
享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股
东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，
放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，
大会秘书处及时统计表决结果，由二名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清
点工作。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京国枫凯文律
师事务所进行法律见证。
8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。
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江南嘉捷电梯股份有限公司
2014 年年度股东大会议程
召 集 人 ：江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
时 间：
现场会议时间：2015 年 4 月 1 日（星期三）下午 14:00 时 会议半天
上海证券交易所网络投票系统平台的投票时间：2015 年 4 月 1 日上午 9:15
—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00
互联网投票平台的投票时间：2015 年 4 月 1 日 9:15—15:00
现场会议地点：江苏省苏州工业园区唯新路 28 号本公司会议室
会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
现 场 会 议 主 持 人 ：金志峰董事长
1、主持人宣布会议开始；
2、宣读股东大会须知；
3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；
4、审议《江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》；
5、审议《江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》；
6、审议《江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度财务决算报告》；
7、审议《江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度报告及其摘要》；
8、审议《关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度利润分配方案的议案》；
9、审议《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机
构及审计费用的议案》；
10、审议《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控
制审计机构及审计费用的议案》；
11、审议《关于公司 2014 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；
12、审议《关于公司 2014 年度监事薪酬的议案》；
13、审议《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
14、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
15、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
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16、审议《关于提名程礼源先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；
17、审议《关于公司首次公开发行股票募投项目“扩建厂房电梯生产项目”予
以结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
18、听取公司独立董事 2014 年述职报告；
19、股东发言、提问时间；
20、推选二名股东代表和一名监事代表进行计票、监票；
21、参会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票；
22、休会、统计表决票；
23、宣布表决结果；
24、宣读会议决议；
25、律师发表见证意见；
26、现场会议结束。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
2015 年 4 月 1 日
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议案一：
江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
具体内容详见公司2014年年度报告“第四节 董事会报告”。
江南嘉捷电梯股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 1 日
注：公司《2014 年年度报告》及报告摘要已于 2015 年 3 月 11 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露；同日，报告摘要登载于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站
查阅。
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议案二：
江南嘉捷电梯股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014 年度，监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司
监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真
履行各项职权和义务，重点对公司依法运作情况、公司董事、高级管理人员履
行职责情况、公司的财务状况等方面进行监督和检查，积极并切实维护了公司
和全体股东的合法权益，为公司的规范运作起到了积极作用。
一、报告期内公司监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了7次监事会会议，具体内容如下：
1、公司第三届监事会第三次会议于2014年1月13日在公司会议室召开。会
议审议通过了：《关于对预留限制性股票激励对象人员名单的核实意见》。
2、公司第三届监事会第四次会议于2014年3月5日在公司会议室召开。会议
审议通过了：《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报
告》、《公司2013年度报告及其摘要》、《关于审议<公司2013年度内部控制自
我评价报告>的议案》、《关于公司2013年度利润分配方案的议案》、《关于<
公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司
2013年度监事薪酬的议案》、《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司2013年度报告
审核意见>的议案》、《关于<公司使用闲置自有资金购买银行理财产品>的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定<公司未来三年（2014年-2016年）
股东回报规划>》。
3、公司第三届监事会第五次会议于2014年3月13日在公司会议室召开。会
议审议通过了：《关于公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议
案》。
4、公司第三届监事会第六次会议于2014年4月25日在公司会议室召开。会
议审议通过了：《关于江南嘉捷电梯股份有限公司2014年第一季度报告的议案》、
《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司2014年第一季度报告审核意见>的议案》。
5、公司第三届监事会第七次会议于2014年5月9日在公司会议室召开。会议
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审议通过了：《关于江南嘉捷电梯股份有限公司选举监事会主席的议案》。
6、公司第三届监事会第八次会议于2014年8月18日在公司会议室召开。会
议审议通过了：《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司2014年半年度报告及其摘要>
的议案》、《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告>的议案》。
7、公司第三届监事会第九次会议于2014年10月27日在公司会议室召开。会
议审议通过了：《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司2014年第三季度报告>的议
案》、《关于<公司关于会计政策变更和财务信息调整>的议案》。
二、监事会的总体评价及独立意见
（一）公司2014年度依法运作情况
报告期内，监事会成员列席了股东大会、董事会会议，并对股东大会、董
事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和
高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为：公司2014年度召
开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席
会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律、法规、公司章程规定的程
序；各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公
司和股东利益的情况；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉
尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、
法规和公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了会计报表及财务资料，监
事会认为：公司按照国家法律法规和监管部门的要求，持续加强了财务管理和
会计基础规范工作；公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标
准无保留意见的2014年度财务审计报告是真实、客观的，公司财务报告较真实、
完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
（三）对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审阅了公司编制的2014年度内部控制自我评价报告，通过查阅
公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公
司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，保
证了公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范，报告期内公
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
司的内部控制体系规范、合法。公司2014年度内部控制自我评价报告客观、真
实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。
（四）对于公司限制性股票激励对象名单的意见
监事会认真审核了股权激励计划拟获授预留限制性股票的激励对象名单，
通过审阅《公司限制性股票激励计划》等相关文件，监事会认为：本次股权激
励计划的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励
对象任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、
有效。
三、2015年度工作计划
2015年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董
事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。2015年度监事会的工作计划
主要有以下几方面：
（一）监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加
规范、合法。一是按照监事会议事规则运作，定期召开会议，进一步规范和完
善监事会的日常工作。二是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法
人治理结构，提高治理水准。三是继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大
决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。
（二）监事会成员将继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专
业知识和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现
公司持续、快速、健康发展而努力工作。
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监事会
2015 年 4 月 1 日
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议案三：
江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
现将公司《2014年度财务决算报告》（详见附件）提交股东大会，请各位
股东审议。
附：《公司2014年度财务决算报告》
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董事会
2015 年 4 月 1 日
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附件：
江南嘉捷电梯股份有限公司2014年度财务决算报告
各位股东及授权代表：
受公司董事会委托，向大会作 2014 年度财务工作决算，请审议。
2014 年度，公司超额完成年度目标，取得了良好的经营业绩，报告期内共
完成营业收入 27.34 亿元，同比增长 12.83%，共实现净利润 24281.89 万元，同
比增长 29.49%，其中，母公司实现营业收入 23.45 亿元，同比增长 15.65%，母
公司净利润 19954.33 万元，同比增长 25.07%。公司财务报表已由天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）审计通过，现将 2014 年度江南嘉捷电梯股份有限公司财
务决算报告提请股东大会审议。
一、2014 年度经营效益情况
主要损益项目情况 单位：万元
主要损益项目 2014 年实现金额 2013 年实现金额 同比增长
营业收入 273,392.16 242,300.28 12.83%
营业成本 195,522.80 177,068.33 10.42%
营业税金及附加 1,784.25 1,418.16 25.81%
销售费用 27,895.41 23,247.30 19.99%
管理费用 19,482.97 17,703.07 10.05%
财务费用 -1,466.10 -1,256.50 不适用
资产减值损失 2,653.74 2,380.31 11.49%
投资收益 848.77 771.46 10.02%
利润总额 28,844.14 22,798.79 26.52%
所得税费用 4,562.25 4,046.63 12.74%
净利润 24,281.89 18,752.16 29.49%
归属于母公司所有
23,355.42 18,060.48 29.32%
者的净利润
少数股东损益 926.47 691.68 33.94%
1、营业收入、成本情况
（1）营业收入情况：2014 年度公司坚持以整机为主业的经营方针，并加强
安装和售后服务，在整机业务保持稳定增长的同时，安装、维保收入较去年同
期增长 57.96%，使公司在 2014 年仍保持较好的增长。
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（2）营业成本情况：2014 年原材料成本有所下降，安装、维保业务随着业
务量的上升毛利率也随之有较大幅度的上涨，致使 2014 年公司综合毛利上涨。
2、期间费用情况：
（1）销售费用情况：销售费用本期金额较上期金额增长 19.99%，主要原因
系报告期经营规模的扩大，营销人员工资及附加、运输费用均有大幅增加。
（2）管理费用情况：管理费用本期金额较上期金额增长 10.05%，主要原因
系经营规模扩大，人员工资、办公费用等各项费用均有所增加，同时报告期加
大了研发投入所致。
（3）财务费用情况：财务费用本期金额较上期金额增加收益 209.60 万元，
主要原因系报告期汇兑损失减少所致。
3、资产减值损失情况：资产减值损失本期金额较上期金额增长11.49%，主
要原因系报告期计提的应收款项减值准备较上年增加，同时报告期计提存货跌
价准备所致。
4、投资收益：投资收益较上年增长 77.31 万元，主要原因系理财产品获得
的收益增加所致。
5、营业税附加：营业税附加较上年增长 366.09 万元，主要原因系安装、
维保业务增长导致营业税、教育费附加和城市维护建设税增长所致。
二、2014年公司资产、负债及权益情况
1、资产情况：公司2014年12月31日资产总额为282422.77万元，较上年增
长了33841.71万元，增幅为13.61%。其中：
（1）应收票据：2014年12月31日账面余额较2013年12月31日账面余额减少
84.58%，主要原因系收到客户的银行承兑汇票比去年同期减少。
（2）可供出售金融资产：2014 年 12 月 31 日账面价值较 2013 年 12 月 31
日账面价值增长 15479.13%，主要原因系本公司向新疆方圆慧融投资合伙企业
（有限合伙）出资 5000 万元所致。
（3）固定资产：2014年12月31日账面价值较2013年12月31日账面价值增长
63.4%，主要原因系园区展业路厂房达到预定可使用状态结转固定资产所致。
（4）在建工程：2014年12月31日账面价值较2013年12月31日账面价值减少
55.09%，主要原因系园区展业路厂房项目达到预定可使用状态结转固定资产所
致。
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
（5）长期待摊费用：2014年12月31日账面余额较2013年12月31日账面余额
减少100%，主要原因系摊销完毕所致。
（6）递延所得税资产：2014年12月31日账面余额较2013年12月31日账面余
额增加48.11%，主要原因系本期计提资产减值准备而产生可抵扣暂时性差异确
认的递延所得税资产所致。
2、负债情况：2014年12月31日，公司负债总额为125763.58万元，较上年
增长了18272.92万元，增幅为17%。其中：
（1）应付票据：2014 年 12 月 31 日账面余额较 2013 年 12 月 31 日账面余
额增长 62.45%，主要原因系与供应商结算方法改变所致。
（2）应付股利：2014 年 12 月 31 日账面余额较 2013 年 12 月 31 日账面余
额增长 86.4%,主要原因系 2013 年度利润分配股权激励未解禁部分股利所致。
（3）其他应付款：2014 年 12 月 31 日账面余额较 2013 年 12 月 31 日账面
余额增长 211.29%，主要原因系收到代垫保证金所致。
（4）其他流动负债：2014 年 12 月 31 日账面余额较 2013 年 12 月 31 日账
面余额减少 100%，主要原因系本期已支付结束所致。
3、权益情况：2014 年 12 月 31 日，公司所有者权益总额为 156659.19 万元，
较上年增加了 15568.78 万元，增幅为 11.03%，其中：
（1）库存股：2014 年 12 月 31 日账面余额较 2013 年 12 月 31 日账面余额
减少 100%，主要原因系注销回购股份所致。
（2）专项储备：2014 年 12 月 31 日账面余额较 2013 年 12 月 31 日账面余
额增加 61.82%，主要原因系营业收入增长导致按收入金额计提安全生产费增长
所致。
（3）盈余公积：2014 年 12 月 31 日账面余额较 2013 年 12 月 31 日账面余
额增加 31.28%,主要系提取法定公积金所致。
三、2014 年度现金流量情况
2014 年度，公司在经营管理上强化现金流量管理，加强应收账款的回笼、
降低财务成本，在供应商的付款业务上采取银行承兑汇票方式，同时将客户以
银行承兑汇票方式支付的货款及时背书转让，加快了资金的周转速度，同时降
低了采购成本的支出，增加了公司现金净流入。
经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加 5333.68 万元，增长
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
比例为 23.88%，主要原因为公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
四、相关财务指标对比情况
指标项目 2014 年 2013 年
资产负债率 44.53% 43.24%
流动比率 176.99% 193.71%
速动比率 141.92% 155.38%
应收账款周转率 4.25 4.77
存货周转率 5.83 5.61
营业毛利率 28.48% 26.92%
净资产收益率（加权平均） 16.53% 13.18%
基本每股收益（元/股） 0.5831 0.4405
从财务指标来看，公司速动比率、流动比率指标均较上年有一定的下降，
主要由于速动资产的增幅低于流动负债的增幅所致，流动资产的增幅低于流动
负债的增幅所致，而资产负债率的上升主要是由于资产的增幅低于负债的增幅
所致。从资产周转指标来看，公司应收账款周转率指标有一定的下降，主要由
于营业收入的增长，应收账款随之增长，存货周转率指标有一定的上升，每股
收益较上年有所上升。
请各位股东审议。
江南嘉捷电梯股份有限公司
财务部
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议案四：
江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年度报告及其摘要
注：公司《2014年度报告及其摘要》已于2015年3月11日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露；同日，报告摘要登载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
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董事会
2015 年 4 月 1 日
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议案五：
江南嘉捷电梯股份有限公司
关于 2014 年度利润分配方案的议案
各位股东和股东代表：
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00198号
《审计报告》为依据，2014年12月31日母公司实现净利润199,543,314.38元。
根据《公司法》及公司《章程》等有关规定，按当年度的税后利润10%提取法定
盈余公积19,954,331.44元，加上年度未分配利润275,024,729.51元，期末可供
分配利润454,613,712.45元。
本公司拟订了2014年度公司利润分配预案：公司拟以2014年12月31日的股
本总数400,456,571股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.0元（含税）。
以上议案，提请与会股东审议。
江南嘉捷电梯股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 1 日
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议案六：
关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2015 年度审计机构及审计费用的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司已聘请天衡
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的财务审计机构，负责公司的财务审计工
作。鉴于天衡会计师事务所具有丰富的执业经验，已为公司提供了多年的财务
审计服务，对公司的经营及管理情况较为熟悉；并且在2014年度财务报告审计
工作中，审计工作勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项工作；出具的审计
报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2014年度的财务状
况及经营成果。考虑到公司财务审计的连续性，公司决定继续聘请天衡会计师
事务所担任公司2015年度财务审计的审计机构。
公司拟定2015年度支付给天衡会计师事务所(特殊普通合伙)的财务审计费
用为75万元，符合其为公司服务所承担的工作量及责任，较为合理。
以上议案，提请与会股东审议。
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董事会
2015 年 4 月 1 日
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议案七：
关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2015 年度内部控制审计机构及审计费用的议案
各位股东和股东代表：
根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通
知》（财办会【2012】30号）的规定，公司在披露2014年度报告的同时披露了
《2014年度内部控制审计报告》。
公司已按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要
求，建立健全并有效执行内部控制制度。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)按
照《企业内部控制审计指引》的要求，对公司2014年度的内部控制实施了测试，
提出了改进建议，并出具了《2014年度内部控制审计报告》。鉴于天衡会计师
事务所具有证券、期货审计业务资格，且正为公司提供财务审计服务，对公司
经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内控审计工作，公司拟续聘天衡
会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度内部控制审计机构，根据该所2014年
对公司内部控制审计业务的工作量，参考市场价格水平，年度内控审计费用30
万元。
以上议案，提请与会股东审议。
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董事会
2015 年 4 月 1 日
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议案八：
关于公司 2014 年度董事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东和股东代表：
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》及《江南嘉捷电梯股份有限公
司独立董事津贴制度》等有关规定，根据公司实际情况和独立董事的工作时间
及工作数量，2014年度公司独立董事李守林、王稼铭、肖翔在任职期间的津贴
如下表：
参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合本企业自身情况，经董
事会薪酬与考核委员会考核公司董事、高级管理人员 2014 年度薪酬如下：
2014 年度在公司领取薪酬
序号 姓名 职 务
（万元/税前）
1 李守林 独立董事 7.06
2 王稼铭 独立董事 7.06
3 肖翔 独立董事 7.06
4 金志峰 董事长、总经理 66.02
5 钱金水 副董事长 —
6 金祖铭 董事 —
7 王惠芳 董事 —
8 吴炯 董事、副总经理 47.54
9 苏金荣 副总经理 47.04
10 魏山虎 副总经理 47.06
11 丁琰 财务负责人 29.24
12 邹克雷 副总经理 36.70
13 钱勇华 副总经理 27.94
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公司高级管理人员的薪酬实行固定年薪加年度目标管理奖的考核方法。
2014年度高级管理人员的年度薪酬发放情况见上表。
以上议案，提请与会股东审议。
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董事会
2015 年 4 月 1 日
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议案九：
关于公司 2014 年度监事薪酬的议案
各位股东和股东代表：
2014年监事会成员各司其职，认真做好监事会日常履职监督工作、内部控
制监督工作、重大事项监督工作等工作。
按照《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规
模、效益企业薪酬水平，并结合本企业自身情况，公司监事会成员 2014 年度薪
酬如下：
序号 姓名 职务 2014 年度在公司领取薪酬
（万元/税前）
1 陈喆 监事会主席 27.92
2 潘代秋 监事 ——
3 徐娟 监事 8.64
以上议案，提请与会股东审议。
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监事会
2015 年 4 月 1 日
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议案十：
关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案
各位股东和股东代表：
由于公司销售规模的不断扩大以及稳健的现金流控制政策，公司目前现金
流充裕，留存了充足的货币资金。在保障日常经营运作以及研发、生产、建设
资金需求的情况下，公司拟授权公司经营管理层使用不超过2.5亿元的闲置自有
资金择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行理财产品，余额可以滚动使
用。
公司拟使用自有闲置资金购买低风险理财产品不属于风险投资，是在确保
公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行充分的预估和测
算并且做好了相关的资金安排，不会影响公司日常资金的正常周转，不会影响
公司主营业务的开展。通过适度理财，可以提高自有资金的使用效率，增加公
司现金资产收益，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为投资
者谋取更多的投资回报。
以上议案，提请与会股东审议。
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董事会
2015 年 4 月 1 日
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议案十一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
为贯彻落实中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引（2014
年修订）》（证监会公告【2014】47号）文件的要求，更好地维护中小投资者
合法权益，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中关于股东大会议事规则的
相关条款作如下修订：
修订前 修订后
第四十五条 本公司召开股东 第四十五条 本公司召开股东大会的
大会的地点为公司所在地或会议通 地点为公司所在地或会议通知公告中指定
知公告中指定的其他地点。 的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场会议形
会议形式召开。公司还将提供网络 式召开。公司还应当按照法律、行政法规、
或其他方式为股东参加股东大会提 中国证监会或本章程的规定，提供安全、
供便利。股东通过上述方式参加股 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加
东大会的，视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第五十六条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知包括以
包括以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
东均有权出席股东大会，并可以书 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
面 委 托代理人出席会议和参加 表 是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
东； 日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
权登记日； 股东大会通知和补充通知中应当充
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
（五）会务常设联系人姓名，电话 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会通知和补充通知中应 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
当充分、完整披露所有提案的全部 露独立董事的意见及理由。
具体内容。拟讨论的事项需要独立 股东大会采用网络或其他方式的，应
董事发表意见的，发布股东大会通 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
知或补充通知时将同时披露独立董 方式的表决时间及表决程序。股东大会网
事的意见及理由。 络或其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会采用网络或其他方式 现场股东大会召开前一日下午 3∶00，并不
的，应当在股东大会通知中明确载 得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，
明网络或其他方式的表决时间及表 其结束时间不得早于现场股东大会结束当
决程序。股东大会网络或其他方式 日下午 3∶00。
投票的开始时间，不得早于现场股 通过上海证券交易所交易系统投票平
东大会召开前一日下午 3∶00，并不 台进行网络投票的时间为股东大会召开当
得迟于现场股东大会召开当日上午 日的交易时间段；通过上海证券交易所互
9∶30，其结束时间不得早于现场股 联网投票平台进行网络投票的时间为股东
东大会结束当日下午 3∶00。 大会召开当日的 9:15-15:00。
股权登记日与会议日期之间的 股权登记日与会议日期之间的间隔应
间隔应当不多于 7 个工作日。股权 当不多于 7 个工作日，且与网络投票开始
登记日一旦确认，不得变更。 之日应当至少间隔 2 个交易日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
人）以其所代表的有表决权的股份 所代表的有表决权的股份数额行使表决
数额行使表决权，每一股份享有一 权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
决权，且该部分股份不计入出席股 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，
董事会、独立董事和符合相关 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
规定条件的股东可以征集股东投票 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
权。
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股 第八十一条 公司应在保证股东大会
东大会合法、有效的前提下，通过 合法、有效的前提下，通过各种方式和途
各种方式和途径，包括提供网络形 径，优先提供网络形式的投票平台等现代
式 的 投票平台等现代信息技术 手 信息技术手段，为股东参加股东大会提供
段，为股东参加股东大会提供便利。 便利。
第九十条 出席股东大会的股 第九十条 出席股东大会的股东，应当
东，应当对提交表决的提案发表以 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
下意见之一：同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的 沪港通股票的名义持有人，按照实际持有
表决票、未投的表决票均视为投票 人意思表示进行申报的除外。
人放弃表决权利，其所持股份数的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
表决结果应计为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
以上议案，提请与会股东审议。
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董事会
2015 年 4 月 1 日
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议案十二：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引》（2014年
修订）及公司实际情况，公司对现行《公司股东大会议事规则》作相应修订。
以上议案，提请与会股东审议。
附：《公司股东大会议事规则》
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董事会
2015 年 4 月 1 日
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附件：
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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）全体股
东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。
第二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告江苏证监局和上海证券
交易所，说明原因并公告。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
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第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
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第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向江苏证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
江苏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十五条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开 20 日以前以公
告方式通知登记公司股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
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第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且与网络投票开始
之日应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 出席股东大会股东的登记
第二十条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登
记。登记时应当提供的文件为：
1、由法定代表人代表法人股东（合伙企业股东出席股东大会的事项参照本
规则关于法人股东的规定）出席本次会议的，应向公司提供法定代表人身份证
复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东的股票账户卡复印件；
2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应向公司提供
代理人的身份证复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、加盖法人公章并附
法定代表人签字的书面委托书、法人股东的股票账户卡复印件；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应提供本人身份证复印件、股票账户卡
复印件；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应提供委托人身份证复印件、
股票账户卡复印件、委托人签署的授权委托书、代理人本人身份证复印件；
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资
料。
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股东大会开会当日，实际出席本次会议的人员应向大会登记处出示本人身
份证原件进行验证，并一并提供授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照的
复印件供本公司留存。
第二十一条 授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名，委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章并经法
定代表人签字。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己意思
表决。
第二十二条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在明显伪造、过期、涂改的，
或身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书未按照第二十一条包含必要信息的；
（六）无法提供第二十条相关文件的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和《公司章程》规定的；
第二十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第五章 股东大会的召开
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第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行
政法规、中国证监会或《公司章程》的规定提供安全、经济、便捷的网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。通过上海证券交易所交易系统投票平台
进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所
互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，在遵守本规则第
二十条、第二十一条的情况下均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
第二十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十七条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与公司监事共同
负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七章 股东大会纪律
第四十七条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东代理人、董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、本次会议的见证律师、保荐机构代表、以及会议
召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
第四十八条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
第四十九条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言，发言股东应先举手示意，填写发言登记单后，即席或到指定发言
席发言。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言
期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准
者，可发言。
第五十条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十二条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机
关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。
第八章 休会与散会
第五十三条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第五十四条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由
主持人宣布散会。
第九章 股东大会决议的执行
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
第五十五条 公司股东大会召开后，应按《上海证券交易所股票上市规则》、
公司章程、本公司信息披露事务管理制度以及相关规定进行信息披露。
第五十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。
第五十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，
公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转
增）事项。
第五十八条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情
况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议
执行情况的汇报。
第十章 附 则
第五十九条 本议事规则所称“以上”包含本数。
第六十条 本议事规则与有关法律、法规、规范性文件和/或《上海证券交
易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上海证
券交易所股票上市规则》的规定执行。
第六十一条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事
规则进行修改并报股东大会批准，股东大会批准后生效。
第六十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
本议事规则在获得公司股东大会审议通过之日起实施。
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
议案十三：
关于提名程礼源先生
为公司第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东和股东代表：
李守林先生严格自律，于2015年1月22日向公司董事会提出辞职报告，申请
辞去独立董事职务及董事会提名委员会委员职务。
根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等相关文件规定，为确保公司独立董事人数不少于董事会成员的三
分之一，董事会拟提名程礼源先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
程礼源先生，1939年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。1997
年—2008年担任杭州西子奥的斯电梯有限公司副总裁。截止目前，不存在受到
中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情
形。
以上议案，提请与会股东审议。
江南嘉捷电梯股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 1 日
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
议案十四：
关于公司首次公开发行股票募投项目“扩建厂房电梯生产项目”
予以结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东和股东代表：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2077 号”文核准，公司于 2012
年 1 月 16 日公开发行人民币普通股（A 股）5,600 万股，实际募集资金净额为
63,396.55 万元。
江南嘉捷扩建厂房电梯生产项目（以下简称“扩产项目”）为公司首次公开
发行股票的募投项目之一，经过多年项目的建设和现代制造系统的投入，项目
基本已全部完成。该项目的完成，不仅提高公司电梯产品产能，同时也提升公
司管理信息化、生产线自动化，实现企业从传统制造工厂向先进制造业的产业
升级。
截至 2015 年 2 月 28 日，扩产项目的募集资金使用及结余情况如下：
是否已变更项目 募集资金承诺投 截至期末累计投入 专户结余资金金额
承诺投资项目
(含部分变更) 资总额 金额 （含利息）
扩建厂房
否 31,067.97 万元 28,325.88 万元 3,534.55 万元
电梯生产项目
为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将扩产
项目截至该项目募集资金账户销户前的节余资金（包括截至 2015 年 2 月 28 日
产生的节余募集资金合计 3,534.55 万元以及 2015 年 2 月 28 日后产生的利息收
入）用于永久性补充流动资金。
以上议案，提请与会股东审议。
江南嘉捷电梯股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 1 日
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
公司独立董事 2014 年度述职报告
作为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
2014 年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职
责，促进公司规范、完善法人治理结构，并及时了解公司生产经营信息，全面
关注公司的发展状况，积极出席公司 2014 年度召开的董事会及相关会议，参与
重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独
立作用，尽可能有效的维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公
司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将 2014 年度工作情
况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有丰富专业经验及能力，在从事的专业领
域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、李守林先生：男，汉族，1958 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学
历。中国电梯协会理事长兼秘书长、中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院
院长、国家电梯质量监督检验中心主任、中国工程机械工业协会副理事长、中
国建设教育协会建设机械专业委员会主任委员、建设部建筑施工安全标准化技
术委员会主任委员、沈阳建筑大学硕士研究生导师客座教授、长安大学硕士研
究生导师客座教授、中国科学院研究生院的硕士研究生导师，享受政府津贴专
家。2011 年 10 月—2014 年 12 月 31 日担任本公司独立董事。
2、肖翔先生：男，汉族，1971 年生，研究生学历，高级律师，中国国籍，
无境外居留权。1993 年至 1995 年在苏州市涉外经济律师事务所担任律师。1995
年至 2005 年担任苏州合展兆丰律师事务所副主任。2005 年至 2012 年担任江苏
合展兆丰律师事务所主任。2012 年至今担任北京大成（苏州）律师事务所负责
人。2013 年 9 月至今任公司第三届董事会独立董事。
3、王稼铭先生：男，汉族，1964 年生，注册会计师、注册资产评估师，中
国国籍，无境外居留权。2000 年至 2011 年在江苏仁合资产评估有限公司（证券
资质）担任总经理。2011 年至今担任中通诚资产评估有限公司（证券资质）江
苏仁合分公司负责人。2013 年 9 月至今任公司第三届董事会独立董事。
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
2014 年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
李守林 8 8 0 0
肖翔 8 7 1 0
王稼铭 8 8 0 0
2、出席股东大会情况
2014 年度，公司召开了 1 次股东大会，具体情况见下表：
姓名 本年应参加股东会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
李守林 1 0 0 1
肖翔 1 0 0 1
王稼铭 1 1 0 0
3、出席董事会专门委员会会议情况
2014 年，公司董事会审计委员会召开了 4 次会议，薪酬与考核委员会召开
了 3 次会议、战略委员会召开了 2 次会议、提名委员会召开了 2 次会议。独立
董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。
（二）、会议表决情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、
管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事
项。在会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每
个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对
公司的财务报表年度审计、内部控制审计、股权激励项目等一系列重大事项进
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
2014 年针对公司董事会审议的相关事项，我们共出具了 6 份独立意见，在
与公司充分沟通的基础上我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，
董事会相关决议均以全票表决通过。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014 年，在对公司财务报表年度审计、内部控制审计、股权激励项目等一
系列重大事项审议过程中，我们认真到公司现场考察，和公司高管人员进行沟
通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司
董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司
管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发
表独立意见。
（一）、关联交易情况
2014 年度，公司不存在关联交易情况。
（二）、对外担保及资金占用情况
经核查，本年度公司对外担保情况如下：
为控股子公司苏州富士电梯有限公司向中国建设银行股份有限公司苏州分
行申请人民币 4,000 万元综合授信额度提供保证担保；
为控股子公司苏州富士电梯有限公司向中国银行股份有限公司苏州分行申
请人民币 2,000 万元综合授信额度提供保证担保；
为全资子公司苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司向中国建设银行股份
有限公司苏州分行申请人民币 1,000 万元综合授信额度提供保证担保；
为控股子公司苏州劳灵精密机械有限公司向中国建设银行股份有限公司苏
州分行申请人民币 1,800 万元综合授信额度提供保证担保。
经核查，公司无资金占用的情况。
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
（三）、募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规
以及公司《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使
用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
（四）、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于聘任丁琰女士为公司财务
负责人的议案，独立董事发表如下独立意见：被提名人具有担任公司高级管理
人员的资格和能力，不存在《公司法》第 147 条规定的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。同意将候选人提交公司董
事会审议。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员 2014 年度薪酬的发放进
行了审核。经过核查公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效
考核情况，同意按薪酬考核方案，对各高级管理人员进行综合绩效考评后，发
放相应薪酬。
（五）、业绩预告及业绩快报情况
2014 年度，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
（六）、聘任或者更换会计师事务所情况
1、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构及审计费用的议案》，我们认为：
天衡会计师事务所在为公司提供审计服务工作中按照中国注册会计师独立审核
准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，恪守尽职，较好地
完成了公司的各项审计工作，同意继续聘任该事务所担任公司 2014 年度的审计
机构。
2、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构及审计费用的议案》，我
们认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事内部控制审计的资质和
能力，能够满足公司 2014 年度内部控制审计工作的要求，能够遵循《中国注册
会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。同意聘请天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度的内部控制审计机构。
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
（七）、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，
公司明确了“在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%”。我们认为，公司充分重
视了股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公
司的可持续发展。
（八）、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股
份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）、信息披露的执行情况
2014 年公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露事务管理制
度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、
公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）、内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、建全、完善内部控制制度，根据在 2013 年 1
月修定的《内部控制规范工作方案》，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体
系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和
专项检查的基础上，对公司的业务流程、控制环节内部控制的有效性公司进行
了自我评价，编制了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》。同时在天衡会计
师事务所进行内控审计期间，与其作了持续、充分的沟通，使得各方对公司内
控体系与风险管理情况等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出
具公允的审计结论有了更为稳妥的判断。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前
内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和
梳理，找到差距和不足加以完善。
（十一）、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告
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江南嘉捷电梯股份有限公司 2014 年年度股东大会材料
期内对各自分属领域的事项分别按照公司章程、董事会相关制度进行认真审核，
并提交董事会审议，勤勉尽责。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事
工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司
重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提
高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维
护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东
的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极。
特此报告。
江南嘉捷电梯股份有限公司
独立董事：李守林、肖翔、王稼铭
2015 年 4 月 1 日
43
