股票代码：601313        股票简称：江南嘉捷           编号：2017-025号




              江南嘉捷电梯股份有限公司
          关于拟收购控股子公司少数股东股权
                  暨吸收合并的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   重要内容提示：

     交易标的名称：苏州富士电梯有限公司

    交易金额：江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
       或“江南嘉捷”）拟出资不超过人民币 2,520 万元收购控股子公司苏州
       富士电梯有限公司（以下简称“苏州富士”）剩余 26.25%的股权，收购
       完成后，苏州富士将成为公司全资子公司。为减少管理成本，提高运营
       效率，整合公司资源，公司后续拟按法定程序对苏州富士进行吸收合并。
    本次交易未构成关联交易
    本次交易不构成重大资产重组
    本次交易无需提交股东大会审议
    本次交易尚未签署正式协议
    收购苏州富士少数股东权益的事项尚需获得商务部等外部主管部门的
       相关审批


  一、 交易概述

   1、基本情况

   公司拟以苏州富士 2017 年 3 月 31 日经审计净资产为依据，出资不超过人民

                                  1
币 2,520 万元收购苏州富士剩余 26.25%的股权。其中，出资不超过人民币 180
万元收购日本富士电梯株式会社持有的苏州富士 1.875%股权；出资不超过人民
币 240 万元收购富士电梯（马来西亚）有限公司持有的苏州富士 2.50%股权；出
资不超过人民币 360 万元收购少数权益股东泰克诺电梯有限公司持有的苏州富
士 3.75%股权；出资不超过人民币 1,740 万元收购江南科技（中国）有限公司持
有的苏州富士 18.125%股权。收购完成后，苏州富士由公司持股 73.75%的控股子
公司变为公司全资子公司。目前上述转股协议尚未正式签定。
   同时，为减少管理成本，提高运营效率，整合公司资源，公司后续拟按法定
程序对苏州富士进行吸收合并。

   2、审议流程

    本公司于 2017 年 8 月 10 日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于拟收购苏州富士电梯有限公司少数股东股权并在收购完成后对其吸收合
并的议案》，并授权董事长签署股权收购暨吸收合并事项的相关文件；公司独立
董事认为本次拟收购少数股东权益暨吸收合并事项符合公司的战略发展需要，同
意该议案。
    本次股权收购暨吸收合并事项不属于关联交易和重大资产重组事项。根据
《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本议案无需提交公司
股东大会审议。


    二、 交易对方情况介绍
    交易对方一：日本富士电梯株式会社
    注册地：日本东京都北区浮間三丁目 16 番
    公司性质：私人有限公司
    法定代表人：真藤李绘女士
    注册资本：3,000 万日元
    主营业务：经营电梯及零部件业务(销售安装保养改造)
    2016 年主要财务指标：资产总额 50,759.43 万日元、净资产 8,319.55 万日
元；收入 53,405.42 万日元、净利润 110.85 万日元。




                                   2
    交易对方二： 富士电梯（马来西亚）有限公司
    注册地：马来西亚槟城
    公司性质：私人有限公司
    法定代表人：Ms. Chin Mike Ching
    注册资本：35 万马来西亚林吉特
    主营业务：经营电梯及零部件业务(销售安装保养改造)
    2016 年主要财务指标：资产总额 714.53 万林吉特、净资产 41.16 万林吉特；
收入 622.73 万林吉特、净利润 22.97 万林吉特。


    交易对方三：泰克诺电梯有限公司
    注册地：意大利米兰
    公司性质：私人有限公司
    法定代表人：Fabrizio Coppola
    注册资本：10 万欧元
    主营业务：经营电梯及零部件业务(销售安装保养改造)
    2016 年主要财务指标：资产总额 474.34 万欧元、净资产 89.62 万欧元；收
入 534.89 万欧元、净利润 2.26 万欧元。


    交易对方四： 江南科技（中国）有限公司
    注册地：中国香港
    公司性质：私人有限公司
    法定代表人：CHING CHUEN SANG
    主营业务：一般贸易、投资、研发
    2016 年主要财务指标：净资产 27.12 万美元、收入 63.91 万美元、净利润
49.30 万美元


    以上四名交易对方与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。


    三、 交易标的基本情况

                                     3
    公司名称：苏州富士电梯有限公司
    企业性质：中外合资经营
    注册资本：800 万美元
    注册地址：苏州工业园区葑亭大道 718 号
    法定代表人：金志峰
    营业范围：生产乘客电梯、载货电梯、液压电梯、自动扶梯和自动人行道，
并提供乘客电梯、载货电梯、自动扶梯和自动人行道的安装、改造、维修等售后
服务；生产乘客电梯、载货电梯、液压电梯、自动扶梯和自动人行道的零件、部
件，销售本企业所生产的产品。
    交易前后的股东结构：

                                          本次交易前                    本次交易后
             股东
                                    出资额             比例           出资额         比例
                                   （美元）            (%)           （美元）        (%)
  江南嘉捷电梯股份有限公司        5,900,000        73.75            8,000,000        100

    日本富士电梯株式会社           150,000         1.875                —            —

富士电梯（马来西亚）有限公司       200,000             2.50             —            —

泰克诺电梯有限公司（意大利）       300,000             3.75             —            —

  江南科技（中国）有限公司        1,450,000        18.125               —            —

             合计                 8,000,000            100          8,000,000        100

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的《审计报告》，苏
州富士 2017 年 1-3 月及 2016 年度经审计的主要财务数据如下：
                                                                       单位：人民币万元

    项目             2017 年 3 月 31 日                       2016 年 12 月 31 日
                           （经审计）                            （经审计）
   总资产                           13,552.66                                   14,760.49
   净资产                               9,101.96                                 9,365.12
  营业收入                              2,461.99                                17,483.28
   净利润                               -297.25                                     306.22


    本次收购少数股东股权的定价以苏州富士 2017 年 3 月 31 日经审计净资产为
依据，同时扣除前期利润分配金额人民币 100 万元，苏州富士 26.25%股权收购

                                          4
价格不超过人民币 2,520 万元。其中，出资不超过人民币 180 万元收购日本富士
电梯株式会社持有的苏州富士 1.875%股权；出资不超过人民币 240 万元收购富
士电梯（马来西亚）有限公司持有的苏州富士 2.50%股权；出资不超过人民币 360
万元收购少数权益股东泰克诺电梯有限公司持有的苏州富士 3.75%股权；出资不
超过人民币 1,740 万元收购江南科技（中国）有限公司持有的苏州富士 18.125%
股权。
    江南嘉捷受让的苏州富士 26.25%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在有关股权的
查封、冻结等司法措施。
   公司在收购完成苏州富士少数股东股权后将对苏州富士进行吸收合并，公司
作为吸收合并方和存续的主体承继苏州富士电梯有限公司的所有职工、资产、负
债、业务、权利、义务等。



       四、拟签订的交易合同主要内容

    1、收购标的：苏州富士少数股东 26.25%的股权
    2、定价依据：拟根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所以 2017
年 3 月 31 日为基准日对苏州富士进行审计得出的经审计净资产值，扣除前期利
润分配金额，并经协商一致后确定。
    3、股份转让的交割：少数股东对江南嘉捷的股份转让的交割日定为苏州富
士所在地政府机构批准股份转让之日。
    4、违约责任：如一方违反本协议下的允诺、保证或义务，权益受到损害的
一方有权要求违约方实际履行义务并有权就其受到的全部损失（包括可得利益的
损失、律师费用和有关法律费用）主张损害赔偿。除非为适用法律所允许并且至
多仅允许延期履行，各方在本协议下的义务不得因不可抗力或其他意外因素被解
除。
    5、本次股权转让方应当履行纳税义务，江南嘉捷或苏州富士根据中国法律
法规的规定进行代扣代缴。
    6、转让方已明确放弃优先受让权。
    7、协议自各方均签字或盖章之日起对各方有约束力。如果苏州富士在 2017


                                      5
年 12 月 31 日（截至日）前没有取得必要的相应政府部门的批准，例如商务部门、
外汇部门，或者外汇汇出存在实质性障碍且该障碍在截止日仍然存在，则协议除
法律适用及争议的解决条款外，其他条款失效。



    五、股权收购暨吸收合并事项对上市公司的影响

    1、本次股权收购暨吸收合并有利于公司优化整体资源配置，有利于进一步
增强公司的市场拓展能力，促进可持续发展及提升其竞争力，符合公司发展整体
利益。
    2、本次拟收购苏州富士少数股权暨吸收合并是公司优化整体资源配置的举
措，苏州富士为公司合并报表范围的控股子公司，公司收购其少数股东股权及对
其吸收合并的事项对公司财务报表不会产生重大影响。



    六、风险提示

    本次交易尚未签署正式协议，后续交易各方需根据《苏州富士电梯有限公司
股权转让协议》履行股权过户及款项交割。同时，收购苏州富士少数股东权益的
事项尚需获得商务部等外部主管部门相关审批。敬请投资者注意投资风险。



    七、备查文件

   1、第四届董事会第六次会议决议
   2、独立董事意见
   3、苏州富士电梯有限公司股权转让协议
   4、审计报告


   特此公告。




                                         江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
                                                        2017 年 8 月 12 日

                                    6