德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产
暨关联交易一次反馈意见相关问题回复之意见
德师报(函)字(17)第 Q01123 号
江南嘉捷电梯股份有限公司：
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“德勤”)接受委托，对三六零科技
股份有限公司(以下简称“三六零”)2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度、2015年度及
2014年度的财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；对江南嘉捷电梯股份
有限公司(以下简称“江南嘉捷”或“上市公司”) 2017年1月1日至6月30日止期间及2016年度的备
考财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2017年12月14日，我们收到了江南嘉捷转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》(以下简称“反馈意见”)。作为此次江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资
产暨关联交易业务的审计机构，基于我们对上述财务报表所执行的审计工作，我们对反馈意
见中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，现将有关情况回复如下。
除非特殊指明，本回复中所采用的词语含义与《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出
售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
反馈问题5、申请材料显示，为整合相关业务和资产，本次交易前三六零进行了一系列资
产重组，主要包括：1）2015年，天津奇思受让奇虎测腾100%股权，并协议控制世界星辉和
奇虎科技。2）2016年，天津奇思受让奇虎360科技、奇虎智能、奇逸软件、北京远图和鑫富
恒通100%股权。3）2017年，奇虎科技受让摩比神奇52.92%股权，天津奇思及其子公司Qisi
（HK）分别受让奇虎智能和Qifei International100%股权，并通过吸收合并奇信通达方式取
得True Thrive Limited100%股权。请你公司：1）补充披露上述业务重组事项的背景、原因
及必要性，及其对公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2）补充披露前述业务重组涉
及的法定程序履行情况，相关资产是否已完成交割，对价是否已足额支付，标的资产权属是
否清晰。3）结合业务重组前后三六零和业务重组标的公司主营业务范围、盈利模式、经营财
务数据，补充披露认定“三六零主营业务最近三年未发生重大变化”的依据及合理性，本次
交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条相关规定。4）结合上述业务重
组交易背景、标的公司主要资产负债情况等，补充披露上述业务重组定价的确定依据及其公
允性。5）补充披露资产重组后三六零的核心竞争力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
-1-
公司回复:
一、补充披露上述业务重组事项的背景、原因及必要性，及其对标的公司资产、业务范围及
持续盈利能力的影响。
为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同业竞争情况，三
六零进行了一系列的资产重组，通过受让股权、资产收购等方式，将境内外经营相关的股权、资
产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零。
三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将互联
网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广
告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务整合于三六零，其重组前后业务范围及
盈利模式未发生重大变化。进一步整合相关业务，有利于聚焦三六零主营业务，增强业务的持续
盈利能力。
上述已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情
况”修订并补充披露内容如下：
“（一）重大资产重组情况
为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同业竞争情况，三
六零进行了一系列的资产重组，通过受让股权、资产收购等方式，将境内外经营相关的股权、资
产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零。
三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将互联
网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广
告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务整合于三六零，其重组前后业务范围及
盈利模式未发生重大变化。进一步整合相关业务，有利于聚焦三六零主营业务，增强业务的持续
盈利能力。”
二、补充披露前述业务重组涉及的法定程序履行情况，相关资产是否已完成交割，对价是否
已足额支付，标的资产权属是否清晰。
相关情况已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重
组情况”之“（一）重大资产重组情况”中补充披露如下：
“5、相关重组法定程序履行情况及资产交割情况。
（1）受让奇虎测腾 100%股权
奇虎测腾原为奇智软件通过协议控制方式控制的公司。2011 年 4 月 28 日，陶伟华、谭晓生
和/或奇虎测腾与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股
权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（下称“奇虎测腾控制协
议”）。2015 年 3 月 24 日，陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了终止协议，终止奇虎
测腾控制协议。
-2-
2015 年 3 月 24 日，奇虎测腾的股东作出股东会决议，同意将陶伟华、谭晓生其各自持有的
奇虎测腾 50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与陶伟华和谭晓生分别签订《出资转让协
议》，以 500 万元价格分别受让陶伟华、谭晓生各自持有的奇虎测腾 50%股权。2015 年 3 月 25
日，奇虎测腾办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
（2）协议控制世界星辉
世界星辉原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015 年 10 月 1 日，谢震宇、董健
明、陈征宇和/或世界星辉与天津奇思签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合
同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“世界
星辉控制协议”）。
上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。
（3）协议控制奇虎科技
奇虎科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015 年 10 月 1 日，齐向东、石晓
虹、董健明和/或奇虎科技与天津奇思签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合
同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎
科技控制协议”）。
上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。
（4）受让奇虎 360 科技 100%股权
奇虎 360 科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015 年 1 月 14 日，齐向东、石
晓虹、董健明和/或奇虎 360 科技与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权
质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称
“奇虎 360 科技控制协议”）。2016 年 5 月 10 日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎 360 科技与
奇智软件签署了终止协议，终止了奇虎 360 科技控制协议。
2016 年 4 月 1 日，奇虎 360 科技的股东作出股东会决议，同意齐向东、石晓虹和董健明将其
各自持有的奇虎 360 科技 45%、30%和 25%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与齐向东、石
晓虹和董健明分别签订《出资转让协议》，以 292.646323 万元受让齐向东持有的奇虎 360 科技
45%股权，以 195.097549 万元受让石晓虹持有的奇虎 360 科技 30%股权，以 162.581291 万元受让
董健明持有的奇虎 360 科技 25%股权。2016 年 5 月 11 日，奇虎 360 科技办理了上述股权转让事
项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
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（5）受让奇虎智能 100%股权
奇虎智能原为一家外商独资企业，其股东为 Champ Asset Holdings Limited（以下简称 Champ
Asset），注册地为香港。2016 年 5 月 18 日，奇虎智能的股东作出股东决定，同意 Champ Asset
将其持有的奇虎智能 100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与 Champ Asset 签订《股权转让
协议书》，以 3,000 万元受让 Champ Asset 持有的奇虎智能 100%股权。2016 年 6 月 8 日，奇虎智
能取得了中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具的《关于外资企业深圳
市奇虎智能科技有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资前复[2016]0030
号）。2016 年 6 月 12 日，奇虎智能办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的
《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（6）受让奇逸软件 100%股权
奇逸软件原为一家外商独资企业，其股东为 Fortune Network Technology Co. Limited（以下简
称 Fortune Network），注册地为香港。2016 年 4 月 20 日，奇逸软件的股东作出股东决定，同意
Fortune Network 将其持有的奇逸软件 100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与 Fortune
Network 签订《奇逸软件（北京）有限公司股权转让协议》，以 600 万元受让 Fortune Network 持
有的奇逸软件 100%股权。2016 年 5 月 5 日，奇逸软件取得了北京市朝阳区商务委员会出具的
《关于奇逸软件（北京）有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字
[2016]2432 号）。2016 年 6 月 14 日，奇逸软件办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领
取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（7）受让北京远图 100%股权
2016 年 8 月 23 日，北京远图的股东作出股东决定，同意三六零软件将其持有的北京远图
100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与三六零软件签订《出资转让协议》，以 260 万元受
让三六零软件持有的北京远图 100%股权。2016 年 8 月 30 日，北京远图办理了上述股权转让事项
的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（8）受让鑫富恒通 100%股权
鑫富恒通原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2013 年 10 月 23 日，张勇、陈斌和/或
鑫富恒通与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处
置协议》、《业务经营协议》、《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“鑫富恒通控制协
议”）。2016 年 9 月 7 日，张勇、陈斌和/或鑫富恒通与奇智软件签署了终止协议，终止了鑫富恒
通控制协议。
2016 年 9 月 2 日，鑫富恒通的股东作出股东会决议，同意张勇、陈斌将其各自持有的鑫富恒
通 50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思分别与张勇、陈斌签订《出资转让协议》，以
4,072.93669 万元分别受让张勇、陈斌各自持有的鑫富恒通 50%股权。2016 年 9 月 7 日，鑫富恒通
办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
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（9）受让 Qifei International 100%股权
2017 年 1 月 12 日，天津奇思的香港全资子公司 Qisi （HK）与 True Thrive 签订股权转让文
书，以 150 万美元价格受让 True Thrive 持有的 Qifei International 100%股权，该交易已于 2017 年
1 月 12 日完成股东登记手续，上述对价均已支付完毕。
（10）受让摩比神奇 52.92%股权
2016 年 12 月 22 日，摩比神奇的股东作出股东会决议，同意股东奇飞翔艺将其持有的摩比神
奇的股权转让给奇虎科技。同日，奇虎科技与奇飞翔艺签订《出资转让协议》，以 19,350 万元受
让奇飞翔艺持有的摩比神奇 52.92%股权。2017 年 1 月 19 日，摩比神奇办理了上述股权转让事项
的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。
上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。
（11）取得 True Thrive 股权
True Thrive 是奇信通达的境外全资子公司。2017 年 2 月 17 日，天津奇思吸收合并奇信通
达，合并后奇信通达注销，天津奇思承继奇信通达所有资产、负债，True Thrive 成为天津奇思境
外全资子公司。天津奇思与奇信通达吸收合并情况详见本节“二、三六零历史沿革”之“（四）、
2017 年 2 月，天津奇思吸收合并奇信通达”。 2017 年 2 月 22 日，天津奇思就 True Thrive 股东变
更事项获得了天津市商务委员会批准，并取得了天津市商务委员会出具的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N1200201700006 号）。
上述取得 True Thrive 股权为吸收合并交易的结果，无需另行支付现金对价，资产权属清
晰。”
三、结合业务重组前后三六零和业务重组标的公司主营业务范围、盈利模式、经营财务数
据，补充披露认定“三六零主营业务最近三年未发生重大变化”的依据及合理性。本次是否符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条相关规定。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《证券期货法律适用意见第3号》，
三六零重组前后主营业务未发生重大变化。其认定依据及合理性已在《重组报告书》“第五章 拟
置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重组情况”之“（二）上述重组事项符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》第十二条及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人
最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定”修
订并补充披露如下：
“（一）被重组方与三六零受同一控制人控制
三六零的实际控制人为周鸿祎。报告期内，三六零整合了奇虎测腾、世界星辉、奇虎 360 科
技、奇虎智能、奇虎科技等相关业务和资产，上述资产与业务均为周鸿祎控制的 Qihoo 360 的资
产和业务。因此，私有化之后的重组，被重组方系周鸿祎通过奇信志成控制的其他企业，与重组
方系在同一控制人控制下进行。
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（二）被重组方业务与三六零重组前业务具有相关性
主要被重组公司经营范围和主营业务如下：
序号 公司名称 营业范围 主营业务
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设
计、制作发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自
1 奇虎测腾 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 技术开发及服务
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议服务；承办展览
展示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；设
计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口；从事互联
2 世界星辉 互联网增值服务
网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基础软件技术服务、应用软件技术服务（不含医用软件服务）；网
络技术服务；计算机系统技术服务；设计、制作、发布、代理国内
3 奇虎 360 科技 外各类广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 技术开发及服务
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
从事通讯、电信、计算机软件的研发、技术转让；销售自行研发的
技术成果；网络信息系统的技术咨询服务；通讯设备、电子产品、
智能硬件研发及销
4 奇虎智能 计算机软、硬件及辅助设备的研发、批发、进出口及其配套服务
售
（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规
定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
技术开发、技术咨询、技术推广、网络技术服务；计算机系统服
务；设计、制作、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、
软件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网游戏出版（网络出
互联网广告及服
版服务许可证有效期至 2021 年 12 月 31 日）；互联网信息服务；
5 奇虎科技 务、技术开发及服
经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从
务
事互联网文化活动、互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；
销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法
6 鑫富恒通 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 技术开发及服务
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售服装、日用品、
饲料；计算机技术培训；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营
7 北京远图 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 技术开发及服务
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术服
务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯
8 奇逸软件 产品的批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 互联网增值服务
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
Qifei
9 投资管理 投资管理
International
技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术转让、基础软件
服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
移动安全软件研发
10 摩比神奇 机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
及运营管理
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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三六零重组前后盈利模式未发生变化，均为通过提供免费的安全业务及相关产品聚集大量的
用户。基于海量的用户基础，三六零通过商业化业务进行变现，即：通过互联网广告及服务与合
作方实现商业共赢；通过互联网增值服务获得增值服务收入；通过智能硬件业务实现销售收入，
同时扩大流量入口并拓展安全业务的边界；通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进行反哺，
最终实现三六零的可持续发展。
三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将与互
联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网
广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等相关业务集中于三六零。被重组方与三六零的业
务具有相关性。
（三）本次交易前的重组对三六零资产总额、营业收入或利润总额的影响
2016 年以来三六零同一控制下重组的指标测算如下：
单位：千元
项目 总资产 营业收入 利润总额
被重组方合计（抵消关联交易后）2015 年度/年末 5,450,064 1,234,580 -21,100
天津奇思（重组方）2015 年度/年末 7,993,221 8,122,515 1,403,657
占比 68.18% 15.20% -1.50%
由上表可见，被重组方重组前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到重组前标的公司
相应项目的 50%。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超过重组前标的公司相应项目的
50%，但未超过 100%。被重组资产主要为长期股权投资。
上述重组属于标的公司报告期内对同一控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大
变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，标的公司主营业务未发生重大变
化。
综上，三六零实施的资产重组系对实际控制人控制下相同、类似或相关业务的全面整合，被
重组方重组前一个会计年度的相关财务数据均未超过重组前三六零相应项目的 100%，三六零主
营业务未发生重大变化。”
四、结合上述业务重组交易背景、标的公司主要资产负债情况等，补充披露上述业务重组定
价的确定依据及公允性。
相关情况已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产重
组情况”中补充披露如下：
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“（三）相关重组交易的定价依据及公允性
为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同业竞争情况，三
六零进行了一系列的重组，被重组公司的资产负债情况及定价依据情况如下：
2015 年，天津奇思受让奇虎测腾 100%的股权，重组前奇虎测腾最近一个会计年度总资产、
总负债分别为 1,321 万元、748 万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定，由于该次重
组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2015 年，天津奇思通过协议控制方式控制了世界星辉，重组前世界星辉最近一个会计年度总
资产、总负债分别为 218,306 万元、148,376 万元；该转让价格基于原名义股东出资额为定价依
据，经双方协商后确定，由于该次重组为统一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2015 年，天津奇思通过协议控制方式控制了奇虎科技，重组前奇虎科技最近一个会计年度资
产、总负债分别为 308,254 万元、196,226 万元；该转让价格基于原名义股东出资额为定价依据，
经双方协商后确定，由于该次重组为统一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016 年，天津奇思受让奇虎 360 科技 100%的股权，重组前奇虎 360 科技最近一个会计年度
总资产、总负债分别为 631 万元、0.9 万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定，由于
该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016 年，天津奇思受让奇虎智能 100%的股权，重组前奇虎智能最近一个会计年度总资产、
总负债分别为 36,299 万元、40,827 万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于
该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016 年，天津奇思受让奇逸软件 100%的股权，重组前奇逸软件最近一个会计年度总资产、
总负债分别为 1,095 万元、500 万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次
重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016 年，天津奇思受让北京远图 100%的股权，重组前北京远图最近一个会计年度总资产、
总负债分别为 47,467 万元、22,041 万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于
该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2016 年，天津奇思受让鑫富恒通 100%的股权，重组前鑫富恒通最近一个会计年度总资产、
总负债分别为 40,840 万元、1,134 万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于
该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2017 年，天津奇思受让 Qifei International 100%的股权，重组前 Qifei International 最近一个会
计年度总资产、总负债分别为 408,932 万元、360,020 万元；该转让对价基于投资成本，经过双方
协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。
2017 年，天津奇思受让摩比神奇 52.92%的股权，重组前摩比神奇最近一个会计年度资产、
总负债分别为 67,645 万元、49,520 万元；该转让对价基于净资产，经过双方协商后确定，由于该
次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合理性。”
五、补充披露资产重组后三六零的核心竞争力。
相关情况已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资产
重组情况”中补充披露如下：
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“（三）重组后三六零的核心竞争力
获取“用户+商业化变现”是互联网行业普遍采用的经营模式，即通过免费提供核心产品及
服务（例如安全、搜索、社交、新闻、视频、游戏等服务及通过互联网销售的智能硬件等产品）
来聚积用户，再通过广告、电子商务、增值服务、产品售卖等方式进行商业化变现。
三六零的主营业务为从事互联网安全技术的研发、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化
服务。自设立以来，三六零一直实施安全产品永久免费的策略，通过提供免费的安全产品和服务
聚集了大量的用户并因此获得了海量的流量资源。在此基础上，通过互联网广告和互联网增值服
务等业务进行商业化变现，获取收入和利润。同时，通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进
行反哺，最终实现三六零的可持续发展。经过多年的发展，三六零持续盈利，上述商业模式得到
了充分验证，三六零也籍此成为中国领先的互联网公司，形成了如下的核心竞争力：
1、技术优势
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六零将网络攻防技
术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病
毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品
化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括
360 儿童智能手表、360 智能摄像机、360 行车记录仪及 360 安全路由器等一系列智能硬件产品，
致力于通过 IOT 安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。
三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高技术水平。2016 年三六零共
获得 408 次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe 的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量
上排名第一。此外，360 安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017 年 3 月在
Pwn2Own 2017 世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。
2、完善的运营体系优势
三六零建立了用户产品服务体系、商业化产品体系两条具有竞争力的业务线。立足于互联网
安全，提供 360 安全卫士、360 杀毒、360 安全浏览器、360 手机助手等一系列全方位的安全应用
产品，积累了大量用户。互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化产品为技
术研发提供了更好的资金支持，两条业务线互为补充，形成了基于网络安全的产品生态链。同
时，三六零拥有优秀的核心管理团队，凭借多年互联网产品的研发、管理经验，利用其丰富的经
验引导三六零战略定位、产品研发生管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度，三六零在
广告、游戏、智能硬件等方面与客户也建立了长期稳定的合作关系。
3、用户规模优势
用户基础和流量是互联网企业持续发展的重要基础。三六零是免费安全的首倡者，将 360 安
全卫士、360 杀毒等系列安全产品免费提供给数亿互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和
良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性，树立了良好的
品牌形象。
iReseach 数据表明，截至 2017 年 3 月，360 在多个细分领域中用户数均排名第一。其中：基
于 PC 的安全产品的月度活跃用户总人数为 5.09 亿人，市场渗透率为 95.06%；基于 PC 的安全浏
览器月度活跃用户达到 4.03 亿人，市场渗透率为 75.04%；360 搜索 PC 端市场渗透率达到
58.02%，活跃用户达 2.91 亿。
三六零获得了广泛的用户基础，有利于三六零形成大数据资源。三六零自主研发了大数据存
储与计算平台、云计算平台、云安全、搜索引擎以及人工智能等核心技术，通过技术之间的交叉
融合，构建了完善的 360 核心安全技术体系，进一步提升了安全技术水平，从而有利于三六零持
续为用户提供优质安全产品。
-9-
广泛的用户基础有利于三六零拓展新产品、新业务。三六零在推出新产品、新业务时，可以
迅速在原有用户中推广，降低推广时间及推广成本。海量用户基础有利于三六零提升品牌知名
度、信任度，也有利于三六零新产品、新业务被用户所接受。
同时，广泛的用户基础也使三六零建立起竞争壁垒，保证三六零在行业竞争中的核心竞争优
势，使得三六零保持良好的盈利能力。
4、品牌优势
通过在行业内的持续发展，三六零将“360”打造成为国内互联网及互联网安全领域内的知
名品牌，形成品牌优势，获得了优秀的品牌知名度与信任度。
广泛的品牌知名度有利吸引优质的合作伙伴，并在研发与运营方面增加同行业企业之间合作
的机会，进而有利于三六零建立良性的商业关系。广泛而深入的品牌知名度为三六零进行市场推
广、广告客户开发、新业务模式拓展创造了良好条件。另外，品牌知名度的优势还能够帮助三六
零吸引优秀人才，增强员工自豪感和归属感，激励员工为企业创造出更大的价值。
5、数据优势
三六零自成立之初，就非常重视数据的积累，也是首家在安全软件领域引入云查杀等大数据
技术的公司，引领了个人信息安全软件的变革与发展。随着互联网时代的蓬勃发展，万物互联时
代的即将来临，用户安全需求日益宽泛。从 PC 端的计算机安全到上网安全，再到移动网络安
全，安全概念的外延不断延伸。三六零将依靠长期积累的安全大数据基础，持续地为用户在个人
信息安全领域、个人生活安全领域等方面保驾护航。
在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持续地对用户数据进
行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越 PC/移动端的大数据体系。通过对用户数据的分析，三
六零得以获取用户对于产品功能的需求，从而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用
户安全需求为基础、提升用户体验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准
确地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准匹配与个性
化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效率，提升商业化效果。
6、人才优势
作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持
行业领先地位的重要保障。
三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确
保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的
成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特
点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业
化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归
属感。
会计师意见：
我们认为，公司上述有关三六零重组事项相关问题的说明中与已审财务报表相关的部分与我们在
审计财务报表过程中了解到的信息一致。
- 10 -
反馈问题 6、申请材料显示，Qihoo 360 境外退市完成后，进行一系列重组，将与天津奇思主营
业务相关的主体重组至天津奇思架构下，将业务不相关的主体重组至天津奇思体系外。请你公司
补充披露：1）选取 Qihoo 360 相关资产重组至天津奇思体系内的具体标准。2)前述资产划分会否
导致交易完成后新增关联交易，对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等有无不利影响，是
否可能影响上市公司独立运营，如是，有无切实可行的解决措施。（3）对未置入资产是否存在
后续收购计划或安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、选取 Qihoo 360 相关资产重组至天津奇思体系的具体标准。
三六零主要从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互
联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务业务，重组过
程中将与三六零主营业务相关的全部资产、业务重组至其体系内。
为了聚焦三六零的主营业务，Qihoo 360 体内与三六零主营业务不相关的业务留存于天津奇
思体系外。重组完成后天津奇思体系外的资产、业务包括：奇信富控及其子公司，主要业务为金
融业务；奇信健控及其子公司，主要从事医疗健康业务；奇信欧控及其子公司，主要从事手机桌
面业务；奇信智控及其子公司，主要从事手机研发及销售业务；奇飞翔艺及其子公司，主要从事
物业管理。
二、前述资产划分会否导致交易完成后新增关联交易，对上市公司人员稳定、资产完整、业
务开发等有无不利影响，是否可能影响上市公司独立运营，如是，有无切实可行的解决措施。
前述资产划分完成后，在品牌授权、技术服务房屋租赁、流量采购及少量广告服务或商品销
售等方面将会存在关联交易。2017 年 1-6 月，因资产划分而产生的关联交易情况如下：
（一）关联采购金额及占当期营业成本/费用比例：
人民币千元
2017 年 1-6 月
关联交易内容
金额 占营业成本比例
流量采购分成款 45,424 3.07%
占管理费用及销售费用合计的比
关联交易内容 金额
例
房屋经营租赁 46,045 1.97%
（二）关联销售金额及占当期营业收入比例：
人民币千元
2017 年 1-6 月
关联交易内容
金额 比例
互联网广告及服务 13,586 0.26%
技术服务 4,458 0.08%
智能硬件销售 965 0.02%
品牌授权 4,321 0.08%
重组后关联交易对应收入、成本、费用占比较小，三六零及其体外公司资产人员独立、独立
运营，独立决策，因此前述资产划分并不影响上市公司人员稳定性、资产完整、业务独立。
- 11 -
三、对未置入资产是否存在后续收购计划或安排。
截至本回复签署日，公司对于三六零未置入资产暂无后续收购计划或安排。
会计师意见：
我们认为，公司上述有关三六零重组安排及资产重组后关联交易情况的说明中与已审财务报表相
关的部分与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题 8、申请材料显示，若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）实
施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照本协议相关约定的原则另行签署补充协议确定。
请你公司：1）结合下列因素，包括但不限于三六零最新运营数据、下半年各业务发展计划、经
营季节性特点、在手订单情况等，补充披露 2017 年度业绩承诺的可实现性。2）补充披露业绩承
诺及补偿顺延或调整的具体安排、及相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合下列因素，包括但不限于三六零最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季
节性特点、在手订单情况等，补充披露2017年度业绩承诺的可实现性。
上市公司已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况”之“六、关于三六零收入预测的合理
性分析”中补充披露如下：
“（四）2017年三六零业绩实现情况
2017年1-9月实际营业收入、毛利率与预测的对比情况如下表：
单位：万元
2017 年 1-9 月实际
项目 2017 年 1-9 月 2017 年预测
/2017 年预测
收入 629,608 879,049 71.62%
互联网广告及服务
毛利率 80.91% 78.87%
收入 124,003 205,153 60.44%
互联网增值服务
毛利率 64.49% 66.12%
收入 71,989 96,534 74.57%
智能硬件
毛利率 20.18% 14.61%
收入 19,818 15,880 124.80%
其他
毛利率 63.25% 51.38%
收入 845,417 1,196,616 70.65%
合计
毛利率 72.92% 71.13%
注：其他业务收入归入到“其他”合并统计。
- 12 -
1.收入实现情况
三六零2017全年预测营业收入为1,196,616万元，2017年1-9月未经审计的营业收入约为
845,417万元，占预测总营业务收入的70.6%。2016年1-9月营业收入占全年营业收入的比例为
66.64%，目前收入完成情况与2016年相比较好，预测收入具有较强的可实现性。
如上表所示，2017年1-9月互联网广告及服务业务、智能硬件业务收入实现情况良好，预计全
年实现情况与预测数基本一致。2017年互联网增值服务业务收入的实现预计与预测数存在一定差
异，主要系奇迹世界、幻城等两款重点独代游戏因产品调优导致上线时间推迟所致。
2017年下半年以来，三六零逐步落实游戏策略调整措施，加大优质休闲游戏和竞技游戏的推
荐和推广，以更好满足多样化的用户需求，提升平台用户的留存率和活跃度，进而提升平台的长
线收益水平，游戏业务充值金额开始回升。同时，三六零也加强了精品游戏的储备。整体来看，
未来游戏业务收入的发展趋势与预期基本相符，预测收入具有可实现性。
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
7月 8月 9月 10月 11月
360平台游戏充值金额（万元）
2.毛利率情况
2017年1-9月，三六零整体毛利率水平、互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务的毛利
率水平与盈利预测均基本相符，智能硬件业务毛利率较盈利预测相对较高，主要系智能硬件业务
随着品类的丰富、业务的增长、规模效应的提升，2017年以来，毛利率随之稳步提升，实际经营
情况优于预期。
3、2017年1-9月扣除非经常型损益后的归属于母公司的净利润及与2017年承诺业绩的可实现
性
2017年承诺业绩为220,000万元，2017年1-9月未经审计的扣非后归属于母公司净利润约为
188,581万元，占承诺业绩的85.72%，完成情况较好，预计承诺业绩具有较强的可实现性。24、在
手订单及执行情况。
标的公司的合同比较复杂，形式上包含合作框架协议、代理协议、合作运营协议、具体业务
合同等多种模式，合同金额包含具体金额、分成比例、无具体金额等多种情况，合同期限分为有
明确期限、自游戏上线运营起有效期限、根据具体业务合同确定期限等多种情况，因此基准日的
合同数量等难以直观地反应出标的公司未来收入预测的合理性，但是，可以通过分析合同相关的
客户质量、客户粘性、客户成长性等重要因素来判断标的公司预测收入的合同保障情况。
- 13 -
（1）客户的质量分析
三六零的拥有较高的客户质量。根据企业前十大销售收入统计，三六零主要客户为：阿里巴
巴、利欧股份、京东、全时天地等众多中国知名厂商。为行业领先的科技上市公司（如阿里巴
巴、京东等）或国内大型广告商代理的知名公司广告（如上海易合广告有限公司代理苏宁易购广
告、江苏大网时代信息技术有限公司代理唯品会广告）。
（2）客户的粘性分析
三六零重要客户具有相对稳定的粘性需求。报告期，利欧股份、阿里巴巴、全时天地、力玛
网络等重要客户与三六零持续合作，保持相对稳定。
（3）客户的成长性分析
三六零具有稳定的客户关系，可以保障未来的业务持续性。从历史期三六零对重要客户三年
一期的收入来看，各主要客户历史期均呈现整体上升趋势。且大多数客户预计在未来会进一步加
深与三六零的合作。
综上所述，从标的公司的最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况来看，其
2017年度业绩承诺具有较强的可实现性。”
二、补充披露业绩承诺及补偿顺延或调整的具体安排，及相关安排是否有利于保护上市公司
及中小股东权益。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”中补充披露如
下：
“若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，三六零全体股东
承诺的利润补偿期间相应顺延至2020年，具体安排如下：
（1）三六零全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的净
利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，目标公司2017年度、2018年度、2019年度、
2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数
的，三六零全体股东应向上市公司进行补偿。三六零全体股东当期应补偿的金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司本次交易作价－累积已补偿金额。
- 14 -
在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当期期末的期间；
②“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润下限之和，即
1,305,000万元。
三六零全体股东向上市公司支付的补偿额总计不超过三六零全体股东从本次交易中所获对价
股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲
回。
（3）在三六零全体股东各自承诺的锁定期届满之后，三六零全体股东所持上市公司对价股
份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
1）第一期：
自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙方对前两个年度业绩补偿义务（若
有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的
日期，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定；
2）第二期：
乙方对前三个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承
诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价
股份总数的30%可解除锁定；
3）第三期：
乙方全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润
补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总
数的30%可解除锁定。
截至目前，三六零全体股东已就业绩承诺及补偿顺延或调整的具体安排达成一致，相关补充
协议正在签署过程中。
经核查，三六零全体股东已同意在本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前实施完毕
的情况下，将承诺的利润补偿期间相应顺延至2020年，并对其各自承诺的锁定期届满后的解锁安
排进行调整，有利于保护上市公司及中小股东。”
会计师意见：
我们认为，公司上述有关报告期内的历史财务数据相关的说明与我们在审计财务报表过程中了解
到的信息一致。
- 15 -
反馈问题 12、申请材料显示，三六零及其控制企业作为原告共有标的金额超过 1,000 万元的未决
诉讼共 6 起，其中 3 起案件被告提出上诉。同时，三六零及其控制企业作为被告共有标的金额超
过 1,000 万元的未决诉讼、仲裁共 6 起，其中 2 起案件已提出上诉，3 起案件法院或仲裁委员会
已经受理，1 起案件尚未收到起诉状。申请材料同时显示，上述案件纠纷事由主要为不正当竞
争。请你公司：1）补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展，截至目前三六零有无其他诉讼、
仲裁。2）补充披露三六零作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉
或者被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露相关资产减值损
失和预计负债计提情况，上述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。
4）全面梳理三六零产品、服务是否存在因不正当竞争被追究法律责任的风险，如存在，请在重
组报告书中补充披露拟采取的防范措施及其充分性和有效性。请独立财务顾问、律师、会计师和
评估师核查并发表意见。
公司回复：
一、补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展，截至目前三六零有无其他诉讼、仲裁。
（一）已披露的诉讼仲裁情况的最新进展
根据三六零的确认，重组报告书中已披露的重大诉讼和仲裁仍处于审理阶段。
（二）新增的重大诉讼及潜在诉讼
上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚
情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“1、未决诉讼、仲裁基本情况”中补充披露如下：
“2017年6月，周鸿祎收到Red 5 Singapore Pte. Ltd. （以下简称“Red 5”）发出的告知函。根据
告知函，因“火瀑Fire fall”的《许可及发行协议》纠纷，Red 5已将System Link Corporation Limited
（以下简称“System Link”）、Qifei International和Qihoo 360，作为被告诉至上海市高级人民法
院，并请求前述被告方支付保底分成款1.5亿美元。
根据三六零的确认，其于 2017 年 12 月 14 日收到上海知识产权法院于 2017 年 12 月 11 日邮
寄送达的案件诉讼材料，但 Qifei International 截至目前尚未收到法院送达的起诉状。
根据三六零收到的诉讼材料，2016年11月21日，Red 5以著作权许可使用合同纠纷为案由，向
上海市高级人民法院起诉被告System Link、Qifei International、Qihoo 360，和第三人City Channel
Limited(以下简称 “Channel Li、久火奇天信息技术(上海)有限公司、上海傲志网络科技有限公
司。Red 5认为其于2014年8月与System Link (即Qifei International与City Channel合资设立的公司)
就授权其发行及运营游戏“火瀑Firefall”签订了为期五年的《License and Distribution
Agreement》，约定在合同有效期内System Link应每年向Red 5支付保底分成，合计1.5亿美元。但
是，System Link未向原告Red 5支付过任何包括保底分成在内的游戏收入分成，且Qifei
International和Qihoo 360向第三人致函要求无条件解除保底分成，退还其已缴付的600万美元出
资，并要求将System Link全资子公司Globe Wealthy Link Limited全部股权转让给Qifei International
和City Channel，其行为阻止了System Link继续履行合同义务，削弱了其履约能力，妨碍了Red 5
债权的实现。据此，Red5请求：(a) 判令System Link向Red 5支付全部保底分成1.5亿美元；(b)判令
Qifei International和Qihoo 360承担连带付款责任。2017年8月4日，上海市高级人民法院裁定该案
由上海知识产权法院审理。Red 5随后向法院申请追加三六零作为共同被告，请求三六零与Qifei
International和Qihoo 360对1.5亿美元保底分成承担连带付款责任。截至目前，该案尚未开庭审
理。
- 16 -
就上述争议，三六零征询了该案件代理律师的意见并获得其出具的法律意见书。基于目前的
事实并同时参考了相关专家意见，Qifei International、Qihoo 360和三六零不是上述《License and
Distribution Agreement》的签约方，根据合同相对性原则，合同当事人以外的主体不应承担合同
责任，System Link 之外的其他主体(包括Qifei International、Qihoo 360和三六零)依法不应在上述
诉讼中承担任何法律责任；同时，System Link 系独立法人实体，根据股东有限责任原则，Qifei
International作为持有其50%股权的投资人，仅应以出资额为限承担责任。据此，司法机关支持
Red 5的主张并要求Qifei International、Qihoo 360以及三六零就System Link向Red 5支付
150,000,000美元保底分成承担连带责任的可能性较低，详细分析请参见独立财务顾问及律师出具
的专项核查意见及专项法律意见书。
2017年12月19日，Qifei International收到City Channel香港律师发来的律师函，City Channel要
求Qifei International基于如上提及的System Link相关事项赔偿人民币2,230,971,014.50元。Qifei
International咨询了其香港律师的意见，他们认为City Channel律师函中提出的索赔主张缺乏合同
和法律依据。”
二、补充披露三六零作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险;作为被告，若败诉或
被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚
情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“2、未决诉讼、仲裁对本次交易的影响”中补充披
露如下：
“（1）作为原告的案件
截至目前，三六零作为原告且金额在人民币1,000万元以上的重大未决诉讼和仲裁6起，涉案
金额共计人民币5.61亿元。该等案件可能存在胜诉无法执行或败诉的风险。该等重大诉讼、仲裁
的诉讼请求为潜在所得，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，基于谨慎性原则，三六零
并未将与上述诉讼、仲裁胜诉相关的潜在收益体现在财务报表或评估报告对未来的收益预测中，
上述诉讼、仲裁胜诉无法执行或败诉不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。
（2）作为被告的案件
除上述Red 5案件外，三六零及其子公司作为被告且金额在人民币1,000万元的重大诉讼、仲
裁的涉案金额共计人民币1.5亿元，与三六零的资产规模、盈利能力相比，占比较小，不会对本次
交易及上市公司构成实质性影响。
综上所述，上述案件是否败诉不会对本次交易及上市公司构成实质性影响。”
- 17 -
三、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规性以及对标的资
产生产经营和本次评估值的影响。
上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚
情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“3、资产减值损失和预计负债计提情况”中补充披
露如下：
“根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件
的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致
经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。截至目前，针对标的公司6项未决诉
讼及仲裁。其中与北京搜狗信息服务有限公司、北京搜狗科技发展有限公司的安全卫士卸载搜狗
浏览器不正当竞争案经法院一审判决，三六零赔偿对方38万元，三六零已上诉，案件正在审理之
中，三六零进行了确认。三六零与北京搜狗信息服务有限公司、北京搜狗科技发展有限公司的安
全卫士阻碍从搜狗输入法安装勋章墙软件不正当竞争案经法院一审判决，三六零赔偿对方125万
元，对方上诉，案件正在审理之中，三六零进行了确认。其他4起未决诉讼尚未一审开庭，无法
估计该案件是否很可能导致经济利益流出企业或金额不能够可靠地计量，三六零未进行计提和确
认。
另外，根据《企业会计准则第13号-或有事项》应用指南的规定，待执行合同变成亏损合同
时，有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超
过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债；无合同标的资产的，亏损合同相关义务满足预计
负债确认条件时，应当确认为预计负债。Red5案件中，如本题第3小问的回复，该诉讼不会对标
的公司及上市公司造成重大不利影响。但考虑到System Link经营不善，三六零对以上诉讼计提的
资产减值损失的处理符合《企业会计准则》的规定。
上述未决诉讼中，Red 5案件诉讼材料于评估报告日后取得，评估中未予考虑。对于评估报告
日前的其余未决诉讼，三六零作为原告的，基于谨慎性原则，未将与诉讼、仲裁胜诉相关的潜在
收益体现在财务报表或盈利预测中；三六零作为被告的，鉴于判决结果及金额尚有较大不确定
性、且可能影响的金额与整体估值相比占比较小，本次评估估算中未直接体现上述事项对评估值
的影响。”
四、全面梳理三六零产品、服务是否存在因不正当竞争被追究法律责任的风险
上市公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“十七、未决诉讼、仲裁和
行政处罚情况”之“（一）未决诉讼、仲裁情况”之“4、三六零已采取多种措施，有效降低因
不正当竞争被追究法律责任的风险”中补充披露如下：
“4、三六零已采取多种措施，有效降低因不正当竞争被追究法律责任的风险…..。
随着互联网行业的高速发展，网络技术和商业模式的频繁更新，各互联网企业之间的竞争日
趋激烈，人民法院审理的不正当竞争案件相应呈现持续增长的态势。由于相关领域立法相对滞
后，互联网企业之间利用《反不正当竞争法》“经营者在生产经营活动中，应当遵循自愿、平
等、公平、诚信的原则”作为诉由的案件出现高发性、对向性（互诉）的特点。
- 18 -
三六零始终坚持严格自律，合规经营，尊重竞争对手，倡导在合法、有序的互联网市场竞争
环境下求发展。三六零作为发起人或重要参与人之一加入了《互联网搜索引擎服务自律公约》、
《互联网终端安全服务自律公约》、《移动智能终端应用软件分发服务自律公约》、《抵制恶意
软件自律公约》等多项重大互联网行业自律公约。为快速、有效地消除误解、解决纠纷，三六零
与互联网主要竞品公司逐步建立了通知、投诉、协商的绿色通道，并在各自经营领域进行推广，
对维护互联网行业合作共赢、良性竞争发挥了积极作用。
三六零建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风险。目前三六零
所有主营产品和服务涉及不正当竞争的风险可控，按照现行法律法规，被追究法律责任的风险较
低。为确保三六零持续快速发展，三六零进一步采取了一系列充分、有效的措施并将持续强化，
主要包括：
（1）建立长效内控机制，构建整个集团风险管理体系，制定风险管理制度，并区分核心产
品和服务制定一系列操作性极强的风控手册，涉及工商事务、核心安全、搜索服务、智能硬件、
增资服务、内容产品等各业务线，法律风险防控工作对三六零业务线的覆盖率已达100%。
（2）各核心业务线不断充实业务审核团队，责任到人。三六零法务部门为所有核心产品配
备专职风控律师，对产品风险进行二级把控。新产品上线或增加新功能都需要履行新产品上线评
测流程，实现业务、法务、负责人三级审核，必要时会同外部律师协同把关。
（3）注重与国家监管机关、各级司法行政机关的沟通，紧跟立法动向和监管政策的变化，
及时修改、完善产品模型，避免出现产品被迫下线或引发诉讼的风险。同时，三六零积极参与业
内同行、法律专家、行业专家等召开的各种前沿论坛，对新业态从多角度探讨分析，发现潜在的
风险点后及时反馈给业务部门并落实在具体的产品设计中。
（4）简化、升级投诉、纠纷处理机制，三六零主营业务线都配备了专职客服人员、专门的
投诉邮箱、网站或电话，确保投诉渠道畅通。同时，按照网信办、互联网协会的要求，率先成立
了人民调解委员会，通过调解机制快速反应，尽可能减少诉讼的产生。
（5）建立了三六零内部追责机制，通过成本归集、岗位职责、人事考评等多项举措，将法
律风险控制的意识和方法贯彻到三六零经营和管理的各环节。”
会计师意见：
我们认为，公司上述有关三六零诉讼及仲裁相关问题的说明与我们在审计财务报表过程中了解到
的信息一致。公司相关资产减值损失和预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
反馈问题 21 、申请材料显示，三六零智能硬件业务主要是通过 OEM 方式生产儿童智能手表、
行车记录仪、智能摄像机等产品，其中三六零负责设计、研发等，核心元器件由三六零负责采
购，其他部分的零器件制造则采用外协加工方式。请你公司补充披露：1）三六零主要外协厂商
的简要背景情况及报告期内的稳定性。2）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及三六零针
对外协厂商的主要管理措施。3）报告期内三六零智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖。
4）该模式下三六零智能硬件业务外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。5）三六零保证外
协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查
并发表明确意见。
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公司回复：
一、三六零主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性
报告期内，三六零智能硬件向主要外协厂商采购情况如下：
单位：千元
公司名称 合作内容 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
立讯电子科技(昆山)有限公司 儿童手表 104,436 114,762 - -
群光电子（东莞）有限公司 智能摄像机、行车记录仪 126,765 292,825 158,341 -
安徽协创物联网技术有限公司 智能摄像机、行车记录仪 41,496 117,323 18,543 -
合计 272,697 524,910 176,884 -
上述外协厂商主要背景情况如下：
（一）立讯电子科技(昆山)有限公司
立讯电子科技(昆山)有限公司成立于 2000 年 9 月，注册资本 16 亿元，原名为“丰岛电子科
技（苏州）有限公司”，为立讯精密工业股份有限公司全资子公司。
立讯精密工业股份有限公司是一家技术导向公司，专注于连接线、连接器的研发、生产和销
售，产品主要应用于 3C（计算机、通讯、消费电子）和汽车、医疗等领域。该公司于 2010 年在
深圳 A 股挂牌上市（股票代码：002475），总部位于东莞，子公司分布于深圳、珠海、吉安、昆
山、亳州、滁州、遂宁、湖州、福州、台北、德国、英国、美国、日本等地，全球职工 45,000 余
人。
（二）群光电子（东莞）有限公司
群光电子（东莞）有限公司成立于 1998 年 7 月，注册资本 976 万美元，是台湾群光电子股份
有限公司的全资子公司。台湾群光电子股份有限公司设立于台北，分公司分设于美国、英国、德
国、日本、东莞以及苏州等地,主要进行 110 种电脑键盘、鼠标、摄像头、数码相机的生产及出
口，于 1999 年在台湾上市。
（三）安徽协创物联网技术有限公司
安徽协创物联网技术有限公司成立于 2014 年 12 月，注册资本 1 亿元，是协创数据技术股份
有限公司的控股子公司。协创数据技术股份有限公司于 2005 年 11 月成立，注册资本为人民币
12614 万元，是一家专注于虚拟现实、物联网、智能家居、车联网领域的互联网公司；致力于研
发无线网络终端、车联网终端，拥有自主智能家居云生态平台、渠道和国际物流及现代化服务管
理体系，是无线网络与智能终端全球领先的解决方案提供商。
综上所述，报告期内，三六零智能硬件业务的外协加工厂商均为成立时间较早，具有较强的
生产加工能力和一定经营规模的企业，具备为三六零智能硬件提供外协加工的经验和能力，较为
稳定。
二、外协厂商从事的主要生产环节，外协成本及三六零针对外协厂商的主要管理措施
三六零的智能硬件业务流程如下：
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三六零智能硬件采用 OEM 模式，产品的立项、设计、研发、测试、销售等环节由三六零负
责完成，而产品的生产完全由外协加工厂商完成。外协环节下，外协厂商主要负责三六零智能硬
件产品的基础物料提供（其中核心元器件由三六零负责确定采购厂商）、产品生产加工、成品测
试等环节，并协助三六零在质检环节进行检测。三六零智能硬件业务的营业成本主要为外协加工
成本，依据外协厂商提供的物料成本和加工费来确定从外协厂商采购产品的价格。
三六零对于外协厂商执行严格的选择程序和管理措施以确保三六零智能硬件产品的质量。在
外协厂商选择阶段，三六零参考行业数据、市场分布状况来确认开发方向及备选外协合作厂商。
三六零根据外协厂商所生产的产品是否符合国家强制性品质标准、是否具有 ISO9000 等相关资
质，结合厂商的营收规模、市场占有率等情况来对备选外协厂商作进一步筛选。对于拟合作的外
协厂商，三六零会对其供应商导入体系、生产制程、OQC、仓储管理等方面进行全面的审核。当
相关审核条件不通过时，三六零会对外协厂商相关不合格项目进行辅导，限期完成整改。如果在
规定期限内整改无法完成，三六零会终止对其审核，最终选择通过审核的外协厂商进行合作。
在合作过程中，三六零智能硬件业务相关部门会对外协厂商进行分阶段复审及稽核，实时跟
踪厂商供应链及生产数据，不定期提出优化指导意见。如果发现存在重大问题，会责令其整改。
如果在规定期限内整改无法完成，三六零会终止与其合作。
三、报告期内三六零智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖
三六零拥有相关智能硬件产品的核心技术，包括产品设计研发、操作系统、云服务、移动应
用开发等技术实力，三六零可以自主完成相关产品在各阶段的核心开发及测试。三六零智能业务
始终保持核心关键元器件自主管理。
三六零智能硬件产品的生产是通过外协厂商加工完成的。三六零与外协厂商的合作是以订
单、产品型号为基础的，三六零有自主选择外协厂商的权利。外协工厂仅负责产品的非核心零部
件的生产、产品整体的组装，包装、物流配送，市场上提供上述服务的企业众多，不存在唯一
性。此外，三六零供应链在产品端已储备了多家备选外协厂商。
综上所述，报告期内三六零智能硬件业务对外协加工不存在重大依赖。
四、该模式下智能硬件业务外协成本确认方式，成本核算与结转方式
三六零依据外协厂商提供的物料成本和加工费来确定外协加工产品的采购价格。三六零在按
照合同约定的质量标准验收后，按照购入的实际成本列入存货科目。在相关产品销售时，经购货
方确认收货后，以移动加权平均法将销售存货的成本计入营业成本。
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五、保证质量措施及责任分担方式
三六零建立了专业的品控管理团队，形成体系化的质量控制策略：在硬件设计、ID 和功能等
方面持续创新，在物料选择上，优先采用成熟的优质物料；在硬件的外协加工环节，三六零已建
立了较为完善的外协厂商目录，将会根据三六零需要外协加工硬件产品需求，综合考虑外协厂商
的经营规模、工艺水平、报价水平、过往生产品质、本次产品样本质量等一套基于各维度权重的
评估决策系统来进行选择，同时会根据生产过程中外协加工订单完工质量进行评价和动态调整；
另一方面，三六零严格控制委外加工物资的出、入库制度，外协厂商完成原材料委外加工后将货
物运至三六零仓库，由采购人员、仓库及质检人员共同办理收货程序。仓库、采购人员检查送达
货物的品名、规格、外观、材质、技术资料、交货期等是否与《委外订单》上的品名、规格、数
量、单价以及外协厂商提供的《送货单》相符，以此决定是否并出具《IQC 检验单》。收货验收
完成后，仓库人员在外协厂商提供的《送货单》上签字确认并保留经双方确认的《送货单》；经
仓库、采购及质控部共同确认无误后委外加工物资方可入库。此外，三六零还不定期委派生产技
术人员对生产现场进行检查，核查生产过程是否符合规范要求，以进一步完善三六零对硬件生产
环节的质量控制管理。
在责任分担方面，当产品出现相关情况时，三六零相关产品质量控制部门首先会对问题进行
责任划分，并按照三六零与外协厂商在协议中约定的产品质量标准分担责任，如因未满足质量标
准产生的问题，相关责任由外协厂商承担。
上述内容已在重组报告书“第六章 拟置入资产业务和技术”中补充披露。
会计师意见：
我们认为，上述有关三六零智能硬件业务相关问题的说明中与已审财务报表相关的部分与我们在
审计财务报表过程中了解到的信息一致。三六零智能硬件成本的会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
反馈问题 22、申请材料显示，1）2015 年至 2017 年上半年，三六零的智能硬件业务毛利率分别
为 13.91%，9.85%和 16.36%。2）2016 年该业务的毛利率下降是由于对旧款儿童智能手表进行
降价促销所致；2017 年上半年该业务的毛利率上升的主要原因是新款产品逐步替代毛利率低的旧
款产品，同时产品持续优化，元器件替代、供应商议价使得产品成本降低。请你公司结合市场竞
争格局、产品单价变动趋势、成本核算内容、金额及趋势，补充披露三六零智能硬件业务毛利率
变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈
利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利和毛利率分析”之“（2）主营业务毛利
率变动分析”中补充披露如下：
“3）智能硬件毛利率变动分析
2015 年至 2017 年上半年，三六零的智能硬件业务毛利率分别为 13.91%、9.85%和 16.36%，
三六零智能硬件业务的毛利率变动的主要原因为：
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A.智能硬件市场总体保持稳定的增长，带动三六零智能硬件业务毛利率总体保持稳定。根据
艾瑞咨询《2015 年中国智能硬件产业系列研究报告——市场未来篇》和易观《2017 年中国智能硬
件产业分析报告》，预计未来智能化产品将渐渐深入到生活中，智能硬件市场总体保持稳定的增
长态势。此外，国内智能硬件产业链发展迅速，包括三六零在内的互联网公司、传统制造企业等
纷纷进入。随着智能硬件品种的不断丰富，智能硬件、软件以及生态体系将得到迅速完善。
B.2016 年智能硬件毛利率下降的原因
2016 年三六零对儿童手表进行更新换代，对旧款儿童智能手表通过降价的方式进行促销，从
而导致了智能硬件业务的整体毛利率有所下降。2016 年智能硬件毛利率同比下降 4.06%，其中儿
童手表毛利率下降 13.2%，智能摄像机毛利率增加 3.3%，行车记录仪毛利率增加 1.6%。
a.儿童手表。2015 年国内儿童手表市场处于探索期，2016 年以来市场逐步快速发展。三六零
儿童手表从 2015 年仅有一款基础款增加至 2016 年的 5 款，2017 年上半年的 7 款，产品智能化水
平也持续提升，功能从 2015 年的远程定位逐步拓展到彩屏触摸、智能问答、习惯培养、远程拍照、
微聊、3G 等多项功能。同时市场的逐步成熟、三六零儿童手表产品技术能力、功能等逐步完善，
儿童手表销量大幅增加，2016 年和 2017 年上半年同比增长分别达到 123%和 160%。
2016 年由于儿童手表产品快速更新迭代，旧款产品降价拉低平均单价，平均单价下降了 20%；
同时，由于产品销量增加，在规模效应影响下生产物料采购单价和单位产品的加工成本均有所下
降，平均成本下降 6.4%。由于单价下降幅度大于成本下降幅度，导致儿童手表产品毛利率下降。
b.智能摄像机。2015 年智能摄像机处于市场探索期，2016 年以来进入发展期，三六零的智能
摄像机产品由 2015 年的 2 款产品发展到 2016 年的 4 款、2017 年上半年的 8 款，产品功能也从远
程查看、单向通话的基本功能增加了更具个性化及体验的双向通话、人脸识别、移动侦测等功能，
产品更具层次化和市场竞争力。
2016 年智能摄像机的单价变动较小，平均单价增加 0.8%；平均成本受益于规模效应的影响，
生产物料采购单价和单位产品的加工成本有所下降，平均成本下降 2.9%。由于智能摄像机单价增
加，单位成本下降，导致产品毛利率增加。
c.行车记录仪。2015 年行车记录仪属于市场探索期，2016 年以来进入发展期，三六零行车记
录仪产品由 2015 年的 1 款产品发展到 2016 年的 7 款，2017 年上半年的 9 款，功能由行车记录的
基本功能扩展到语音导航，倒车影像，停车监控，语音点播等辅助驾驶功能，产品多元化及市场
发展更精细化。
2016 年由于行车记录仪产品结构的变化，高端产品占比增加，平均单价增加 3.6%，平均成本
增加 1.9%，因此产品毛利率增加。
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C.2017 智能硬件毛利率变动的原因
2017 年上半年由于新品迭代逐步替代毛利低的旧款产品，同时对产品进行持续优化、元器件
替代、供应商议价等措施降低产品成本，三六零智能硬件毛利率同比增加 6.51%，其中儿童手表
毛利率增加 8.2%，智能摄像机毛利率增加 8.8%，行车记录仪毛利率增加 4.5%。
a.儿童手表。2017 年上半年，儿童手表的平均单价下降 6.8%，平均成本下降 15.3%。2017 年
上半年，三六零儿童手表产品进一步丰富了产品结构，增加了更受市场欢迎的中低价位产品的投
放，从而使得整体销量快速增长，中低价位产品占比提高，整体产品的平均单价下降；同时，由
于中低价位产品销量占比提升，单位成本相对降低，此外在规模效应影响下，生产物料采购单价
和单位产品的加工成本相应下降，因此总体上单位成本有所下降。因此，由于单价下降幅度小于
成本下降幅度，导致儿童手表产品毛利率上升。
b.智能摄像机。由于智能摄像机的市场占有率增加，三六零的产品定价能力增强，同时由于
设计方案优化单位成本有所下降，2017 年上半年智能摄像机平均单价增加 5.7%，平均成本下降
5.2%，产品毛利率有所提升。
c.行车记录仪。由于行车记录仪产品结构的变化，高端产品占比提高，2017 年上半年行车记
录仪平均单价增加 14.8%，平均成本增加 9.2%，同时公司进一步优化供应链环节的管理，平均单
价增幅高于平均成本增幅，导致毛利率有所增加。”
会计师意见：
我们认为，上述有关三六零智能硬件业务毛利率变动原因的说明及合理性的说明与我们在审计财
务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题 23、申请材料显示，报告期内三六零互联网广告及服务业务收入分别为 412,868.1 万
元、589,349.1 万元、592,284.4 万元及 382,752.2 万元，分别占主营业务收入的 52.80%、
62.98%、59.8%和 72.44%。请你公司：1）补充披露互联网广告及服务业务中，三六零与代理客
户之间的销售模式、定价方法、信用政策、是否与其他类型客户存在差异。2）结合互联网广告
及服务行业特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披露收入确认的具体方法、时点、销售返
点比例及结算的具体过程，是否与行业惯例一致。3）补充披露三六零与主要代理商客户销售合
同的主要内容，包括但不限于代理商资格认定、代理期间与范围、折扣比例、结算/付款方式、
合同期限等，并说明合同续签情况。4）补充披露报告期各期的前五大主要代理商名称、合作开
始时间、合作期限、主要合作内容、收入确认金额及占比、返点金额及会计处理方式的合规性。
5）补充披露通过代理商销售的前五大最终客户名称，合作开始时间、期限、定价方式、单价及
与直接客户单价的对比情况、代理商客户的下游客户是否仍为代理商。6）结合行业发展现状及
同行业收入情况，补充披露报告期内三六零互联网广告及服务业务收入增长的主要原因及合理
性。7）补充披露最终客户所属主要行业分类及收入占比（如网络游戏、金融、快速消费品、服
装、汽车等）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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公司回复：
一、互联网广告及服务业务中，三六零与代理商客户之间的销售模式、定价方法、信用政
策、是否与其他类型客户存在差异
（一）销售模式
三六零在互联网广告产业链中担任互联网广告媒体平台的角色。三六零互联网广告及服务的
销售模式分为直客模式和代理模式。
直客模式下，客户与三六零直接进行营销合作，该模式主要针对大型重点客户。
代理模式下，客户通过代理商与三六零进行营销合作。三六零授权代理商在不同行业、不同
地域代理三六零的互联网广告产品及服务业务，包括搜索推广广告及服务、PC 导航广告及服
务、PC 浏览器广告及服务、手机浏览器广告及服务、手机助手广告及服务等。
（二）定价方法
代理模式下的定价方法与直客方式基本一致，主要分为两大类：固定收费类及竞价类。
固定收费类：三六零会基于广告形态（形式、大小尺寸、展现格式、展示逻辑等）、广告位
所在页面、周边广告环境等，参考同类广告位定价标准，得出该广告位的初步定价参考指标。同
时参考市场价格、广告位本身独特卖点等，对广告位的初步价格进行定期修正。
竞价类：程序化交易模式，将每一个广告展示(Ad Impression)作为广告的竞价标的，客户可
以根据自身的推广需求，通过选择所需要的广告位、关键词、人群、地域、时间段等进行筛选和
出价。客户通常会选择按 CPC (Cost Per Click)、CPM(Cost Per Mille)等方式来出价，即针对上述
特定的目标广告资源，客户能接受的广告点击或千次展示价格。竞价广告系统在收到所有客户对
特定广告的出价后，会根据广告质量度（包括合规性、广告信誉度、广告相关性、广告预估点击
率等因素）和客户出价的综合结果给出广告的排序和展现。
（三）信用政策
三六零针对代理商客户和直客的信用政策评估方法基本一致，但在信用账期管理方面会有差
异：
代理商信用账期管理，三六零根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况进行评估并授予
信用账期，每个合作周期确定固定的信用账期。在每个合作周期结束后，根据代理商的往期信用
情况进行下一周期的信用账期评估调整。
直客信用账期管理，根据客户的性质及授信资质提交情况，逐一评估授予相应的信用账期。
对于继往客户还会根据往期信用情况进行信用账期的评估调整。
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二、广告收入确认的具体方法、时点、销售返点比例及结算的具体过程，是否与行业惯例一
致
三六零通过提供免费的安全业务及相关产品聚集了海量用户，进而在海量用户基础上通过商
业化业务进行变现。在具体业务实施中，三六零借助由 360 安全产品、360 信息及内容类产品积
聚的庞大用户群体，凭借良好的品牌价值，成为商业客户推广其产品的重要平台，进而通过 360
搜索、360 导航、360 安全浏览器、360 手机助手等产品提供互联网广告及服务。
三六零的互联网广告及服务业务的收入确认的具体方法及时点与销售模式无关，主要是受互
联网广告及服务业务的结算方式影响。
三六零的互联网广告及服务业务按照结算方式可分为固定费用类及竞价类两种类型：
（一）固定费用类互联网广告及服务
固定费用类互联网广告及服务为三六零与客户在业务合同中明确约定营销推荐方式，如：位
置、起始期间及价格等，三六零按照合同约定进行营销推荐，如客户未在合同约定的异议期内
（一般为 3 天）提出书面异议，则视同客户确认服务提供完毕。对于固定费用类的互联网广告及
服务收入，三六零在合同期内按照直线法确认收入。
（二）竞价类互联网广告及服务
竞价类互联网广告及服务主要为按用户的特定行为收费，如按销售数量、按点击次数、展示
次数或者下载数量等方式进行收费。三六零在互联网广告及服务业务平台上为客户提供资源的组
合投放，客户针对某一时间段的营销推荐位置动态竞价，价格由客户竞价决定，主要受客户付费
意愿、所属行业等因素影响。互联网广告及服务业务平台统计用户的特定行为数量（如销售数
量、点击次数、展示次数或下载次数等），并将客户的动态竞价结果作为销售单价，向客户提供
实时或分日报表。如客户未在合同约定的异议期内（一般为 3 天）提出书面异议，则视同客户确
认服务提供完毕。对于竞价类互联网广告及服务，三六零以互联网广告及服务业务平台中的计费
数量乘以销售单价在特定服务完成时确认收入。
直客模式下不存在返点。在代理模式下存在返点，主要系最终客户通过代理商在三六零的平
台上投放广告，三六零根据合同约定及返点政策给予代理商 0%至 35%的返点，给予代理的返点
作为商业折扣，抵减互联网广告及服务收入。
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可比公司中的互联网广告及服务业务的收入确认政策等信息如下：
公司名称 收入确认政策
网络广告收入主要包括来自效果广告及展示广告的收入。
1、效果广告收入根据实际效果确认。腾讯源自广告主交付的按点击付款、按下载付款或按即
腾讯 时展示付款的广告收入，按相关效果方式确认。
（00700.HK） 2、展示广告所得收入，在相关广告展示时于与广告主及其广告代理订立的各自合约期间按比
例确认。
其中，应付广告代理的佣金确认为收入成本的一部分。
广告收入包括推广营销服务收入、展示广告收入和少量的赞助式广告收入。
1、展示广告服务为广告主在平台的特定位置，以特定方式在特定期间提供广告展示。展示广
告的收入确认方式分为按天计费和按千人展现成本计费两种：按天计费服务在合同规定期间按天确
认收入；按展示次数计费服务按照广告服务展示的次数（以千次为单位）确认收入。按展示次数计
费方式下，在广告展示后计费。
新浪 2、推广营销服务主要包括按展示次数计费和按参与计费两种。其中“参与”具有多种形式，比
（SINA.NASDAQ） 如点击一次网站上的链接、关注一个账号或者收藏一段内容。按参与计费方式下，根据信息流广告
的数量计费。
3、赞助式广告服务主要指以固定期间，固定收费的方式为广告主在网站的特定位置上提供广
告服务，该种服务在合同期间确认收入。新浪通过设计、协调以及整合线上资源及赞助协议，将冠
名广告投放于特定位置，新浪在协议期限内摊销确认收入。
其中，新浪给予代理商的返点抵减收入。
百度的广告收入可分为按点击付费服务、按效果付费服务和展示广告服务。
1、按点击付费服务：广告主可以通过P4P竞价平台在百度搜索中展现广告主自己的网站链接和
相关描述。广告主在该竞价系统中对关键词进行竞价，出价高者能够在用户的导航页面推送特定的
关键词，以及在用户搜索相关信息时，广告主的信息将在搜索结果中排名靠前。在按点击付费下，
当用户点击时，百度按照广告主的竞价和点击次数收费。
2、按效果付费服务：按效果付费服务除了按点击付费之外，还包括按移动端应用的下载次数
百度 付费（或者用户注册量），按新增的终端用户，按新增的收入等。收入根据上述特定的行为完成确
（BIDU.NASDAQ） 认。
3、展示广告服务：展示广告服务是指在网页和手机应用中提供文字链接、图标等服务方式。
收入确认方式分为两种，第一种是根据合同条款，自广告投放在特定的网页或者手机应用的时点起
按时间比例计费，第二种是按千次展现成本计费。对于某些展示广告协议，百度会提供特定的效果
保证，这种情况下，收入于广告展示完毕或效果达成后确认收入。
有些广告主通过代理商寻求广告投放。在这种情况下，百度会给代理商提供返点。百度将此类
现金返点抵减广告收入。
网易的广告业务分为短期广告、按效果付费服务收入和按行为付费服务收入。
1、短期广告：网易的广告大多数是短期广告,短期广告一般小于3个月,但涵盖多重交易安排。
这些多重交易安排包含但不限于提供文本链接、视频、品牌标识等服务，每一项交易安排都与广告
提供时间有关且在3个月内完成。在该种合同模式下，网易拆分合同中涉及的每一项交易安排单独
网易 确认收入，网易在该种服务提供完毕时确认收入。该种模式下的合同价格会根据每项交易的单独售
（NTES.NASDAQ） 价或者估计售价作为基础进行拆分。但是用估计售价进行拆分类的收入在报告期内数量非常少。
2、按效果付费服务收入和按行为付费服务收入：网易与客户签订按照广告展示次数付费的合
同，在该种模式下，网易按照千次展示为单位计费并确认收入。网易也与客户签订按照效果付费的
合同，该种模式下，网易按照效果完成的次数计费并确认收入。效果包含但不限于最终用户点击链
接的次数。
搜狐的广告分为按点击付费和在线营销服务。
1、按点击付费：广告主在搜狗搜索页面和搜狗导航联盟展示广告主的相关链接。对于按点击
搜狐 付费服务，搜狗在广告竞价系统中统计用户点击相关链接的次数以及竞价。当终端用户点击链接的
（SOHU.NASDAQ） 时候，搜狗向广告主收费并按照次数确认相关收入。
2、在线营销服务：在线营销服务是指为广告主在网页上显示广告主的推广链接。在线营销服
务收入通常在合同期内以直线法确认收入。
资料来源：以上各公司的公告及年报。
- 27 -
同时，根据《华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，腾讯
向代理商的返点比例为 0%-24%，新浪向代理商的返点比例为 0%-25%，百度向代理商的返点比
例为 1%-5%，搜狐向代理商的返点比例为 0%-35%，三六零的返点比例处于行业可比公司的合理
区间。
综上，三六零的收入确认具体方法和时点、结算的具体过程与可比公司基本一致，符合行业
惯例。
三、三六零与主要代理商客户销售合同的主要内容，包括但不限于代理商资格认定、代理期
间与范围、折扣比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况
（一）代理商的主要资格认定标准
三六零在选择代理商时，主要采用以下标准：
1、代理商在互联网广告行业的影响力（代理广告媒体的情况，年收入规模等）；
2、代理商的客户资源（服务客户数量、是否服务于该行业的头部客户等）；
3、代理商的客户服务能力（客户服务团队数量，通过业内服务认证人员数量，客户服务效
果案例，业内获奖情况等）；
4、代理商的新客户开发能力（销售人员数量，新增客户情况等）
5、代理商与三六零合作的投入的资源情况（投入人员数量和能力是否符合要求等）；
6、代理商与三六零合作的历史业绩情况。
- 28 -
（二）合同主要内容
代理商简
排名 交易主体 主要合作内容 折扣比例 结算/付款方式 合同期限
称
上海易合广告有限公司；江苏大网时 搜索类产品、无线类产 公开刊例报价的四折，基于 每一个季度的服务费在下一个季
2017/1/1-
1 利欧股份 代信息技术有限公司；北京微创时代 品、导航类产品 业绩完成情况，给予 0-35% 度的第一个月 15 日前支付完毕
2017/12/31
广告有限公司 的返点 且到账
搜索类产品、无线类产 公开刊例报价的四折，基于 每一个季度的服务费在下一个季
2017/1/1-
2 菲索 上海菲索广告有限公司 品、导航类产品 业绩完成情况，给予 0-35% 度的第一个月 15 日前支付完毕
2017/12/31
的返点 且到账
搜索类产品、无线类产 公开刊例报价的五折，基于 合同生效后在 3 个工作日内预付
深圳市力玛网络科技有限公司；广东 2017/1/1-
3 力玛 品、导航类产品（合作区 业绩完成情况，给予 0-15% 款
叁六网络科技有限公司 2017/12/31
域：广东） 的返点
搜索类产品、无线类产 公开刊例报价的四折，基于 每一个季度的服务费在下一个季
2017/1/1-
4 品众互动 北京品众互动网络营销技术有限公司 品、导航类产品 业绩完成情况，给予 0-35% 度的第一个月 15 日前支付完毕
2017/12/31
的返点 且到账
搜索类产品、无线类产 公开刊例报价的五折，基于 合同生效后在 3 个工作日内预付
北京全时天地在线网络信息股份有限 2017/1/1-
5 全时天地 品、导航类产品（合作区 业绩完成情况，给予 0-15% 款
公司 2017/12/31
域：北京） 的返点
截至目前，三六零与上述代理商正在洽谈续约。
- 29 -
四、报告期各期的前五大主要代理商名称、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、收入确认金额及占比、返点金额及会计处理方式的合规
性
（一）2017年上半年
单位：元
占当期广告收
排名 代理商简称 交易主体 合作开始时间 收入 返点 主要合作内容
入的比例
上海易合广告有限公司 2014 年
江苏大网时代信息技术有限公司 2014 年
1 利欧股份 601,191,776 15.71% 135,273,392 搜索类产品、无线类产品、导航类产品
北京微创时代广告有限公司 2011 年
上海聚胜万合广告有限公司 2013 年
2 菲索 上海菲索广告有限公司 2014 年 263,925,615 6.90% 41,051,187 搜索类产品、无线类产品、导航类产品
深圳市力玛网络科技有限公司； 2012 年 搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合
3 力玛 201,565,630 5.27% 10,436,380
广东叁六网络科技有限公司 2012 年 作区域：广东）
北京品众互动网络营销技术有限
4 品众互动 2013 年 198,214,443 5.18% 37,341,984 搜索类产品、无线类产品、导航类产品
公司
北京全时天地在线网络信息股份 搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合
5 全时天地 2013 年 187,625,345 4.90% 6,891,807
有限公司 作区域：北京）
- 30 -
（二）2016年
单位：元
合作开始时 占当期广告
排名 代理商简称 交易主体 收入 返点 主要合作内容
间 收入的比例
深圳市力玛网络科技有限公司； 2012 年 搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区
1 力玛 560,824,968 9.47% 23,532,672
广东叁六网络科技有限公司 2012 年 域：广东）
北京全时天地在线网络信息股份 搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区
2 全时天地 2013 年 400,487,796 6.76% 17,586,983
有限公司 域：北京）
搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合作区
3 奇搜 上海奇搜网络科技有限公司 2013 年 337,549,023 5.70% 14,845,494
域：上海）
上海易合广告有限公司 2014 年
江苏大网时代信息技术有限公司 2014 年
北京微创时代广告有限公司 2011 年
4 利欧股份 272,390,417 4.60% 15,878,588 搜索类产品、无线类产品、导航类产品
北京微创时代广告有限公司上海
2014 年
分公司
上海聚胜万合广告有限公司 2013 年
5 班尼星空 班尼星空（北京）广告有限公司 2013 年 195,850,608 3.31% 19,471,969 搜索类产品、无线类产品、导航类产品
- 31 -
（三）2015年
单位：元
占当期广告
排名 代理商简称 交易主体 合作开始时间 收入 返点 主要合作内容
收入的比例
上海易合广告有限公司 2014 年
江苏大网时代信息技术有限
2014 年
公司
1 利欧股份 北京微创时代广告有限公司 2011 年 507,534,658 8.61% 98,632,053 搜索类产品、无线类产品、导航类产品
北京微创时代广告有限公司
2014 年
上海分公司
上海聚胜万合广告有限公司 2013 年
深圳市力玛网络科技有限公
2012 年 搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合
2 力玛 司； 409,383,591 6.95% 22,874,658
作区域：广东）
广东叁六网络科技有限公司 2012 年
北京品众互动网络营销技术
3 品众互动 2013 年 319,835,797 5.43% 52,762,093 搜索类产品、无线类产品、导航类产品
有限公司
*北京全时天地在线网络信息 搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合
4 全时天地 2013 年 297,532,357 5.05% 16,266,433
股份有限公司 作区域：北京）
搜索类产品、无线类产品、导航类产品（合
5 奇搜 上海奇搜网络科技有限公司 2013 年 263,858,194 4.48% 15,825,033
作区域：上海）
*注：北京全时天地在线网络信息股份有限公司曾用名“北京天地在线广告有限公司”、“北京全时天地在线网络信息有限公司”。
- 32 -
（四）2014年
单位：元
占当期广告
排名 代理商简称 交易主体 合作开始时间 收入 返点 主要合作内容
收入的比例
1 品众互动 北京品众互动网络营销技术有限公司 2013 年 288,002,370 6.98% 85,322,302 搜索类产品、无线类产品、导航类产品
北京微创时代广告有限公司 2011 年
2 微创时代 北京微创时代广告有限公司上海分公司 2014 年 229,497,850 5.56% 82,710,459 搜索类产品、无线类产品、导航类产品
江苏大网时代信息技术有限公司 2014 年
深圳市力玛网络科技有限公司； 2012 年 搜索类产品、无线类产品、导航类产品
3 力玛 179,285,227 4.34% 9,075,390
广东叁六网络科技有限公司 2012 年 （合作区域：广东）
4 聚胜万合 上海聚胜万合广告有限公司 2013 年 135,413,120 3.28% 26,671,344 搜索类产品、无线类产品、导航类产品
*北京全时天地在线网络信息股份有限 搜索类产品、无线类产品、导航类产品
5 全时天地 2013 年 130,335,548 3.16% 7,457,052
公司 （合作区域：北京）
*注：北京全时天地在线网络信息股份有限公司曾用名“北京天地在线广告有限公司”、“北京全时天地在线网络信息有限公司”。
- 33 -
收入确认及返点的会计处理详见本题之“2)广告收入确认的具体方法、时点、销售返点比例及
结算的具体过程，是否与行业惯例一致”之回复，相关会计处理符合会计准则的要求。
上述主要代理商自开始合作至今一直与三六零保持合作关系，无重大流失。
五、通过代理商销售的前五大最终客户名称、合作开始时间、期限、定价方式、单价及与直
接客户单价的对比情况、代理商客户的下游客户是否仍是代理商
三六零最近三年及一期通过代理商销售的前五大最终客户情况如下：
(一)2017年1-6月
排名 客户简称 交易主体 合作开始时间 合同期限
北京京东世纪贸易有限公司 2015 年
纽海电子商务(上海)有限公司 2014 年
1 京东 2017/1/1-2017/12/31
成都京东世纪贸易有限公司 2013 年
重庆京东海嘉电子商务有限公司 2015 年
携程旅游网络技术(上海)有限公司 2014 年
上海华程西南国际旅行社有限公司 2016 年
北京趣拿软件科技有限公司 2013 年
途家网网络技术(北京)有限公司 2013 年
2 携程 艺龙网信息技术(北京)有限公司 2012 年 2017/1/1-2017/12/31
上海迅途票务代理有限公司 2013 年
成都途风国际旅行社有限公司 2014 年
上海邦助信息技术有限公司 2014 年
上海蒜芽信息科技有限公司 2017 年
上海硬通网络科技有限公司； 2014 年
三七互娱(上海)科技有限公司； 2016 年
3 三七玩 2017/1/1-2017/12/31
安徽尚趣玩网络科技有限公司； 2013 年
上海冠航网络科技有限公司 2016 年
4 苏宁 江苏苏宁易购电子商务有限公司 2013 年 2017/1/1-2017/12/31
5 今日头条 北京字节跳动网络技术有限公司 2013 年 2017/1/1-2017/12/31
- 34 -
(二)2016年
排名 客户简称 交易主体 合作开始时间 合同期限
1 9377 广州创思信息技术有限公司 2013 年 2016/1/1-2016/12/31
北京创富天下网络技术有限公司 2013 年
北京创世新齐广告传媒有限公司 2015 年
北京宏达事兴网络技术有限公司 2015 年
2 商机在线 北京世纪程远广告传媒有限公司 2015 年 2016/1/1-2016/12/31
商机在线(北京)网络技术有限公司 2014 年
商机在线(湖北)网络技术有限公司 2013 年
中网喜约科技(北京)有限公司 2013 年
北京红孩子互联科技有限公司 2013 年
3 苏宁 2016/1/1-2016/12/31
江苏苏宁易购电子商务有限公司 2013 年
广州唯品会信息科技有限公司 2012 年
唯品会(中国)有限公司 2013 年
4 唯品会 2016/1/1-2016/12/31
唯品会(珠海)电子商务有限公司 2014 年
重庆唯品会电子商务有限公司 2015 年
北京搜房科技发展有限公司 2014 年
5 搜房网 北京搜房科技发展有限公司第一 2016/1/1-2016/12/31
2015 年
分公司
(三)2015年
排名 客户简称 交易主体 合作开始时间 合同期限
上海三七玩网络科技有限公司 2013 年
1 三七玩 安徽尚趣玩网络科技有限公司 2013 年 2015/1/1-2015/12/31
上海硬通网络科技有限公司 2014 年
2 9377 广州创思信息技术有限公司 2013 年 2015/1/1-2015/12/31
广州唯品会信息科技有限公司 2012 年
3 唯品会 唯品会(珠海)电子商务有限公司 2014 年 2015/1/1-2015/12/31
重庆唯品会电子商务有限公司 2015 年
成都京东世纪贸易有限公司； 2013 年
深圳市拍拍电商信息技术有限公司； 2014 年
4 京东 重庆京东海嘉电子商务有限公司； 2015 年 2015/1/1-2015/12/31
南京拍拍蓝天信息技术有限公司； 2015 年
北京京东世纪贸易有限公司 2015 年
商机在线(湖北)网络技术有限公司； 2013 年
北京创富天下网络技术有限公司； 2013 年
商机在线(北京)网络技术有限公司； 2014 年
中网喜约科技(北京)有限公司； 2013 年
5 商机在线 2015/1/1-2015/12/31
百联世纪网络技术(北京)有限公司； 2013 年
北京创世新齐广告传媒有限公司； 2015 年
北京世纪程远广告传媒有限公司； 2015 年
北京宏达事兴网络技术有限公司； 2015 年
- 35 -
(四)2014年
排名 客户简称 交易主体 合作开始时间 合同期限
1 9377 广州创思信息技术有限公司 2013 年 2014/1/1-2014/12/31
2 携程 携程旅游网络技术(上海)有限公司 2014 年 2014/1/1-2014/12/31
3 三七玩 上海三七玩网络科技有限公司 2013 年 2014/1/1-2014/12/31
4 同程网 同程网络科技股份有限公司 2013 年 2014/1/1-2014/12/31
纽海电子商务(上海)有限公司 2014 年
5 1 号店 2014/1/1-2014/12/31
纽海信息技术(上海)有限公司 2012 年
代理模式与直客模式下的定价方法基本一致，相关定价方法详见本题“1)互联网广告及服务业
务中，三六零与代理商客户之间的销售模式、定价方法、信用政策、是否与其他类型客户存在差
异”之回复。
互联网广告及服务的单价主要受广告位置、发布时间、客户所处行业、竞价状况等因素的影
响，与代理模式、直客模式无关。
上述代理商的主要下游客户不存在代理商。
六、报告期内三六零互联网广告及服务业务收入增长的主要原因及合理性
报告期内，三六零互联网广告及服务收入情况如下：
单位：千元
2014 年
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 度
金额 增速* 金额 增速 金额 增速 金额
互联网广告及服务 3,827,522 29.25% 5,922,844 0.50% 5,893,491 42.75% 4,128,681
注：2017年1-6月互联网广告及服务收入增速为收入年化后计算的数据。
三六零报告期内互联网广告及服务业务收入波动性原因及合理性分析如下：
根据艾瑞咨询统计，2015 年中国网络广告行业发展迅速，市场规模增速达 41.3%。2015 年三
六零用户产品体系健康发展，互联网广告及服务业务发展良好，三六零互联网广告及服务 2015
年营业收入 58.93 亿元，较 2014 年增长 42.75%，与行业发展增速基本一致。
2016 年，三六零互联网广告及服务收入增速放缓，主要原因为：
(一)2016 年 4 月《互联网广告监督管理暂行办法》出台，国家加强了互联网广告市场管理，
确立了中国互联网广告的审查制度，具体列明了互联网广告形式和内容的限制性规定，禁止互联
网发布处方药、烟草广告，明确了互联网广告主体法律责任等。三六零为了确保广告合规性，对
于部分领域进行了整顿，例如主动暂停了医疗广告。
(二)2016 年 9 月《互联网广告管理办法》出台，三六零严格执行相关要求，配合出台相应的
风控审核政策，对不符合《互联网广告管理办法》要求的广告素材下线，在这一过程中，部分业
务受到影响。
上述政策的出台对标的公司相关收入造成了短期影响。
2017 年上半年，三六零互联网广告及服务增长的原因如下：
- 36 -
(一)2017 年上半年互联网广告行业继续保持快速增长
随着互联网的普及，网络媒介以其独有的方便性、快捷性和可选择性成为人们获取信息的第
一选择，对目标受众的覆盖率不断提高。受互联网用户人数增长，数字媒体使用时长增加、网络
视听业务快速增长等因素推动，2017 年上半年互联网广告继续保持快速增长。根据艾瑞咨询统计
数据，2017 年上半年中国互联网广告收入达到 1,560.5 亿元，同比增长 11.48%。行业的快速增长
带动三六零的互联网广告业务继续保持增长。
(二)三六零积极调整业务架构，进一步加强了互联网广告及服务业务能力
三六零通过积极调整互联网广告的业务架构，有效整合相关业务和资产，提升管理效率，进
一步提高了三六零互联网广告及服务的业务能力。随着 2016 年底至 2017 年初业务结构调整逐步
到位，2017 年上半年三六零的互联网广告收入保持快速增长。
(三)三六零进一步提升了互联网广告平台的运营效率，继而提升了互联网广告收入
首先，三六零通过优化销售管理，提高了客户覆盖率。对于大客户，通过对细分行业进行扁
平化管理，精耕细作，不断提高专业化服务水平；对于中小客户，实行渠道下沉进一步拓展销售
覆盖。其次，基于互联网产品带来的海量用户，通过大数据的深度挖掘和依托 AI 时代人工智能
技术提升精准投放，进行精细化运营，提升了用户的商业化转化率。2017 年上半年，三六零的互
联网广告效果得到有效提升，CTR((Click Through Rate，点击通过率)稳步提升， 2017 年 2 季度较
2016 年 4 季度 PC 端 CTR 增长超过 100%，移动端 CTR 增长超过 30%。第三，三六零通过完善广
告资源的智能销售体系，将广告资源按照 CPT(Cost Per Try，按时长售卖)、CPM(Cost Per Mille，
按千人成本售卖)、CPC(Cost Per Click，按点击售卖)等多种方式相结合的混合售卖方式，有效提
升了广告资源的利用率。
(四)三六零加强了个性化、内容化的产品升级
2016年，三六零加强了商业产品研发团队(尤其是展示广告产品团队)和商业数据产品团队，
升级了个性化方面的产品。凭借自身的数亿级互联网用户，互联网流量入口优势，以及大数据和
自身在搜索和推荐算法上的积累，三六零为商业客户提供跨端(PC和移动端产品)联动推广，有效
提升了三六零互联网产品的使用市场和广告展现机会，增加了PC端展示广告资源和移动端的推广
广告资源，进一步拓展了互联网广告的业务空间、使用时长和广告展现机会。
- 37 -
七、补充披露最终客户所属主要行业分类及收入占比
金额单位：千元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
行业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
网络服务 1,270,751 33.20% 2,045,048 34.53% 1,551,201 26.32% 1,104,145 26.74%
零售电商 743,826 19.43% 1,188,950 20.07% 1,344,019 22.81% 1,067,533 25.86%
生活服务业 563,306 14.72% 676,206 11.42% 695,617 11.80% 248,171 6.01%
游戏 430,033 11.24% 537,644 9.08% 676,067 11.47% 723,685 17.53%
制造业 290,013 7.58% 554,215 9.36% 437,226 7.42% 218,339 5.29%
教育 219,237 5.73% 405,394 6.84% 293,324 4.98% 144,655 3.50%
旅游 122,981 3.21% 177,384 2.99% 482,008 8.18% 367,500 8.90%
其他 187,374 4.89% 338,002 5.72% 414,029 7.02% 254,652 6.17%
总计 3,827,522 100.00% 5,922,844 100.00% 5,893,491 100.00% 4,128,681 100.00%
以上内容已在重组报告书中补充披露。
会计师意见：
我们认为，上述有关三六零互联网广告及服务销售模式、销售返点的比例、收入确认方法和互联
网广告及服务业务收入增加的主要原因及合理性的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信
息一致。公司互联网广告及服务的收入确认的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
反馈问题 25、申请材料显示，报告期内三六零互联网广告和服务业务中来自直接客户的收
入分别为 19.02 亿元、15.87 亿元、19.13 亿元和 9.31 亿元，占互联网广告及服务收入的比例分别
为 46.07%、26.93%、32.29%和 24.32%。请你公司补充披露：1)报告期内互联网广告和服务业
务前五大直接客户的名称、主营业务、经营状况、合作开始时间、销售金额及占比、主要服务内
容和结算方式。2)报告期内三六零互联网广告及服务业务前五大客户留存情况、是否存在较大变
动、是否存在大客户流失情况，如有，请说明具体原因。3)固定收费价格的确定方式，竞价计费
模式的主要内容、竞价过程、客户筛选方式等，竞价计费模式中是否存在搜索竞价排名模式，如
存在，请说明近期监管政策对三六零竞价计费模式的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。
公司回复：
一、互联网广告和服务业务前五大直接客户的名称、主营业务、经营状况、合作开始时间、
销售金额及占比、主要服务内容和结算方式
- 38 -
(一)2017年1-6月
序号 合作开始时 占广告收入
客户简称 交易主体 主营业务 收入(元) 主要服务内容 结算方式
间 比
杭州阿里妈妈软件服务有限
2015 年
公司
杭州易宏广告有限公司 2017 年
按自然月结算，每月消费
淘宝(中国)软件有限公司 2010 年 搜索类产品、无线类产品、导
1 阿里巴巴 电子商务 368,726,700 9.63% 金额在当月后的第二个自
浙江天猫技术有限公司 2014 年 航类产品
然月月底前支付
阿里巴巴(中国)网络技术有
2016 年
限公司
阿里云计算有限公司 2017 年
2 互联网社交平 搜索类产品、无线类产品、导 按自然月结算，每月消费
Facebook Facebook Ireland Limited 2015 年 93,707,076 2.45%
台 航类产品 金额在次月月底前支付
北京京东世纪贸易有限公司 2010 年 每一个季度的服务费在当
重庆京东海嘉电子商务有限 季度最后一个月的 25 日之
2014 年
公司 前支付/
搜索类产品、无线类产品、导 按自然月结算，每月消费
3 京东 电子商务 53,194,425 1.39%
航类产品 金额在当月后的第二个自
江苏京东信息技术有限公司 2012 年 然月月底前支付/
按自然月结算，每月消费
金额在次月月底前支付
CPC：每个月的推广费在
次月 15 日前支付完毕且到
网移动社交直 搜索类产品、无线类产品、导 账
4 密境和风 北京密境和风科技有限公司 2016 年 41,374,401 1.08%
播 航类产品 CPT：合同合作期的服务
费在合作期最后一个月月
底前支付
搜索类产品、无线类产品、导 推广内容发布前(3)个工作
5 今日头条 北京字节跳动科技有限公司 2016 年 新闻资讯 31,508,956 0.82%
航类产品 日内支付
- 39 -
(二)2016年
合作开始时 占广告收入
序号 客户简称 交易主体 主营业务 收入(元) 主要服务内容 结算方式
间 比
杭州阿里妈妈软件服务有限公
2015 年
司
淘宝(中国)软件有限公司 2010 年
浙江天猫技术有限公司 2014 年
浙江菜鸟供应链管理有限公司 2015 年 按自然月结算，每月消费
搜索类产品、无线类产品、
1 阿里巴巴 阿里巴巴(中国)网络技术有限公 电子商务 754,508,050 12.74% 金额在当月后的第二个自
2016 年 导航类产品
司 然月月底前支付
支付宝(中国)网络技术有限公司 2013 年
杭州晨熹多媒体科技有限公司 2016 年
蚂蚁财富(上海)金融信息服务有
2015 年
限公司
互联网社交平 搜索类产品、无线类产品、 按自然月结算，每月消费
2 Facebook Facebook Ireland Limited 2015 年 580,899,000 9.81%
台 导航类产品 金额在次月月底前支付
按自然月结算，每月消费
重庆京东海嘉电子商务有限公 搜索类产品、无线类产品、
3 京东 2014 年 电子商务 54,360,346 0.92% 金额在收到发票后 30 日内
司 导航类产品
支付
CPC：每个月的推广费在
次月 15 日前支付完毕且到
搜索类产品、无线类产品、 账
4 密境和风 北京密境和风科技有限公司 2016 年 移动社交直播 52,594,999 0.89%
导航类产品 CPT：在推广服务期结束后
第三个月月底前一次性全
额支付
上海景域文化传播股份有限公 搜索类产品、无线类产品、 在推广服务期最后一个月
5 驴妈妈 2010 年 在线旅游 20,839,623 0.35%
司 导航类产品 月底前一次性全额支付
- 40 -
(三)2015年
合作开始时 占广告收入
排名 客户简称 交易主体 主营业务 收入(元) 主要服务内容 结算方式
间 比
杭州阿里妈妈软件服务有限公
2015 年
司
浙江天猫技术有限公司 2014 年
淘宝(中国)软件有限公司 2010 年
按自然月结算，每月消费
支付宝(中国)网络技术有限公司 2013 年 搜索类产品、无线类产品、
1 阿里巴巴 电子商务 505,653,315 8.58% 金额在当月后的第二个自
蚂蚁财富(上海)金融信息服务有 导航类产品
2015 年 然月月底前支付
限公司
浙江云淘联商信息技术有限公
2015 年
司
浙江菜鸟供应链管理有限公司 2015 年
互联网社交平 搜索类产品、无线类产品、 按自然月结算，每月消费
2 Facebook Facebook Ireland Limited 2015 年 121,568,590 2.06%
台 导航类产品 金额在次月月底前支付
携程计算机技术(上海)有限公司 2012 年 CPT：每一个季度的服务费
上海携程国际旅行社有限公司 2015 年 在当季度最后一个月的月
携程旅游网络技术(上海)有限公 综合性旅行服 搜索类产品、无线类产品、 末之前支付；
3 携程 2012 年 49,438,155 0.84%
司 务 导航类产品 CPC：推广信息上线前(3)
个工作日内支付推广费的
2013 年
途家网网络技术(北京)有限公司 预付款
每一个季度的服务费在当
综合性旅行服 搜索类产品、无线类产品、
4 同程网 同程网络科技股份有限公司 2012 年 39,171,100 0.66% 季度最后一个月的月末之
务 导航类产品
前支付
汽车资讯及导 搜索类产品、无线类产品、 在推广服务期开始前一次
5 易车网 北京易车互动广告有限公司 2010 年 37,362,382 0.63%
购 导航类产品 性预付
- 41 -
(四)2014年
客户简 合作开始时 占广告收
排名 交易主体 主营业务 收入(元) 主要服务内容 结算方式
称 间 入比
淘宝(中国)软件有限公司 2010 年 按自然月结算，每月消费
阿里巴 搜索类产品、无线类产品、
1 浙江天猫技术有限公司 2014 年 电子商务 272,448,998 6.60% 金额在当月后的第二个自
巴 导航类产品
支付宝(中国)网络技术有限公司 2013 年 然月月底前支付
汽车资讯及导 搜索类产品、无线类产品、 推广信息上线前(3)个工作
2 易车网 北京易车互动广告有限公司 2010 年 95,342,001 2.31%
购 导航类产品 日内支付
广州唯品会信息科技有限公司 2011 年 推广信息上线前(3)个工作
乐蜂(上海)信息技术有限公司 2014 年 日内支付在合作期限开始
搜索类产品、无线类产品、
3 唯品会 电子商务 55,152,739 1.34% 前全额预付/
导航类产品
唯品会(珠海)电子商务有限公司 2014 年 按自然月结算，每月消费
金额在当月 15 日之前支付
搜索类产品、无线类产品、
4 亚马逊 亚马逊(中国)投资有限公司 2013 年 电子商务 42,262,197 1.02% 每月 1 日支付当月款项
导航类产品
北京京东世纪贸易有限公司 2010 年 CPC：每一个月的网络推
广费在下一个月 15 日前支
搜索类产品、无线类产品、
5 京东 重庆京东海嘉电子商务有限公 电子商务 41,565,702 1.01% 付完毕且到账
2014 年 导航类产品
司 CPT：每月 1 日支付当月款
项
- 42 -
二、三六零互联网广告及服务业务前五大客户留存情况、是否存在较大变动、是否存在大客
户流失情况
上述前五大直接客户均为公司长期合作客户，不存在流失的情形。由于客户对于直签方式或
者通过代理商签约的方式选择不同，客户业务体量变化，客户合并等原因，名单有一定的变动，
但是这些客户均为三六零的留存客户，到2017年依然在持续合作。
三、固定收费价格的确定方式，竞价计费模式的主要内容、竞价过程、客户筛选方式等，竞
价计费模式中是否存在搜索竞价排名模式，是否存在，请说明近期监管政策对三六零竞价计费模
式的影响
(一)固定收费类：三六零会基于广告形态(形式、大小尺寸、展现格式、展示逻辑等)、广告位
所在页面、周边广告环境等，参考同类广告位定价标准，得出该广告位的初步定价参考指标。参
考市场价格、广告位本身独特卖点等，对广告位的初步价格进行定期修正。
(二)竞价类：程序化交易模式，将每一个广告展示(Ad Impression)作为广告的竞价标的，客户
可以根据自身的推广需求，通过选择所需要的广告位、关键词、人群、地域、时间段等进行筛选
和出价，客户通常会选择按Cost Per Click(CPC)来出价，即针对上述特定的目标广告资源，客户能
接受的广告点击价格。竞价广告系统在收到所有客户对特定广告的出价后，会根据客户出价和广
告质量度(包括合规性、广告信誉度、广告相关性、广告预估点击率等因素)的综合结果给出广告
排序和展现。
(三)三六零不存在单纯根据价格进行排名的搜索排名模式。近期监管政策对三六零竞价计费
模式不构成实质性影响，主要原因如下：
1、三六零不存在单纯的根据价格进行排名的模式，而是以广告质量度为主，广告价格为辅
的综合排名方式。
2、三六零已对所有搜索结果中的商业推广信息进行醒目标识，进行有效的风险提示；
3、三六零持续加强对网民权益保障机制的建设，对网民因在三六零平台使用商业推广信息
遭遇假冒、欺诈而受到的损失经核定后进行先行赔付。
会计师意见：
我们认为，上述有关三六零报告期内互联网广告和服务业务前五大直接客户、固定收费模式和竞
价计费模式相关问题的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题 26、申请材料显示，报告期内三六零游戏平台用户充值金额分别为 461,788 万元、
456,451 万元、438,957 万元和 143,477 万元，游戏平台充值金额逐年下降，且 2017 年上半年充值
金额低于 2016 年度充值金额的 50%。请你公司：1)结合游戏市场的发展及未来变动趋势，市场
竞争格局，充值季节性变动、代理游戏数量等因素，补充披露报告期三六零游戏平台充值金额下
降的原因。2)补充披露游戏用户在三六零游戏平台充值的主要方式，以及充值资金流向、资金分
成方式等。3)补充披露三六零主要游戏平台在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人
数、月均 ARPU 值，及其波动原因。请独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。
- 43 -
公司回复：
一、三六零游戏平台充值金额下降的原因
报告期内，三六零游戏平台用户充值金额分别为461,788万元、456,451万元、438,957万元和
143,477万元，页游业务的下滑是三六零游戏平台充值金额下降的主要原因。页游业务下滑的原因
具体为：
(一)页游市场呈下滑趋势。根据艾瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受
移动端游戏影响，页游市场规模逐步萎缩。2014年起中国页游市场收入规模和用户规模持续下
滑，2016年页游市场规模下滑26.1%，2017年较2016年依然呈下滑趋势。因此，受行业整体趋势
影响， 2014年起至2017年上半年三六零的页游收入出现下滑趋势。
(二)2017年上半年，三六零对游戏业务团队进行了调整，同时修正了页游的运营策略，从平
台分发为主调整为以精品游戏为主，逐步提高游戏平台运营的利润率和产品生命周期。游戏业务
团队调整造成了短期的业务波动。
同时，2017年上半年，手游业务的下滑对当期游戏业务平台充值金额下降也造成一定的影
响。
(一)2017年上半年，三六零逐步调整了手游业务的运营和策略，同时调整了现有手游业务的
人员，三六零的主动调整导致了当期手游业务收入出现短期的业务波动。
(二)在独家代理游戏发行方面，2017年上半年三六零待发行游戏储备不足，同时为了贯彻精
品游戏战略，三六零严格把控和优化待发行游戏，主动延后了部分游戏的上线时间，导致当期手
游业务收入下降。
(三)在联合运营游戏的分发方面，2017年上半年，整个国内手游市场爆款手机游戏较少，导
致三六零等游戏分发平台的联合运营游戏收入下降。
二、游戏用户在平台充值的主要方式，资金流向，资金分成方式等
(一)游戏用户在三六零手机游戏、网页游戏、客户端游戏的主要充值方式
报告期内，游戏用户在三六零手机游戏、网页游戏、客户端游戏的主要充值方式为通过支付
宝、卡类支付、银行卡快捷支付、微信支付等，具体情况如下：
充值方式 充值金额占比
支付宝 38.74%
卡类支付 25.05%
银行卡快捷支付 15.41%
微信支付 10.42%
其他 10.38%
合计 100.00%
注：上表中数据为报告期内累计充值金额占比
- 44 -
(二)游戏用户在三六零游戏平台充值资金流向、资金分成方式
首先，游戏用户需要在三六零游戏平台进行用户注册；第二，用户通过支付渠道在三六零平
台充值后，资金进入三六零。此后，三六零根据与游戏发行商、开发商协议约定的分成比例，扣
除三六零应取得的相应分成款项后，剩余款项支付给发行商、研发商等合作方。
三、补充披露三六零主要游戏平台在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人数、月
均 ARPU 值、及其波动原因。
报告期内，三六零手游业务的相关运营指标具体情况如下：
年份 三六零手游收入(万元) 月均付费用户数(万人) 月均活跃用户数(万人) 月均 ARPU(元)
2014 年 96,358 76.83 1,040.62 16.51
2015 年 145,824 80.70 1,194.60 20.68
2016 年 160,338 80.74 1,123.75 22.18
2017 年 1-6 月 53,439 56.95 880.58 16.95
注：月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
2014年-2016年，三六零手游业务持续增长，相关业务指标保持稳定增长。2017年上半年，三
六零手游业务出现下滑，导致相关业务指标下降，具体原因详见本题“一、三六零游戏平台充值
金额下降的原因”。
报告期内，三六零页游业务的相关运营指标具体情况如下：
年份 三六零页游收入(万元) 月均付费用户数(万人) 月均活跃用户数(万人) 月均 ARPU(元)
2014 年 198,205 30.28 671.34 24.28
2015 年 119,375 27.27 519.72 25.51
2016 年 99,328 23.89 414.68 27.22
2017 年 1-6 月 32,568 19.03 269.46 29.01
注：月均ARPU为当年各月ARPU的算数平均值。其中，ARPU=月流水÷月活跃用户数。
页游市场整体呈下滑趋势。根据艾瑞咨询出具的《2017年中国网络游戏行业研究报告》，受
移动端游戏影响，页游市场规模逐步萎缩。2014年起中国页游市场收入规模和用户规模持续下
滑。因此，受行业整体趋势影响，2014年起至2017年上半年三六零的页游在活跃用户、付费用户
和收入上均出现下滑趋势。三六零持续修正页游的运营策略，逐步提高游戏平台运营的利润率和
产品生命周期。
- 45 -
会计师意见：
我们认为，上述有关三六零游戏业务充值金额下降原因及主要游戏平台相关数据波动原因的说明
与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
反馈问题 28、申请材料显示，三六零与游戏开发商在联合运营模式下采用流水分成的方式
进行合作，在独家代理模式下，采用独家代理费加流水分成的方式进行合作。请你公司结合不同
代理模式、游戏道具的类别(即时型道具、时长型道具、永久型道具等)，补充披露游戏业务的收
入确认具体政策和过程、是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
公司回复：
根据《企业会计准则第 14 号-收入》所述， 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可
靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的
完工进度确认收入与费用的方法。另外，提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列
条件：(一)收入的金额能够可靠地计量；(二)相关的经济利益很可能流入企业；(三)交易的完工进
度能够可靠地确定；(四)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
三六零目前在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，主要负责游戏与最终用
户之间的对接，通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让
最终用户接触到游戏。利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道
等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。
三六零的游戏收入确认与三六零是否承担道具数据的维护责任有关,与联合运营或独家代理模
式无关。
针对在 360 游戏平台上运营的游戏，三六零负责游戏的推广、在线充值客服及充值收款的统
一管理，游戏研发商承担维护游戏服务器稳定及游戏道具消耗数据的义务。三六零认为用户在充
值为游戏币并使用游戏币后服务最终完成，收入一般在游戏币的消耗时点确认。
部分游戏，除上述提及的义务外，三六零还承担游戏内相关道具数据的维护责任，则三六零
在道具消耗完毕时点确认收入，其中即时型道具在用户使用道具后确认收入，时长型道具在道具
有效期内平均确认收入，永久型道具在用户生命周期内平均确认收入。
如上所述，三六零在游戏币购买道具时点或者道具消耗时点确认收入符合企业会计准则的规
定。
会计师意见：
我们认为，公司上述有关游戏业务的具体业务模式的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的
信息一致。公司的游戏业务收入确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
- 46 -
反馈问题 29、申请材料显示，报告期内三六零互联网增值业务毛利率分别为 88.07%、
71.91%、66.16%和 66.45%。请你公司结合行业发展趋势、竞争格局，补充披露报告期三六零游
戏业务毛利率下降的原因、是否与行业趋势一致、报告期各期毛利率与同行业公司同类型业务的
毛利率是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
公司回复：
一、三六零互联网游戏业务毛利率下降原因分析
报告期内，三六零互联网游戏业务毛利率分别为 87.14%、71.55%、66.03%和 66.30%，互联
网游戏业务毛利率下降的主要原因：
随着移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长，整个游戏行业格局发生了变化，手游市
场大规模增长，而页游市场规模逐步萎缩。报告期内，随着互联网游戏行业竞争的加剧，互联网
游戏业务的获取用户成本上升。
三六零作为游戏运营平台以自有流量为主、外购流量为辅。随着互联网游戏行业竞争的加
剧，三六零加大互联网游戏的流量采购。报告期内，三六零互联网游戏业务的流量采购及占其业
务收入比例情况如下：
单位：千元
项目 2017 年上半年 2016 年 2015 年 2014 年
互联网游戏流量采购 114,854 584,365 508,691 132,651
互联网游戏业务收入 876,333 2,613,077 2,657,971 2,945,621
流量采购占收入比例 13.11% 22.36% 19.14% 4.50%
如上表所示，报告期内，三六零互联网游戏业务外购流量分别为 13,265 万元、50,869 万元、
58,437 万元和 11,485 万元，占互联网游戏业务比例分别为 4.50%、19.14%、22.36%和 13.11%，
流量采购成本总体呈上升趋势。三六零外购流量的增加及外购流量运营效率不高，导致互联网游
戏业务毛利率下降。
此外，2017 年上半年，受游戏版权费增加的影响，三六零在外购流量成本降低的情况下，
2017 年上半年互联网游戏业务毛利率与 2016 年度毛利率水平持平。
- 47 -
二、三六零互联网游戏毛利率水平处于可比公司的合理范围内
报告期内，三六零及可比公司互联网游戏业务毛利率的具体情况如下：
公司名称 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
腾讯 增值服务 60.60% 65.10% 64.77% 67.43%
搜狐 网络游戏 86.46% 75.70% 75.45% 78.14%
网易 网络游戏 63.15% 64.35% 68.85% 78.48%
移动终端游戏 62.19% 56.57% 65.03% 65.09%
掌趣科技
互联网页面游戏 72.50% 55.51% 60.72% 63.97%
三七互娱 网络游戏 72.60% 67.5% 62.82% 68.76%
可比公司毛利率平均值 69.58% 64.12% 66.27% 70.31%
三六零 互联网游戏业务 66.30% 66.03% 71.55% 87.14%
如上表所示，2014 年三六零互联网游戏业务以自有流量为主，毛利率较高；2015 年、2016
年及 2017 年上半年三六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公司相比处于合理水平。
三六零与可比上市公司分业务的收入情况如下：
单位：千元(其中搜狐与新浪收入单位为千美元)
公司 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
网络广告 10,148,000 17.93% 26,970,000 17.75% 17,468,000 16.98% 8,308,000 10.53%
107,810,00
增值服务 36,804,000 65.02% 70.96% 80,669,000 78.42% 63,310,000 80.21%
0
电子商务
腾讯 - - - - - - 4,753,000 6.02%
服务
其他 9,654,000 17.05% 17,158,000 11.29% 4,726,000 4.59% 2,561,000 3.24%
151,938,00 102,863,00
合计 56,606,000 100% 100% 100% 78,932,000 100%
0 0
互联网营
17,883,000 85.67% 64,525,115 91.46% 64,037,006 96.47% 48,495,215 98.86%
销
百度 其他 2,991,000 14.33% 6,024,249 8.54% 2,344,723 3.53% 557,103 1.14%
合计 20,874,000 100% 70,549,364 100% 66,381,729 100% 49,052,318 100%
品牌广告 167,483 20.05% 447,956 27.14% 577,114 29.79% 541,158 32.35%
搜索及搜
328,782 39.36% 597,133 36.18% 539,521 27.85% 357,839 21.39%
索相关
互联网广
496,265 59.41% 1,045,089 63.32% 1,116,635 57.64% 898,997 53.73%
搜狐 告合计
网络游戏 207,723 24.87% 395,709 23.98% 636,846 32.88% 652,008 38.97%
其他 131,283 15.72% 209,633 12.70% 183,610 9.48% 122,072 7.30%
合计 835,271 100% 1,650,431 100% 1,937,091 100% 1,673,077 100%
门户广告 137,722 21.62% 304,090 29.50% 340,814 38.70% 375,504 48.88%
新浪 微博 452,574 71.05% 651,915 63.24% 477,891 54.26% 334,172 43.50%
其他 46,701 7.33% 74,931 7.27% 61,964 7.04% 58,565 7.62%
- 48 -
合计 636,997 100% 1,030,936 100% 880,669 100% 768,241 100%
网络游戏 9,430,175 70.50% 27,980,491 73.29% 17,314,148 75.93% 9,266,158 79.11%
广告 595,593 4.45% 2,152,379 5.64% 1,789,377 7.85% 1,344,829 11.48%
网易 电子邮
箱、电商 3,350,280 25.05% 8,045,974 21.07% 3,699,370 16.22% 1,101,847 9.41%
及其他
合计 13,376,048 100% 38,178,844 100% 22,802,895 100% 11,712,834 100%
广告及宣
- - 641,746 44.82% 727,450 45.33% 571,733 36.09%
传服务
移动增值
- - 460,173 32.14% 522,190 32.54% 429,839 27.14%
服务
人民 信息服务 - - 304,408 21.26% 267,349 16.66% 269,429 17.01%
网 互联网彩
- - - - 46,709 2.91% 285,666 18.03%
票服务
其他业务 - - 25,466 1.78% 41,064 2.56% 27,392 1.73%
合计 562,237 100% 1,431,793 100% 1,604,762 100% 1,584,059 100%
网络广告 - - 633,836 46.56% 478,318 47.95% 348,346 54.96%
信息服务 - - 386,182 28.37% 277,664 27.84% 147,038 23.20%
移动互联
- - 271,928 19.97% 169,332 16.98% 65,133 10.28%
网
新华
网站建设
网
及技术服 - - 72,154 5.30% 72,219 7.24% 73,785 11.64%
务
内部抵消 - - -2,743 -0.20% - - -472 -0.07%
合计 562,845 100% 1,361,357 100% 997,534 100.00% 633,830 100%
移动终端
721,005 87.19% 1,578,239 85.09% 697,555 62.07% 418,043 53.96%
游戏
互联网页
掌趣 76,407 9.24% 246,366 13.28% 383,383 34.12% 302,944 39.10%
面游戏
科技
其他业务 29,550 3.57% 30,083 1.62% 42,841 3.81% 53,778 6.94%
合计 826,962 100% 1,854,688 100% 1,123,779 100% 774,764 100%
网络游戏 2,777,301 90.19% 4,622,288 88.08% 4,209,438 90.39% 276,286 46.18%
三七 汽车零部
302,129 90.19% 625,605 88.08% 447,349 90.39% 318,736 46.18%
互娱 件
合计 3,079,429 100% 5,247,894 100% 4,656,787 100% 598,225 100%
互联网广
3,827,522 72.44% 5,922,844 59.80% 5,893,491 62.98% 4,128,681 52.80%
告及服务
互联网增
880,548 16.66% 2,624,086 26.49% 2,745,699 29.34% 3,533,533 45.19%
值服务
1)游戏 876,333 16.58% 2,613,077 26.38% 2,657,971 28.41% 2,945,621 37.67%
三六
零 2)其他 4,215 0.08% 11,009 0.11% 87,728 0.94% 587,912 7.52%
智能硬件 463,588 8.77% 804,454 8.12% 276,920 2.96% - -
其他 112,707 2.13% 552,957 5.58% 440,985 4.71% 157,333 2.01%
合计 5,284,365 100% 9,904,341 100% 9,357,095 100% 7,819,547 100%
- 49 -
三六零的毛利率与上述可比上市公司对比情况如下：
单位：%
公司名称 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
增值服务 60.60 65.10 64.77 67.43
网络广告 37.85 42.91 48.81 43.91
腾讯 电子商务服务 - - - 6.44
其他 22.39 15.95 9.69 55.21
主营业务毛利率 50.01 55.61 59.53 60.89
互联网营销 - - - -
百度 其他 - - - -
主营业务毛利率 49.31 50.00 58.64 61.5
品牌广告 -22.36 17.16 33.60 43.14
搜索及搜索相关 45.62 51.41 55.71 54.19
互联网广告毛利率 22.68 36.73 44.29 47.54
搜狐
网络游戏 86.46 75.70 75.45 78.14
其他 35.08 51.16 56.09 41.46
主营业务毛利率 40.49 47.90 55.65 59.02
门户广告 59.97 55.21 53.68 54.17
微博 78.61 73.78 70.29 74.98
新浪
其他 42.3 36.53 42.62 40.81
主营业务毛利率 71.92 65.59 61.92 62.21
网络游戏 63.15 64.35 68.85 78.48
广告 67.6 65.15 66.52 65.91
网易
电子邮箱、电商及其他 11.32 28.03 7.89 44.25
主营业务毛利率 50.37 56.74 58.78 72.15
广告及宣传服务 - 43.15 49.78 58.04
移动增值服务 - 46.09 54.71 52.79
信息服务 - 37.17 44.77 46.84
人民网
互联网彩票服务 - - 69.77 68.88
其他业务 - 24.00 73.17 74.07
主营业务毛利率 33.63 42.49 51.75 56.94
网络广告 - 56.62 62.34 65.95
新华网 信息服务 - 73.06 80.58 55.15
移动互联网 - 11.03 9.05 15.18
- 50 -
网站建设及技术服务 - 22.22 39.79 53.15
内部抵消 - - - -
主营业务毛利率 50.17 50.30 56.74 56.79
移动终端游戏 62.19 56.57 65.03 65.09
互联网页面游戏 72.50 55.51 60.72 63.97
掌趣科技
其他业务 10.73 39.39 9.25 23.37
主营业务毛利率 61.31 56.15 61.43 61.75
网络游戏 72.60 67.50 62.82 68.76
三七互娱 汽车零部件 27.89 29.84 26.03 19.90
主营业务毛利率 68.21 63.01 59.29 42.61
可比公司毛利率平均值 55.34 58.28 63.11 64.60
互联网广告及服务 80.32 79.28 82.30 79.04
互联网增值服务 66.45 66.16 71.91 88.07
1)游戏 66.3 66.03 71.55 87.14
三六零 2)其他 97.46 97.2 82.78 92.75
智能硬件 16.36 9.85 13.91 0
其他 61.5 66.23 66.18 65.32
主营业务毛利率 72.01 69.44 76.47 82.85
① 三六零的互联网广告及服务业务毛利率高于可比公司
② 从上表可知，三六零的互联网广告及服务业务毛利率高于可比公司，主要原因在于：
A、三六零的主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部流量采购成本等占比较小
三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，在此
基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部内
容采购成本、流量采购成本等占比较小，而相关互联网安全产品的研究阶段投入均计入管理费用，
因此，较可比上市公司，三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高。其他可比公司，如人民网、
新华网等的流量主要来自外部采购，相应成本较高；搜狐的互联网广告需要付给搜狗搜索费用分
成，相应成本加大。
- 51 -
B、各公司的成本结构存在较大差异
三六零互联网广告及服务业务的成本构成主要为流量采购分成、第三方代收费渠道成本、带宽
租赁费及折旧等；从可比公司的成本构成中可以看出，腾讯的网络广告成本主要包括流量获取成
本、视频内容成本、广告代理佣金；百度的广告业务成本包括流量获取成本、带宽成本、折旧成
本、经营成本和内容成本。由于内容采购，特别是视频等内容采购成本较高(根据百度 2017 年 3 季报
披露，该季度其内容成本占收入比例达到 16.6%)，同时相应的带宽及服务器折旧成本均相应增加，
导致相关公司的广告业务毛利率降低。
②三六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公司相比处于合理水平
如上表所示，2014 年三六零互联网游戏业务以自有流量为主，毛利率较高；2015 年、2016 年及
2017 年上半年三六零互联网游戏业务毛利率水平与可比公司相比处于合理水平。
③ 三六零的综合毛利率高于上述可比上市公司
从上表可知，三六零的业务结构与可比上市公司的业务结构均存在较大差异，同时各公司相似
业务类型的毛利率之间也存在较大差异。报告期内，三六零的毛利率水平高于上述可比上市公司，
主要原因是：①三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息
内容，在此基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产
品，外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小，而相关互联网安全产品的研究阶段投入均计入
管理费用，因此，较可比上市公司，三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高。②三六零的主营
业务收入中互联网广告及服务的收入占比较大，而三六零的互联网广告及服务的毛利率相对于其他
业务毛利率较高，因此，三六零的综合毛利率高于上述可比上市公司。”
会计师意见：
我们认为，公司上述有关互联网增值业务毛利率变动合理性的说明与我们在审计财务报表过程中了
解到的信息一致。
反馈问题 30、申请材料显示，1)游戏业务收入真实性专项核查中的主要核查范围是对手游和页
游报告期内累计充值前 4,000 名玩家的账户信息和充值行为进行核查。2)对测试期间手游和页游累计
充值前 500 名的玩家进行统计时，将重点玩家累计充值次数和累计登陆次数之比大于 20 倍的账户视
为异常账户，核查结果未发现异常情况。3)游戏业务收入真实性专项核查中共发现异常账户 160
个，其中接受电话访谈的玩家共 9 人；对其他 81 名未联系到的玩家，独立财务顾问采取短信通知、
通过电子邮件发送调查问卷的替代措施进行核查。请独立财务顾问和会计师：1)结合上述 4,000 玩家
充值的合计金额、占三六零游戏业务收入的比重等，就上述核查范围是否充分、是否能有效保障核
查结论发表明确意见。2)结合相关游戏充值特点、可比交易核查手段和标准，就累计充值前 500 名
玩家相关异常账户指标设置的原因、合理性和谨慎性发表明确意见。3)结合相关游戏充值特点、可
比交易核查手段和标准，就核查中 160 个异常账户认定标准的合理性和谨慎性发表明确意见。4)就
异常账户替代措施的有效性、是否采用其他替代措施、是否能有效保障核查结论发表明确意见。
- 52 -
会计师核查说明：
一、结合上述 4,000 名玩家充值的合计金额、占三六零游戏业务收入的比重等，就上述核查范
围是否充分、是否能有效保障核查结论发表明确意见：
本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们针对三六零网页游戏和手机游戏运营平台累计充值
前 4,000 名用户、客户端游戏平台前 100 名用户，合计 8,100 名用户(以下简称“重点用户”点的详细
账户信息及其充值情况、逐次充值记录等情况进行了核查。
本次游戏业务收入真实性专项核查的核查范围选取标准，主要基于如下因素：
(一)参考贵会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》(以下简称“《问题与
解答》”问的相关要求
在本次游戏业务收入真实性专项核查，我们重点参考了《问题与解答》中对核查工作的相关要
求，结合三六零游戏业务的特点，制定了本次专项核查的核查范围及核查标准。
(二)报告期内，三六零主要扮演平台运营商角色
三六零为互联网用户提供基础的互联网及移动互联网安全服务的同时，也针对用户需求进一步
提供互联网增值服务，目前三六零所提供的增值服务主要是互联网游戏运营服务。
三六零游戏业务主要通过其游戏平台开展。三六零游戏平台是集游戏发行、运营、推广和服务
为一体的综合游戏资源平台，拥有运营包括网页游戏、客户端游戏和手机游戏等全品类互联网游戏
的能力，形成了以 360 手机助手、360 游戏大厅等移动端平台为核心的移动游戏运营分发平台，以
wan.360.cn、www.youxi.com 为主的网页游戏运营平台，同时正在积极开展对客户端游戏的探索。
报告期各期，三六零游戏业务收入、占三六零主营业务收入比例如下：
单位：千元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
游戏业务收入 876,333 16.58% 2,613,077 26.38% 2,657,971 28.41% 2,945,621 37.67%
主营业务收入合计 5,284,365 100% 9,904,341 100% 9,357,095 100% 7,819,547 100%
报告期内，三六零没有开展游戏开发业务，专注于利用自有游戏平台，综合考虑游戏本身题
材、内容与当时市场形势、用户偏好等因素，持续为用户引入大量优质的游戏，丰富用户的网络娱
乐生活。报告期各期末，三六零自有平台运营游戏数量如下：
- 53 -
2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
数量 数量 数量 数量
手游 2,607 2,679 2,286 1,462
页游 368 385 347 248
端游 8 11 10 -
合计 2,983 3,075 2,643 1,710
注：上述游戏为当期有业务收入的游戏。
报告期内，虽然游戏业务收入是三六零主营业务收入的重要组成部分之一，但是三六零主要扮
演游戏平台运营商角色，不涉及游戏开发业务，主要负责平台运营及提供相关服务，帮助合作游戏
在三六零游戏平台进行推广、导入用户，不承担游戏的主要运营责任。
（三）在各运营模式下，三六零提供的主要服务
根据三六零与游戏研发商/发行商签署的业务合同，三六零在各运营模式下提供的主要服务和承
担的主要责任如下：
三六零在联合运营模式的主要服务内容包括：1)提供充值服务；2)对联运游戏进行宣传、推广；
提供合作运营游戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引起的用户咨询和投诉的收集和处理。三六零
在代理模式下，除提供上述联合运营模式下的服务内容外，还以自身名义向第三方授权运营相关游
戏。
三六零在联合运营模式下的主要责任包含：1、三六零提供必要的技术支持以保障游戏兑换、充
值系统的有效运行；2、三六零对联运游戏进行宣传支持，双方共同推广游戏；3、提供合作运营游
戏中因玩家充值及虚拟货币兑换问题引起的用户咨询和投诉的收集和处理；4、三六零不承担由于游
戏研发商提供的合作运营游戏及相关产品或服务本身原因产生的客户问题以及法律责任；5、每个自
然月，三六零与游戏研发商就用户兑换游戏虚拟货币产生的实际收入进行分成。
三六零在独家代理模式下除承担联合运营的主要责任外，还承担如下责任：1、游戏研发商授权
三六零作为相关游戏在授权地区内独家代理运营商，在有效期内，由三六零享有相关游戏在授权地
区的独家代理运营权、发行权、信息网络传播权及转授权，并排除其他第三方在授权区域内行使前
述权利；2、三六零有权以自身名义向第三方授权运营相关游戏。
根据上述三六零在各业务模式下的主要服务内容及承担的责任，三六零对其平台上大部分游戏
没有权限读取玩家在游戏内部的行为数据。这些数据包括玩家在游戏内的游戏币结存数量(三六零能
够统计玩家在其平台对游戏的充值金额，但无法取得玩家通过其他渠道取得或游戏内赠送的游戏币
数量)，玩家在游戏内装备、道具的具体使用情况(除少数承担道具数据维护责任的情况外，三六零通
常没有权限读取游戏内部道具数据。部分情况下会承担道具数据维护责任)，玩家在游戏内的在线时
长(游戏内部数据，三六零通常没有权限读取)，游戏产品主要装备、道具等的价格信息等重要内容，
进而无法取得玩家在游戏内部的充值消耗比、在线时长等数据，以及游戏内的主要装备、道具的价
格信息。
- 54 -
(四)游戏充值流水相当一部分将流入其他企业
三六零游戏业务的收入确认原则如下：“根据协议约定三六零不承担游戏的主要运营责任，按照
净额法确认收入，即以游戏币收入扣除给游戏开发商的分成款项后的余额确认收入。收入一般在游
戏币的消耗时点确认；其中部分游戏，由于三六零承担游戏内相关道具数据的维护责任，因此收入
在道具的消耗时点确认。”
报告期内，三六零的游戏业务主要为网络游戏平台运营。作为平台运营商，不承担游戏的主要
运营责任，因此按照净额法确认收入，即以游戏币收入扣除给游戏开发商的分成款项后的余额确认
收入。
游戏上线前，三六零根据引入的游戏类型，取得游戏研发商/发行商相关资质证明文件等资料进
行审核。对新引入游戏，由专业团队执行游戏评测，并根据评测结果决定是否引入游戏，只有资质
合格、通过评测的游戏才能在三六零的游戏平台上线推广。
个别情况下，三六零会在授权许可范围内，将代理的游戏外放至其他第三方平台运营，以此扩
大游戏推广范围、提高游戏知名度、增加游戏流水，以及吸引第三方平台用户成为 360 游戏用户。
在此种情况下，其他第三方平台也将参与游戏充值流水分成，360 游戏平台能够留存的充值流水比例
将进一步下降。
(五)报告期内三六零合作游戏数量庞大，收入来源非常分散
根据三六零业务部门提供的业务数据，三六零取得的分成金额最大的游戏《黑暗之光》(网页游
戏)占 360 游戏 2014 年-2017 年上半年总分成金额的 6.28%；除此之外，没有其他游戏收入占报告期
内 360 游戏总分成流水的 5%以上。
综上所述，360 游戏业务平台运营的游戏数量众多，且各款游戏收入规模相对分散，前十大游戏
取得的分成流水合计占 360 游戏业务平台总流水的 23.99%，其余 6,787 款游戏合计贡献分成流水的
76.01%。因此，单一一款游戏的流水变动，很难对三六零游戏业务收入整体规模造成较大的影响。
(六)三六零游戏平台注册用户数量庞大，充值金额呈金字塔型分布
三六零游戏平台是中国领先的游戏平台，是集游戏发行、运营、推广和服务为一体的综合游戏
资源平台。通过聚合 360 手机助手、360 浏览器、360 游戏大厅、360 游戏中心、360 软件管家等优势
渠道资源，360 游戏为玩家提供了游戏下载、资讯、互动、评价等全方位一站式服务。
- 55 -
报告期内，三六零游戏平台积累了大量的注册用户，市场地位高居行业前列。截至 2017 年 6 月
30 日，三六零各游戏平台累计注册玩家数量及报告期内累计充值金额如下：
类型 游戏平台 累计注册用户数(人)
移动游戏平台 360 手机助手、360 游戏大厅 292,467,285
wan.360.cn 459,645,509
网页游戏及客户端游戏 youxi.com 49,387,550
合计 509,033,059
按照用户累计充值金额从大到小排序，报告期内，三六零手游平台、页游及端游平台用户充值
金额分布如下：
手游平台
用户累计充值排名 累计充值金额合计(亿元) 占手游平台累计充值金额比例
第 1~第 3,643 名 9.01 10%
第 1~第 14,647 名 18.02 20%
第 1~第 36,382 名 27.04 30%
第 1~第 292,467,285 名 90.12 100%
页游及端游平台
用户累计充值排名 累计充值金额合计(亿元) 占页游及端游平台累计充值金额比例
第 1~第 1,666 名 7.72 10%
第 1~第 6,216 名 15.45 20%
第 1~第 14,725 名 23.17 30%
第 1~第 509,033,059 名 77.23 100%
由上表可见，三六零游戏平台用户充值金额基本呈金字塔型分布。为确保本次核查结论合理有
效，项目组将核查范围重点集中在三六零平台充值金额较大的核心用户上。首先，核心大额付费用
户是游戏业务生态系统的核心，能否满足他们对于游戏类型、游戏玩法的需求，是游戏运营业务的
核心价值所在，也是三六零游戏业务平台引入游戏是的重要参考要素之一；第二，核心大额付费用
户具有登录次数多、付费频次高、单次付费金额大等特点，是使用游戏平台提供的充值、咨询等服
务业务的重点客户，重点客户的数量、稳定性等，是检验游戏平台是否具备核心竞争力的重要参考
要素之一。因此，如核心大额付费用户中出现大量的虚假用户，则三六零游戏平台未来能否持续为
用户引进优质游戏、为用户提供充值、咨询等服务，将存在较大的不确定性，不利于上市公司增强
持续经营能力。
- 56 -
结合三六零游戏用户充值分布情况，本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们在核查范围的
选取上，对手游平台、页游及端游平台抽取用户采用同一标准。考虑三六零游戏平台用户充值金额
分布特点，为重点核查核心大额付费用户的真实性，我们选取的核查范围标准为“累计充值金额不
低于相应平台全部累计充值金额的 10%”；考虑核查工作选取核查范围的谨慎性，并根据占手游平
台累计充值金额前 10%的用户人数，即前 3,643 名用户，进行千位向上取整，即选取各平台充值前
4,000 名用户作为本次专项核查的核查范围。
受游戏生命周期、行业规模等因素的影响，报告期内客户端游戏无论从用户规模、充值流水等
方面，均远小于网页游戏。如按照上述标准选取核查范围，将无法对端游用户进行核查。出于对核
查范围谨慎性的考虑，我们针对客户端游戏用户，选取了游戏《桃花源记 2》的累计充值金额前 100
名玩家，加入本次核查范围。
针对客户端游戏，我们仅选取游戏《桃花源记 2》的累计充值金额前 100 名玩家进行核查，具体
原因如下：
1、我们取得了三六零提供的游戏收入统计表，报告期内三六零游戏主要是手机游戏(其中 2016
年度在线运营的有 8,000 多款游戏)、网页游戏(其中 2016 年度年在线运营的有 4,000 多款游戏)。
在剔除月流水金额小于 0.5 元的情况下，报告期内(2014 年 1 月 1 日-2017 年 6 月 30 日)，客户端
游戏取得的分成流水金额为 0.42 亿元，占 360 游戏业务取得的分成金额合计的 0.45%。
因此，客户端游戏收入占三六零整体游戏分成比例非常小，难以对三六零游戏业务整体收入水
平造成重大影响。
2、报告期内，三六零客户端游戏平台共上线运营了合计 22 款游戏。《桃花源记 2》是报告期内
360 客户端游戏中分成流水最大的游戏，合计分成金额 0.32 亿元，占报告期内客户端游戏分成金额
总和的 76.88%，是报告期内三六零客户端游戏收入的最主要来源。
(七)报告期内，核查范围内重点用户充值金额占三六零游戏平台用户充值金额的比重
- 57 -
根据三六零游戏业务部门提供的重点玩家报告期内的逐次充值记录，重点玩家在报告期内的充
值金额及占三六零游戏业务收入的比重如下：
单位：千元
2017 年 1-6
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合计
月
手游平台前 4000 名玩家充值金额 96,871 277,086 305,155 179,238 858,350
页游平台前 4000 名玩家充值金额 51,155 154,125 191,536 201,060 597,876
端游平台前 100 名玩家充值金额 6,833 6,716 - - 13,549
合计 154,859 437,927 496,690 380,298 1,469,775
三六零游戏业务收入 876,333 2,613,077 2,657,971 2,945,621 9,093,002
占比 17.67% 16.76% 18.69% 12.91% 16.16%
三六零游戏平台用户充值金额 1,434,775 4,389,579 4,564,517 4,617,881 15,006,752
占比 10.79% 9.98% 10.88% 8.24% 9.79%
根据游戏用户在三六零游戏平台充值资金流向，首先，游戏用户需要在三六零游戏平台进行用
户注册；第二，用户通过支付渠道在三六零平台充值后，资金进入三六零（即为充值金额）；三六
零根据与游戏发行商、开发商协议约定的分成比例，扣除相应分成款项后（即为分成金额），按照
净额法确认收入。
由于数据口径的差异，我们重点测算了重点用户报告期内充值金额与三六零平台用户充值金额
的比值，符合三六零用户充值金额分布特点。
综上所述，综合考虑三六零游戏平台的业务特点、权限许可内可读取的数据范围、分成模式、
游戏收入分散程度、用户充值分布特点等因素，在本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们确定
了将三六零网页游戏和手机游戏运营平台累计充值前 4,000 名重点用户、客户端游戏平台前 100 名重
点用户，合计 8,100 名重点用户的详细账户信息及其充值情况、逐次充值记录等情况作为核查范围。
会计师意见：
我们认为，本次游戏业务收入真实性专项核查的核查范围选取充分，能有效保障核查结论。
二、结合相关游戏充值特点，可比交易核查手段、核查标准，就累计充值前 500 名异常账户异
常指标的合理性，发表意见；
- 58 -
会计师核查说明：
(一)测试的原因与目的
在本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们重点参考了贵会《关于重大资产重组涉及游戏公
司有关事项的问题与解答》(以下简称“《问题与解答》”)的相关要求，并结合三六零游戏业务的特
点，制定了本次专项核查的核查范围及核查标准。本次游戏业务收入真实性专项核查中，我们针对
三六零网页游戏和手机游戏运营平台累计充值前 4,000 名用户、客户端游戏平台前 100 名用户，合计
8,100 名用户的详细账户信息及其充值情况、逐次充值记录等情况进行了核查。我们具体选取重点用
户的标准和依据参考问题(1)当中描述。我们针对游戏业务收入真实性专项核查测试中，筛选出的
160 名异常用户当中未触达的异常用户(如游戏核查报告结果)，我们制定并执行了补充程序进行测
试。
(二)测试方式
我们根据《中国注册会计师审计准则》要求，将三六零平台游戏在报告期间充值流水总额作为
样本总量，根据我们计算的执行性重要性水平，计算出样本总量与执行的重要性水平的倍数，再参
考该倍数及风险分类，按照审计抽样样本量表计算出样本规模。依照上述方法论，我们抽样选取了
报告期间的 60 款三六零平台游戏，其中手机游戏 33 款，网页游戏 27 款。我们根据审计样本量规模
筛选的上述 60 款游戏在报告期间的总充值流水为 67.95 亿元，约占期间平台总流水的 45.28%。
综上所述，我们确定了上述 60 款游戏(手机游戏 33 款，网页游戏 27 款)中累计充值金额前 500
名的游戏玩家在报告期间的充值情况、逐次充值记录以及逐次登录记录作为游戏业务收入真实性专
项核查测试中未触达异常用户的补充核查程序。
(三)测试内容
1、我们向三六零游戏业务部门人员提取了报告期间 60 款游戏中累计充值金额前 500 名的游戏
玩家的逐次充值记录和逐次登录记录。对于充值数据当中包含的字段，我们针对订单 ID、玩家 ID、
充值金额、充值渠道、充值时间数据字段的数据质量进行了机器方式检查，检查中未发现描述字段
出现空值；
2、我们根据从三六零游戏业务部门人员提取的报告期间 60 款游戏的逐次充值记录汇总充值流
水金额(业务数据)与选取测试游戏的收款流水核对，确认所需获取的充值测试数据完整。同时，我们
通过样本测试，检查每个收款记录与渠道收款汇总表记录是否一致，并进一步追查至银行收款单
据，检查该收款是否真实发生，通过上述测试确认三六零收款的记录与银行记录一致；
3、我们选取报告期间在选取的 60 款游戏中累计充值金额前 500 名的游戏玩家，核查重点玩家
在测试期间的充值行为是否合理。针对选取报告期间的 60 款游戏当中累计充值金额前 500 名的游戏
玩家，我们针对报告期是否有玩家存在平均单次登录出现多次付费行为的情况，我们对报告期内用
户的累计付费次数和累计登录次数等数据进行了分析。参考游戏业务收入真实性专项核查中关于异
常账户设定的标准(付费次数/登录次数≥20 的设置，并参考《2016 年全球移动游戏产业白皮书》中
阿里游戏公布的关于年度付费玩家充值次数的统计数据，即每年充值次数小于 20 次的付费玩家数量
占总付费玩家数量的 93.44%。故我们以一名付费玩家其充值次数和登录次数之比大于 20 倍为异常充
值行为指标，并综合其最后登录日期、累计登录次数、累计充值次数、累计充值金额、等数据进行
分析。
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根据上述测试标准，我们未发现筛选的 60 款游戏在报期间累计充值金额前 500 名的重要玩家当
中，存在其充值次数与登录次数之比大于 20 倍的情况。
会计师意见：
我们认为，我们已执行了充分有效的程序，累计充值前 500 名异常账户异常指标选取合理，能够有
效保障核查结论。
三、结合相关游戏充值特点、可比交易核查手段和标准，就核查中 160 个异常账户认定标准的
合理性和谨慎性发表明确意见；
会计师核查说明：
在本次游戏业务收入真实性专项核查中，经过玩家账户及其相关信息统计表的数据分析，我们
拟将上述账户中满足以下条件之一的账户确定为异常账户：
名称 测试内容
测试 1：付费次数/登录次数≥20
测试 2：单次最高充值金额≥10,000 元，且登录次数≤100 次
手机游戏
测试 3：有充值记录的游戏数量≥100 款
测试 4：2014 年-2017 年上半年充值前后两天未登录次数合计≥100 次
测试 1：付费次数/登录次数≥20
测试 2：单次最高充值金额≥10,000 元，且登录次数≤100 次
网页游戏
测试 3：有充值记录的游戏数量≥100 款
测试 4：2014 年-2017 年上半年充值前后两天未登录次数合计≥100 次
测试 1：付费次数/登录次数≥20
客户端游戏 测试 2：单次最高充值金额≥10,000 元，且登录次数≤100 次
测试 3：2014 年-2017 年上半年充值前后两日内未登录次数≥5 次
本次游戏业务收入真实性专项核查中针对异常玩家的各个筛选标准的选取，主要分别基于如下
因素：
1、测试 1：付费次数/登录次数
根据我们取得的手游平台累计充值前 4,000 名用户、页游平台累计充值前 4,000 名用户、端游平
台累计充值前 100 名用户的基本信息表(详见《游戏业务收入真实性专项核查报告》)。
针对报告期是否有玩家存在平均单次登录出现多次付费行为的情况，我们对报告期内用户的累
计付费次数和累计登录次数等数据进行了分析。经数据整理，对核查范围内玩家的付费次数/登录次
数行为分析如下：
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手游平台 页游平台 端游平台
付费/登录比值 计数 占比 计数 占比 计数 占比
0100 330 91.16% 1,179 89.39% 46 97.87%
0
