江南嘉捷：北京市通商律师事务所关于江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）2018-01-03
北京市通商律师事务所
关于
江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换
及发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书(三)
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
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北京市通商律师事务所
关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换
及发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书(三)
致：江南嘉捷电梯股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本补充法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)
法律执业资格的律师事务所。
本所接受江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“江南嘉捷”或“上市公司”)的委
托，担任江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”)的法律顾问。按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所就本次重大资产重组所涉及的中国法律事宜出具了《关于江
南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意
见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出
售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)》和《关于江南嘉捷电
梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书
(二)》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和证券
交易所发布的其他有关规定，就中国证监会于2017年12月29日公布的《并购重组委2017
年第78次会议审核结果公告》中的审核意见出具《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大
资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(三)》(以下简称“本
补充法律意见书”)。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书为《法律意见书》的一部分，本所在《法律意见书》中发表法律
意见的前提、假设和声明均适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律
意见书所使用的简称与《法律意见书》所使用简称的含义相同。
1
本所律师依照有关法律、法规及规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 审核意见 1：请申请人补充披露标的资产的董事在报告期内是否发生重大变化，
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
三六零的前身为天津奇思。天津奇思在报告期内的董事会设置和变化请参见《法律
意见书》第6.10.4条第(1)(B)项。
天津奇思原为Qihoo 360通过其100%持股的香港子公司Qiji International在中国境内
设 立 的 外 商 独 资 企 业 。 自 2011 年 9 月 15 日 天 津 奇 思 设 立 以 来 ， Qihoo 360 通 过 Qiji
International间接控制天津奇思100%的股权，并统一管理天津奇思的日常运营。自Qihoo
360私有化退市后，奇信通达收购了天津奇思100%的股权，并由奇信通达统一管理天津
奇思的日常运营。
1. Qihoo 360 私有化前的董事情况
报告期期初2014年1月1日至2016年7月28日Qihoo 360境外退市之日，根据天津奇思
的《公司章程》，天津奇思的股东是公司的权力机构，有权选举和更换董事，决定
有关董事的报酬事项。因此，自2014年1月1日至2016年7月28日，天津奇思的董事均
由Qihoo 360最终决定，且天津奇思的经营决策由Qihoo 360董事会统一管理。
2014年1月1日，Qihoo 360董事会共有9名成员，包括周鸿祎、齐向东、曹曙、SHEN
NANPENG(沈南鹏)、涂鸿川、陈文江、MING HUANG(黄明)、李曙军、William Mark
Evans，周鸿祎为董事长。2014年11月，Qihoo 360的董事会成员变更为8名，包括周
鸿祎、齐向东、曹曙、SHEN NANPENG(沈南鹏)、MING HUANG(黄明)、William
Mark Evans、XUN CHEN(陈恂)和廖建文，且截至Qihoo 360私有化退市未发生过变
更。
编号 报告期期初2014年1月 Qihoo 360私有化退市(交割前)
1. 周鸿祎 周鸿祎
2. 齐向东 齐向东
3. 曹曙 曹曙
4. SHEN NANPENG(沈南鹏) SHEN NANPENG(沈南鹏)
5. 涂鸿川 ——
6. 陈文江 ——
7. MING HUANG(黄明) MING HUANG(黄明)
8. 李曙军 ——
9. William Mark Evans William Mark Evans
10. —— XUN CHEN(陈恂)
11. —— 廖建文
如上表所列，截至Qihoo 360私有化退市，Qihoo 360的8名董事中有6名董事自报告
2
期期初2014年1月1日起即担任Qihoo 360的董事，在上述期间，董事未发生重大变化。
2. Qihoo 360 私有化过程中临时委员会的情况
2015年6月17日，Qihoo 360董事会收到周鸿祎与其他相关方组成的买方团发出的初
步非约束性私有化要约。2015年12月18日，除《Merger Agreement》以外，奇信志
成、奇信通达、True Thrive、New Summit与其他相关方签署了《Interim Investors
Agreement》。在Qihoo 360私有化期间，Qihoo 360的董事会未发生变更。同时，根据
《Interim Investors Agreement》，私有化交易相关方同意组建临时委员会，由3名委
员组成。在此期间，Qihoo 360及其下属企业(包括天津奇思)的特定重大事项须经该
临时委员会三分之二以上委员同意。经私有化交易相关方的选举，临时委员会成员
为周鸿祎、SHEN NANPENG(沈南鹏)和罗宁。
在Qihoo 360私有化之前，临时委员会委员周鸿祎和SHEN NANPENG(沈南鹏)一直
担任Qihoo 360的董事。在Qihoo 360境外退市后，临时委员会成员周鸿祎、SHEN
NANPENG(沈南鹏)和罗宁当选奇信通达的董事。
3. Qihoo 360 境外退市以后的董事情况
2016 年 7 月 28 日，Qihoo 360 完成私有化并从纽交所退市。奇信通达是因 Qihoo
360 私有化之目的而在境内设立的特殊持股公司。2016 年 7 月 29 日，奇信通达收
购了天津奇思 100%的股权。根据天津奇思的《公司章程》，天津奇思的股东是公司
的权力机构，有权选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。因此，自 2016 年 7
月 29 日起，天津奇思的董事均由奇信通达最终决定，且天津奇思的经营决策由奇
信通达董事会统一管理。
截至 2016 年 7 月 29 日，奇信通达的董事会由 7 名董事组成，分别为周鸿祎、SHEN
NANPENG(沈南鹏)、罗宁、姚珏、XUN CHEN(陈恂)、MING HUANG(黄明)和郑建
彪 ， 其 中 周 鸿 祎 、 SHEN NANPENG( 沈 南 鹏 ) 、 XUN CHEN( 陈 恂 ) 和 MING
HUANG(黄明)作为原 Qihoo 360 的核心董事继续留任。2016 年 9 月 29 日，经奇信
通达股东会决议，同意由刘贵彬代替郑建彪担任董事，奇信通达的董事为周鸿祎、
SHEN NANPENG(沈南鹏)、罗宁、姚珏、XUN CHEN(陈恂)、MING HUANG(黄明)
和刘贵彬。
2017 年 2 月 17 日，天津奇思与奇信通达完成了吸并，并于 2017 年 3 月 21 日整体
变更为股份公司，即三六零。根据《三六零章程》，三六零设董事会，由 7 名董事组
成。经三六零股东选举，由周鸿祎、SHEN NANPENG(沈南鹏)、罗宁、姚珏、XUN
CHEN(陈恂)、MING HUANG(黄明)和刘贵彬担任董事。
编号 Qihoo 360退市后 报告期期末2017年6月30日
1. 周鸿祎 周鸿祎
2. SHEN NANPENG(沈南鹏) SHEN NANPENG(沈南鹏)
3. 罗宁 罗宁
4. 姚珏 姚珏
5. MING HUANG(黄明) MING HUANG(黄明)
6. XUN CHEN(陈恂) XUN CHEN(陈恂)
3
7. 郑建彪 ——
8. —— 刘贵彬
如上表所列，Qihoo 360私有化退市后，Qihoo 360母公司奇信通达的7名董事中有6
名董事继续担任股改后三六零的董事，且三六零的4名董事在Qihoo 360私有化之前
担任Qihoo 360的董事。自Qihoo 360私有化退市至报告期期末，董事未发生重大变
化。
综上所述，Qihoo 360 境外退市前，天津奇思工商登记的董事均由 Qihoo 360 最终
决定。Qihoo 360 境外退市后，天津奇思的董事由奇信通达最终决定，且奇信通达的董
事会成员由原 Qihoo 360 的核心董事会成员继任，与三六零现任董事会成员相比未发生
重大变化。据此，本所律师认为，报告期内，三六零的董事未发生重大变化。
二、 审核意见 2：请申请人补充披露标的资产涉诉情况及风险管理措施，请独立财务
顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
1. 已披露诉讼仲裁情况的更新
本所出具的《法律意见书》中已披露截至 2017 年 11 月 2 日三六零作为原告和被告
且涉案金额在 1,000 万元以上的诉讼和仲裁的情况。截至本补充法律意见书出具之
日，《法律意见书》中已披露案件的情况更新如下：
2016 年 7 月，奇虎科技作为原告起诉北京搜狗信息服务有限公司和北京搜狗科技
发展有限公司，认为被告利用搜狗搜索、搜狗手机助手等产品针对奇虎科技实施了
一系列不正当竞争行为，请求：(a)判令被告立即停止全部涉案不正当竞争行为；(b)
判令被告在搜狗搜索(www.sogou.com)、搜狗手机助手软件、搜狐网、腾讯网、新浪
网、凤凰网首页显著位置，在《法制日报》、《中国青年报》第一版显著位置向奇虎
科技公开赔礼道歉持续 100 日，并在上述网站、媒体上公开刊登声明持续 100 日，
予以消除影响；(c)判令被告赔偿奇虎科技经济损失及诉讼合理开支共计 1,000 万元；
(d)判令该案的诉讼费用由被告承担。
2017 年 12 月 29 日，北京市海淀区人民法院出具编号为 (2016)京 0108 民初 26547
号的《民事判决书》，判决：(1) 判决生效之日其 30 日内，被告北京搜狗科技发展
有限公司和北京搜狗信息服务有限公司共同在搜狗手机助手网站首页连续 24 小时
刊登声明，就该案不正当竞争行为为原告奇虎科技消除影响；(2)判决生效之日起 10
日内，被告北京搜狗科技发展有限公司和北京搜狗信息服务有限公司共同赔偿原告
奇虎科技经济损失 200 万元及合理费用 112,000 元；(3)驳回原告奇虎科技其他诉讼
请求；案件受理费 81,800 元由被告北京搜狗科技发展有限公司和北京搜狗信息服务
有限公司共同负担 41,800 元，原告奇虎科技负担 40,000 元。
若原告和被告不服上述判决，可在判决书送达相关方之日起 15 日内向北京市海淀
区人民法院递交上诉状并交纳上诉案件受理费，上诉于北京知识产权法院。
2. 新增诉讼和仲裁的情况
(1) 案件基本情况
4
自《法律意见书》出具之后，三六零及子公司新增涉案金额在 1,000 万元以上
的诉讼和仲裁 2 起，案件的具体情况如下所述：
为在中国境内推广、运营和经销游戏“Firefall” (以下简称“《火瀑》”) ，Qifei
International (原为 Qihoo 360 的子公司，现为三六零的子公司)和 City Channel
Limited(以下简称“City Channel”)于 2014 年 7 月 31 日签订了一份《Joint Venture
Agreement》(以下简称“《合资协议》”)，约定设立 System Link Corporation
Limited(以下简称“System Link”)。
根据《合资协议》，System Link 共发行股份 12,000 股，Qifei International 和 City
Channel 分别以 600 万美元等值港币现金认购 System Link6,000 股的股份。此
外，在 System Link 成立后 2 年内，如 System Link 董事会作出决议要求追加出
资，Qifei International 和 City Channel 还应向 System Link 额外提供 400 万美元
等值港币现金作为对 System Link 的出资。Qifei International 已根据上述约定实
缴 600 万美元等值港币现金。根据 Qifei International 的确认，截至目前，System
Link 董事会未就要求 Qifei International 和 City Channel 追加出资作出决议。
2014 年 8 月 28 日，Red 5 与 System Link 签订了一份《License and Distribution
Agreement》(以下简称“《许可协议》”)，约定 Red 5 在协议许可的期限和地域
内就与《火瀑》相关的权利向 System Link 作出许可和授权，且 System Link 应
当向 Red 5 支付保底分成等相关费用。
(1) 案件 1—诉讼
2016 年，Red 5 以著作权许可使用合同纠纷为案由向上海市高级人民法院
对 System Link、Qifei International 和 Qihoo 360 提起诉讼。2016 年 11 月
21 日，上述案件由上海市高级人民法院正式立案。2017 年 8 月 4 日，上海
市高级人民法院出具了《民事裁定书》((2006)沪民初 38 号)，裁定将该案
移交至上海知识产权法院审理。随后，Red 5 向上海市高级人民法院申请
追加三六零为该案被告。
根据 Red 5 向上海市高级人民法院提交的《民事起诉状》及《追加被告暨
变更诉讼请求通知书》，Red 5 主张的诉讼请求为： (1)判令 System Link 向
Red 5 支付全部保底分成 150,000,000 美元；(2)判令 Qifei International、
Qihoo 360 和三六零承担连带付款责任。
经审阅了与该案相关的书面材料，与三六零相关部门的人员进行了充分的
讨论，并且征询了案件代理律师的意见并获得了案件代理律师提供的书面
法律意见，本所律师认为，Qifei International、Qihoo 360 和三六零不是该
案适格的被告，Red 5 要求 Qifei International、Qihoo 360 和三六零承担连
带责任的诉讼请求缺乏法律依据，因此，司法机关支持 Red 5 要求 Qifei
International、Qihoo 360 和三六零就 System Link 向 Red 5 支付 150,000,000
美元保底分成承担连带责任的可能性较低。
(2) 案件 2—仲裁
2017 年 12 月 18 日，三六零子公司 Qifei International 收到了 City Channel
的香港律师德杰律师事务所发出的函件(以下简称“《律师函》”)。
根据《律师函》，2015 年 8 月 20 日，Globe Wealthy Link Limited(System
5
Link 的子公司)与 Smilegate Entertainment Inc.签署了合资协议，设立一家
合资公司，名为 Oriental Shiny Star Limited(以下简称“Oriental Shiny”)，
拟在中国市场开发、运营和发行《Cross Fire 2》。City Channel 认为 Qifei
International 不履行和/或拒绝履行《合资协议》项下的义务，包括(1)未能
发展和提供任何市场和促销战略，未能提供内部市场和促销资源，未能提
供其客户群、与潜在玩家的接触机会和硬件规格以宣传和支持《火瀑》的
运营；和(2)未向 System Link 注入 400 万美元的额外投资，导致其未从《火
瀑》的运营发行中获取收益，并要求 Qifei International 向其赔偿前 3 年运
营和分发预期可能获得利润的 1/2，即 2,230,971,014.50 元。据此，City
Channel 主张(1)要求 Qifei International 向 City Channel 支付 2,230,971,014.50
元；(2)保留因丧失在中国运营和发行《Cross Fire 2》的机会和 System Link
子公司 Oriental Shiny Star Limited 未来上市的可能性而向 Qifei International
追究责任的权利。随后，City Channel 已就上述争议向香港国际仲裁中心申
请仲裁，其在仲裁申请中的主张与《律师函》中的主张相同。
就上述案件，Qifei International 已与其香港律师进行初步的沟通，香港律
师认为《律师函》中提出的索赔主张缺乏合同和法律依据。
(2) 三六零控股股东的承诺
针对本次重大资产重组，三六零的控股股东奇信志成已就与标的资产相关的或
有事项出具了《关于或有事项的承诺函》，其承诺包括：“三六零及附属企业因
本次重大资产重组相关财务报告未列明的或有事项(包括但不限于潜在诉讼、纠
纷、资产瑕疵等)发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本公司将全额承
担上述实际损失与被处罚的费用。”。根据《三六零审计报告》，上述新增诉讼和
仲裁事项未列入本次重大资产重组的相关财务报告中，因上述新增诉讼和仲裁
事项而产生的实际损失应由奇信志成承担。
综上所述，鉴于(1)三六零的控股股东奇信志成已承诺全额承担本次重大资产重组相
关财务报告未列明的或有事项(包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等)发生的
实际损失，和(2)上述新增诉讼和仲裁事项未列入本次重大资产重组相关财务报告，
且奇信志成应承担三六零或其子公司因上述诉讼和仲裁而发生的实际损失，本所律
师认为，上述新增诉讼和仲裁事项不会对三六零及本次交易完成后上市公司造成重
大不利影响，不构成本次交易的法律障碍。
3. 风险管理措施
根据三六零的说明，三六零建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、
化解法律风险。为确保三六零持续快速发展，三六零进一步采取了一系列充分、有
效的措施并将持续强化，主要包括：
(1) 三六零始终坚持用户至上、有序竞争、严格自律、依法合规的理念，致力于建
立、维护合法有序的互联网市场竞争环境。三六零作为发起人或重要参与者，
推动签署多个有重大影响的互联网行业自律公约，为互联网产品及服务确立
基础性行为规范，系统性地降低了侵权法律风险。
(2) 建立长效内控机制，制定风险管理制度，建立健全集团风险管理体系。特别
针对互联网行业不正当竞争及其他侵权行为高发的特点，法务部门为所有核
6
心产品配备专职风控律师，新产品上线或增加新功能都需要履行新产品上线
评测流程，实现业务、法务、负责人三级审核，必要时会同外部律师协同把
关，确保依法合规，切实有效防控侵权等法律风险。目前，法律风险防控工作
对三六零业务线的覆盖率已达 100%。
(3) 完善投诉、纠纷处理机制。目前，三六零主营业务线都配备了专职客服人员、
专门的投诉邮箱、网站或电话，确保投诉渠道畅通，处理及时。根据互联网行
业的特性，三六零与互联网主要竞品公司逐步建立了通知、投诉、协商的绿
色通道，快速、高效地消除误判、解决争议，有效降低侵权法律风险。同时，
按照中共中央网络安全和信息化领导小组办公室、中国互联网协会的要求，
率先成立了人民调解委员会，通过调解机制快速反应，尽可能减少诉讼的产
生。
(4) 建立完善合同管理制度体系。对于重大或存在较高风险的合同，实行缔约风
险评估及法律风险动态监测。在签约前，由法务部门会同具体业务部门及财
务部门，对项目进行法律风险总体评估，必要时聘请专业机构做尽职调查。
在履约过程中进行动态监测，确保能够及时发现违约等法律风险并采取相应
措施。
(5) 建设具有风险意识的企业文化，促进企业风险管理水平、员工风险管理素质
的提升。三六零通过法律教育培训、内部问责、成本归集、人事考评等多项举
措，将法律风险控制的意识和方法贯彻到经营和管理的各个环节，使风险管
理意识转化为员工的共同认识和自觉行动。对于重要管理及业务流程、风险
控制点的管理人员和业务人员实行岗前风险管理培训制度，切实提升法律风
险意识和管理能力。
三、 审核意见 3：请申请人补充披露标的资产原企业安全业务的具体情况、分拆过程、
分拆的必要性及合理性，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
1. 企业安全业务的情况
三六零原企业安全业务的主要运营实体为北京奇安信及其下属公司。北京奇安信的
基本情况如下：
名称： 北京奇安信科技有限公司
统一社会信用
91110105397625067T
代码：
住所： 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 15 层 17 层 1701-26
法定代表人： 齐向东
企业类型： 有限责任公司(法人独资)
注册资本： 2,222 万元
7
技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、网络技术服务；
计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设
备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；软件开发；数据处
理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
经营范围：
据中心除外)；会议服务；承办展览展示活动。(企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
营业期限： 2014 年 6 月 16 日至 2044 年 6 月 15 日
股东情况： 北京畅达万发科技有限公司(以下简称“畅达万发”)，持股 100%
截至 2016 年 9 月 30 日，北京奇安信的主要子公司包括珠海市明凯信息技术有限公
司、北京奇虎测腾安全技术有限公司、北京天目恒安科技有限公司、天津思可信科
技发展有限公司、北京安软信科信息技术有限公司、网神信息和北京铠信神州科技
有限责任公司。
2. 北京奇安信及企业安全业务的演变情况
(1) 北京奇安信的设立及分拆
2014 年 6 月 15 日，齐向东和石晓虹签署了《北京奇安信科技有限公司章程》，
共同出资设立北京奇安信。北京奇安信设立时的注册资本为 1,000 万元，其中
齐向东认缴注册资本 800 万元，持股 80%，石晓虹认缴注册资本 200 万元，持
股 20%。
北京奇安信原为 Qihoo 360 通过奇智软件以协议方式控制的公司。2015 年 6 月，
北京奇安信和/或其股东齐向东和石晓虹与奇虎科技签署了一系列控制协议，包
括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独
家技术咨询和服务协议》，取代了北京奇安信和/或其股东齐向东和石晓虹与奇
智软件签署的控制协议。据此，奇虎科技以协议方式实际控制北京奇安信。2015
年 10 月 1 日，北京奇安信随奇虎科技并入天津奇思。
2016 年 3 月 16 日，齐向东和石晓虹和/或北京奇安信与奇虎科技签署协议，终
止了上述与奇虎科技签署的控制协议。同日，奇虎科技和天津奇安壹号科技合
伙企业(有限合伙)分别与齐向东和石晓虹签署《出资转让协议》，齐向东将其在
北京奇安信的认缴出资额 750 万元转让给奇虎科技，转让对价为 750 万元，将
在北京奇安信的认缴出资额 50 万元转让给天津奇安壹号科技合伙企业(有限合
伙)，转让对价为 50 万元；石晓虹将其在北京奇安信的认缴出资额 200 万元转
让给天津奇安壹号科技合伙企业(有限合伙)，转让对价为 200 万元。同日，北
京奇安信的股东签署《北京奇安信科技有限公司股东会决议》，同意前述股权转
让。2016 年 3 月 21 日，北京奇安信办理了此次股权转让的工商变更登记。此
次股权转让完成后，北京奇安信的股东为奇虎科技和天津奇安壹号科技合伙企
业(有限合伙)，其分别持有北京奇安信 75%和 25%的股权。
2016 年 7 月 22 日，奇虎科技、天津奇安壹号科技合伙企业(有限合伙)(以下简
称“奇安壹号”)、齐向东、宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业(有限
合伙)(以下简称“安源创志”)和北京奇安信签署了《增资协议》，各方同意将北
京奇安信的注册资本增加至 2,222 万元，其中齐向东以 106,725.73527 万元认购
8
新增注册资本 916.5 万元，安源创志以 35,575.24509 万元认购新增注册资本
305.5 万元；增资完成后，齐向东持股 41.25%，奇虎科技持股 33.75%，安源创
志持股 13.75%，奇安壹号持股 11.25%。同日，北京奇安信的股东签署了《北
京奇安信科技有限公司股东会决议》，同意前述增资。2016 年 9 月 30 日，北京
奇安信办理了此次增资的工商变更登记，且由三六零的子公司变更为三六零子
公司的参股公司。
2017 年 8 月 25 日，北京奇安信的股东奇虎科技、奇安壹号、齐向东和安源创
志以其所持北京奇安信的股权对畅达万发进行出资，且此次股权出资完成后，
畅达万发成为北京奇安信的股东，持有北京奇安信 100%的股权，同时，奇虎
科技、奇安壹号、齐向东和安源创志成为畅达万发的股东，分别持有畅达万发
33.75%、11.25%、41.25%和 13.75%的股权，且畅达万发的注册资本增加至 1 亿
元。
经后续融资，截至本补充法律意见书出具之日，根据畅达万发提供的《北京畅
达万发科技有限公司章程》以及在国家企业信用信息公示系统的查询，畅达万
发的注册资本增加至 13,340.4105 万元，且奇虎科技所持畅达万发的股权变更
为 25.3016%。
(2) 三六零与北京奇安信的品牌授权和业务合作情况
根据周鸿祎和奇信通达与齐向东于 2015 年 12 月 25 日签署的《关于 360 企业
安全业务之框架协议》、周鸿祎和奇信通达与齐向东和北京奇安信于 2016 年 7
月 29 日签署的《关于 360 企业安全业务之框架协议的执行协议》以及其他相
关协议和备忘录，自 2016 年 7 月 22 日起至甲方集团(指周鸿祎当时及未来实
际控制的包括奇信通达、天津奇思以及前述公司重组后直接或间接控股的子公
司)不再直接或间接持有任何乙方集团(指齐向东当时及未来实际控制的从事企
业安全业务的公司，包括北京奇安信及其直接或间接控制或被控制的公司)的股
权或者权益之日止，在全球范围内，甲方(指周鸿祎和奇信通达)或促使甲方集
团中相关方授予乙方集团在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使
用甲方集团包括“ ”在内的 135 项商标以及后续取得且根据协议应许可
给乙方集团使用的商标的权利，同时，乙方(指齐向东和北京奇安信)或促使乙
方集团中相关方授予甲方集团在许可产品和服务及许可材料上使用 9 项商标以
及后续取得且根据协议应许可给甲方集团使用的商标的权利。
考虑到甲方集团和乙方集团合作共赢以及互为对方品牌增值等因素，以及作为
360 集团企业安全业务重组的整体安排的一部分，甲乙双方集团无需就上述许
可权利向对方集团另行支付许可费用。甲方集团与乙方集团互相许可对方无偿
使用自身拥有自主产权的与安全相关的被许可技术。
另外，甲方集团将主要从事针对消费类个人用户提供安全软硬件与服务的业务，
乙方集团将主要从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务，且在
与政府、军队、事业单位相关的安全业务进行非销售性战略合作时，协议双方
将以“360”品牌名义共同参与。
3. 分拆的合理性和必要性
根据三六零的确认，2013 年 Qihoo 360 开始考虑尝试进入企业安全市场，Qihoo 360
下属公司以协议方式控制了北京奇安信及其下属公司。在进入企业安全市场后，三
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六零发现企业安全业务与其原有业务与在业务模式、盈利方式等方面均存在较大差
异，具体情况如下：
首先，在业务模式及盈利方式上，三六零的业务模式为通过免费提供安全产品及服
务聚集大量互联网用户，并以此获得平台价值，通过互联网广告及服务、互联网增
值服务、智能硬件业务等方式实现收入。三六零是互联网免费安全的首倡者和颠覆
式创新者，经历了持续跨越式发展，成为中国互联网公司的领军企业，三六零承诺
安全业务永久免费。三六零所提供的产品及服务具备非常好的通用性，即一款产品
能满足数亿用户的需求，基本不存在定制化需求。
企业安全业务主要是为企业办公网络、企业互联网、企业生产网络的安全提供保障，
同时满足企业个性化平台管理需求，以安全产品供应商、安全服务提供商、安全系
统集成商的角色向企业客户提供有偿的、定制化的企业安全产品及服务，并借此实
现收入。
其次，业务模式及盈利方式的差异使得两种业务的管理方式方面差异显著。三六零
以技术为驱动，通过产品创新不断提升互联网用户安全水平和用户体验，通过安全
业务带动商业化业务，以商业化业务反哺安全业务。这就决定了三六零将技术与产
品作为立足点，以线上服务做为主要服务形式，这也是典型的互联网公司运营模式。
而企业安全业务，主要面向企业客户，其安全业务为收费业务，因此遍布全国的线
下服务能力、销售能力、渠道管理能力、定制化服务能力、客户关系管理能力对企
业安全业务尤为重要。技术、产品型公司与定制化销售型公司在考核机制、人才培
养、企业文化等方面存在较大的差异。
因此，为了使三六零主营业务与企业安全业务均能得到良性、快速的发展，保持各
自的竞争优势与管理风格，经综合考虑，三六零不再对北京奇安信及企业安全业务
享有控制权。
齐向东通过增资成为北京奇安信及企业安全业务的实际控制人，三六零仍为企业安
全业务的重要股东。三六零拥有核心安全技术和全网安全大数据，为了使企业安全
业务更好地发展，三六零向企业安全业务提供了品牌授权，并在核心安全技术方面
提供支持、与企业安全共享病毒样本。相应地，企业安全业务也向三六零共享其在
企业安全服务中所获得的网络攻击及病毒样本，这也有利于三六零进一步提升网络
安全的实时识别能力和技术实力。
综上所述，本所律师认为，三六零原企业安全业务的分拆具备必要性及合理性。
本补充法律意见书正本一式陆(6)份，自本所经办律师签字及本所盖章后生效，每份
正本具有同等的法律效力。
(本页以下无正文)
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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产
出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(三)》的签署页)
北京市通商律师事务所
(盖章)
负责人：
吴 刚
经办律师：
吴 刚 崔康康
年 月 日
