中国平安:2016年度独立董事述职报告2017-03-23
中国平安保险(集团)股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为公司第十届董事会独立董事,在 2016 年,公司独立董
事严格按照《中华人民共和国公司法》、中国保险监督管理委员
会《保险公司独立董事管理暂行办法》、中国证券监督管理委员
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司
《独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度的规定,积极
出席公司董事会及专业委员会,仔细审议董事会各项议案,审
慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责,并按规定对公司相关
事项发表了客观、公正的独立意见,现将公司独立董事履职情
况报告如下:
一、出席会议情况
1、 出席董事会的情况
2016 年公司董事会共召开了 6 次会议,5 次为现场会议,1
次为通讯表决。本年度内独立董事出席会议情况如下。
应出席 亲自出 委托出 缺席
姓名 备注
会议次数 席次数 席次数 次数
胡家骠 6 6 0 0
斯蒂芬迈尔
(Stephen Thomas 6 6 0 0
Meldrum)
叶迪奇 6 6 0 0
公务原因未能亲自出
黄世雄 6 5 1 0
席第十届董事会第七
1
应出席 亲自出 委托出 缺席
姓名 备注
会议次数 席次数 席次数 次数
次会议,委托独立董
事胡家骠先生行使表
决权。
孙东东 6 6 0 0
葛 明 6 6 0 0
在公司每次召开董事会前,各位独立董事均会详细阅读董
事会议案,主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充
相关说明材料。在会议上,各位独立董事仔细听取了公司管理
层就有关经营管理情况的介绍,认真仔细地审议了每个议题,
积极参与了会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建
议,进一步提高了董事会战略决策过程的科学性。
2、 出席董事会专业委员会的情况
本公司董事会已成立战略与投资决策委员会、审计与风险
管理委员会、薪酬委员会和提名委员会四个专业委员会,各专
业委员会成员构成中,独立董事占多数,对董事会的科学专业
决策起到了重要作用。
(1)战略与投资决策委员会
截至2016年12月31日,战略与投资决策委员会由5名董事组
成,其中独立董事3人,占比为60%。2016年,战略与投资决策
委员会共召开1次会议,其中独立董事出席会议情况如下:
姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数
黄世雄 1 1 0
2
叶迪奇 1 1 0
葛明 1 1 0
(2)审计与风险管理委员会
截至2016年12月31日,审计与风险管理委员会由5位董事组
成,其中独立董事4人,占比为80%,所有委员均不参与本公司
的日常管理。审计与风险管理委员会由1位独立董事出任主任委
员。2016年,审计与风险管理委员会共举行6次会议,其中独立
董事出席会议情况如下:
姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数
葛明(主任委员) 6 6 0
斯蒂芬迈尔 6 6 0
叶迪奇 6 6 0
孙东东 6 6 0
(3)薪酬委员会
截至2016年12月31日,薪酬委员会由5位董事组成,其中独
立董事4人,占比为80%。薪酬委员会由1位独立董事出任主任
委员。2016年,薪酬委员会共举行3次会议,其中独立董事出席
情况如下:
姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数
叶迪奇(主任委员) 3 3 0
胡家骠 3 3 0
孙东东 3 3 0
葛明 3 3 0
(4)提名委员会
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截至2016年12月31日,提名委员会由5位董事组成,其中独
立董事3人,占比为60%,并由1位独立董事出任主任委员。2016
年,提名委员会共举行2次会议,其中独立董事出席情况如下:
姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数
孙东东(主任委员) 2 2 0
黄世雄 2 2 0
胡家骠 2 2 0
2016 年,公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关
程序,公司召开的董事会及专业委员会均合法有效。全体独立
董事对所有决议项均以赞成票一致通过,没有出现投弃权、反
对以及无法发表意见的情况。
二、发表独立意见的情况
2016 年,公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定,对公司对外担保、利润分配、董事薪酬、聘任高管及
重大会计估计变更等事项作出了独立、客观的判断,并向董事
会发表了独立意见。具体情况如下:
1、公司独立董事对公司 2015 年度对外担保情况进行了审
慎的核查,发表了《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》。
独立董事认为公司能严格控制对外担保风险,对外担保符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。
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2、公司独立董事审议了《公司 2015 年度利润分配预案》、
及《关于派发 2016 年中期股息的议案》,认为公司 2015 年度及
2016 年中期利润分配方案均充分考虑了公司目前及未来的业务
发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资
本充足率状况等情况,平衡业务持续发展与股东综合回报之间
的关系;方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且
清晰,符合《公司章程》及相关审议程序的规定,充分保护了
中小投资者的合法权益。
3、公司独立董事审阅了《公司 2015 年年度报告》、《公司
2016 年中期报告》及《公司 2016 年第三季度报告》中因执行中
国财政部《企业会计准则解释第 2 号》的有关规定所涉及的保
险合同准备金会计估计变更相关内容,认为该等会计估计变更
均是公司根据《企业会计准则解释第 2 号》并基于资产负债表
日可获得信息所作出的合理调整,并同意公司对该等会计估计
变更的会计处理。
4、公司独立董事审阅了《关于集团高管薪酬检视的议案》
及公司聘请的独立薪酬顾问韬睿惠悦出具的《中国平安高管
2016 年度薪酬调整建议》,认为韬睿惠悦在《中国平安高管 2016
年度薪酬调整建议》中选取的标杆公司和对比原则符合公司高
管薪酬方案要求,并同意对公司高级管理人员薪酬的调整。
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5、公司独立董事审阅了《关于审议仅向公司 H 股股东提供
平安证券境外上市保证配额的议案》,认为本公司仅向 H 股股东
提供该等保证配额是基于中国境内相关法律法规和实践的限
制,依据客观,没有损害本公司和全体股东的利益。
6、公司独立董事审阅了《关于调整非执行董事薪酬的议案》
中关于对本公司股东推荐的非执行董事的薪酬调整方案,认为
该调整方案合理并有利于本公司吸引和保留专业经验丰富、享
有广泛行业声望和国际开阔视野的杰出人士出任董事。
7、公司独立董事审阅了《关于聘任谢永林先生出任公司副
总经理的议案》,认为谢永林先生具备担任公司高级管理人员所
应具备的能力,公司对谢永林先生出任副总经理的提名、审议
及表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规
定。
三、多种途径掌握公司日常经营管理情况
2016 年度,公司独立董事积极参加历次董事会会议及专业
委员会会议,了解公司经营管理情况,同时通过公司每月定期
向董事发送的《董监事通讯》、内部报刊和分析师报告等,及时
获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。公司
独立董事亦通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系,
随时提出有关问题及要求提供相关资料。
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2016年9月,公司部分独立董事与监事会全体成员一起组成
了基层机构考察组赴浙江分支机构进行了实地考察,考察组以
座谈的形式与浙江产险、寿险、养老险、银行、不动产等当地
机构的部分干部和员工代表进行会谈,听取了业务一线干部和
员工代表对公司政策的执行情况,以及对公司业务发展方面的
意见和建议。
此外,根据公司独立董事的要求,公司管理层亦会主动在
董事会上就董事关注的问题或新业务类型等进行专题汇报。上
述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度,使公司
管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制,而且也更加
有利于独立董事科学决策。
公司全体独立董事认为,了解公司经营管理情况的途径多
样、方式灵活、渠道畅顺,不存在任何障碍。
四、独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告
披露工作的通知》,在公司编制 2016 年年度报告过程中,公司
独立董事切实履行其职责和义务。在年审注册会计师进场前,
全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安
排以及年审会计师事务所关于 2016 年度财务报告的审计计划,
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另外全体独立董事听取公司管理层 2016 年度经营报告等相关经
营情况,并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相
关年审材料进行了认真审阅。在没有公司任何人员参与前提下,
审计与风险管理委员会与公司年审注册会计师进行了独立的面
对面的沟通,全面深入了解公司审计的真实准确情况,并了解
审计过程中是否存在任何问题,独立董事在年报编制过程中发
挥了重要的监督审核职责。
五、独立董事切实维护投资者权益
公司全体独立董事积极推动、完善和提升公司法人治理,
充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能,有效维护
了公司和中小股东的合法权益。2016 年度内,对于需经董事会
及董事会专业委员会审议的议案,公司独立董事均认真审核了
公司提供的材料,深入了解有关议案起草情况,积极推动公司
持续、健康发展,为保护全体投资者利益提供了有力保障。对
公司经营、管理等情况,公司独立董事详细听取了相关汇报,
及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。另外,
全体独立董事还通过加强学习,加深了对相关法律法规尤其是
涉及到规范公司治理和保护股东权益等相关法规的认识和理
解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,及自觉保护全
8
体股东权益的意识。
公司全体独立董事亦持续关注公司信息披露,主动关注外
部媒体对公司的报道,并就相关信息及时反馈给公司,使公司
高级管理层充分了解中小投资者的要求,提升公司信息披露透
明度。
六、新一年的工作展望
2017 年,公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董
事的要求,继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟
通和协作,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,切实维护
公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
独立董事:
胡家骠、Stephen Thomas Meldrum、叶迪奇、黄世雄、孙东东及
葛明
2017 年 3 月 22 日
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