中国平安：2016年年度股东大会资料2017-04-22
中国平安保险（集团）股份有限公司
2016 年年度股东大会资料
二○一七年六月十六日
中国平安保险（集团）股份有限公司
2016 年年度股东大会议程
现场会议时间：2017 年 6 月 16 日 14:00 开始
现场会议地点：广东省深圳市观澜平安金融管理学院平安会堂
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2017 年 6 月 16 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 6 月
16 日 9:15-15:00。
主持人：董事长马明哲先生
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、议案名称
（一）普通决议案
1、审议及批准《公司 2016 年度董事会报告》
2、审议及批准《公司 2016 年度监事会报告》
3、审议及批准公司 2016 年年度报告及摘要
4、审议及批准《公司 2016 年度财务决算报告》，包括本公司 2016 年度审
计报告及本公司经审核财务报表
5、审议及批准《公司 2016 年度利润分配预案》及建议宣派末期股息
6、审议及批准《关于聘用公司 2017 年度审计机构的议案》，续聘普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司中国审计师及罗兵咸永道
会计师事务所为本公司国际核数师，任期直至下届年度股东大会结束时
止，并授权董事会授权本公司管理层厘定其酬金
7、审议及批准《关于选举独立非执行董事的议案》，选举欧阳辉先生为本
公司独立董事，任期至第十届董事会任期届满时止
8、审议及批准汽车之家股份激励计划
（二）特别决议案
9、审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权
的议案》，授予董事会一般性授权，以发行、配发及处理不超过本公司已
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发行 H 股 20%的新增 H 股，发行价较基准价折让（如有）不超过 10%
10、审议及批准《关于发行债券融资工具的议案》
（三）报告文件
11、听取《公司 2016 年度董事履职工作报告》
12、听取《公司 2016 年度独立董事述职工作报告》
13、听取《公司 2016 年度关联交易情况与关联交易管理执行情况报告》
三、回答股东提问
四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
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中国平安保险（集团）股份有限公司
2016 年年度股东大会文件目录
1、2016 年度董事会报告 .............................................................................................. 5
2、2016 年度监事会报告 .............................................................................................. 6
3、2016 年年度报告及摘要 ......................................................................................... 7
4、2016 年度财务决算报告 ......................................................................................... 8
5、2016 年度利润分配预案 ......................................................................................... 9
6、关于聘用公司 2017 年度审计机构的议案...................................................... 11
7、关于选举独立非执行董事的议案 ...................................................................... 12
8、关于审议汽车之家股份激励计划的议案 ........................................................ 19
9、关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案 ........ 42
10、关于发行债券融资工具的议案 ........................................................................ 44
11、2016 年度董事履职工作报告 ............................................................................ 47
12、2016 年度独立董事述职工作报告 .................................................................. 52
13、2016 年度关联交易情况与关联交易管理执行情况报告 ........................ 58
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2016 年年度股东大会审议文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2016 年度董事会报告
各位股东：
根据《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第七十条、第九十八条的有关规定，现将中国平安保险（集团）股份有限公司（以下
简称“本公司”）2016 年度董事会报告提请股东大会审议。
具 体 内 容 请 参 阅 本 公 司 于 2017 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）公开披露的 2016 年A股年报第 106-109 页及于 2017 年 4 月 21 日在
香港联合交易所网站(www.hkex.com.hk)公开披露的 2016 年H股年报第 120-124 页。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司 董事会
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2016 年年度股东大会审议文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2016 年度监事会报告
各位股东：
根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司 2016 年度监
事会报告提请股东大会审议。
具 体 内 容 请 参 阅 本 公 司 于 2017 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）公开披露的 2016 年A股年度报告的第 110-111 页及于 2017 年 4 月
21 日香港联合交易所网站(www.hkex.com.hk)公开披露的 2016 年H股年度报告的第
125-126 页。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司 监事会
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2016 年年度股东大会审议文件之三
中国平安保险（集团）股份有限公司
2016 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司 2016 年年度
报告及摘要提请股东大会审议。
本公司 2016 年A股年度报告及年度报告摘要已经于 2017 年 3 月 23 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，本公司 2016 年H股年度报告于 2017 年 4 月
21 日在香港联合交易所网站(www.hkex.com.hk)公开披露。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司 董事会
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2016 年年度股东大会审议文件之四
中国平安保险（集团）股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东：
本公司按照中国会计准则编制了 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债
表，2016 年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表。同时，公司按
照国际财务报告准则编制了 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2016
年度的合并利润表、合并综合收益表、合并权益变动表和合并现金流量表。上述财务
报表已分别经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务
所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
以上报告提请股东大会审议。
附件：
1、2016 年度中国会计准则已审财务报表及审计报告，详见本公司 2016 年 A 股
年报。
2、2016 年度国际财务报告准则财务报表及审计报告，详见本公司 2016 年 H 股
年报。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2016 年年度股东大会审议文件之五
中国平安保险（集团）股份有限公司
2016 年度利润分配预案
各位股东：
根据公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度），公司每一盈利年度，在符合
法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司每年现金分红金额原则上
为相关年度经审计后归属于母公司股东的净利润的 15%-30%。基于公司的长远和可持
续发展，在综合分析金融行业经营环境、金融集团资本需求特点、境内外股东要求、
社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来
的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等
情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定 2016 年度利润分配预案
如下。
1、提取法定盈余公积 14.83 亿元
2016 年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则，经审计后公司合并归属于母
公司股东的净利润均为人民币 623.94 亿元，母公司净利润均为人民币 286.78 亿元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司应当按照母公司净利润的 10%提取法
定盈余公积，法定盈余公积累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。于
2016 年 12 月 31 日，公司的股本为人民币 182.80 亿元，法定盈余公积余额为人民币
68.59 亿元，公司需提取法定盈余公积 14.83 亿元。
经上述法定利润分配，于 2016 年 12 月 31 日，按中国会计准则和国际财务报告
准则财务报表，母公司的未分配利润分别为人民币 506.94 亿元和人民币 498.26 亿元，
公司可供股东分配利润额为上述数据的较低者，即人民币 498.26 亿元。
2、派发 2016 年度末期现金股息每股人民币 0.55 元（含税）
公司拟以总股本数 182.80 亿股为基数，派发 2016 年度末期现金股息每股人民币
0.55 元（含税），合计派发现金股息人民币 100.54 亿元。
公司在 2016 年中期已分配现金股息每股人民币 0.20 元（含税），共计人民币 36.56
亿元。2016 年中期现金股息和末期现金股息合计人民币 137.10 亿元，为当年公司合
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并归属于母公司股东的净利润的 22.0%，其余未分配利润结转至 2017 年度。
3、剩余未分配利润
派发 2016 年度末期现金股息后，母公司的剩余未分配利润为人民币 397.72 亿元。
母公司的未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率水平，并
用于向下属子公司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水平。
4、股息分配的时间安排
对 H 股股东而言，公司将根据《公司章程》第 51 条及香港联交所《证券上市规
则》的有关规定，于 2017 年 7 月 13 日（星期四）至 2017 年 7 月 18 日（星期二）（包
括首尾两天）暂停办理股份过户登记。于 2017 年 7 月 18 日（星期二）（“登记日”）
名列本公司 H 股股东名册之 H 股股东均有权收取公司 2016 年末期现金股息。公司 H
股 2016 年末期现金股息发放日为 2017 年 8 月 16 日。
对 A 股股东而言，公司将根据《公司章程》及《上海交易所股票上市规则》的有
关规定，确定 2017 年 7 月 10 日（星期一）为股权登记日。凡于 2017 年 7 月 10 日（星
期一）A 股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
A 股股东均有权收取公司 2016 年末期现金股息。公司 A 股 2016 年末期现金股息发放
日为 2017 年 7 月 11 日。
以上议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会转授权公司执行董事根
据境内外有关法律法规及上市规则的规定负责本次利润分配的具体实施，包括但不限
于对本次利润分配的日期安排进行调整等。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2016 年年度股东大会审议文件之六
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于聘用公司 2017 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2015 年度股东大会决议，公司于 2016 年继续聘请了普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下统称“普华永道”）分别
担任公司中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构。普
华永道为公司提供了 2016 年年度财务报告审计、半年度财务报告审阅及两个季度财
务信息执行商定程序服务。
在过去四年的合作中，普华永道信守承诺，派出了专业的队伍负责公司的审计工
作，并积极协助公司 A 股可转换债券发行、H 股定向增发等相关工作，体现了国际会
计师事务所丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，除按时出具独立、
公允的审计报告、圆满完成各项审计任务之外，还对公司财务人员开展了中国企业会
计准则、国际财务报告准则等方面的培训，及时向公司提供有关中国会计准则和国际
财务报告准则最新进展资讯。公司对其所提供的各项服务表示满意。
鉴于普华永道 2016 年在公司审计工作及公司委托的其他事务中的胜任表现，拟
续聘普华永道为公司 2017 年度中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则
财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会授权公司管理层决定其酬金。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2016 年年度股东大会审议文件之七
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于选举独立非执行董事的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证监发〔2001〕102 号）以及中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《保险
公司独立董事管理暂行办法》（保监发〔2007〕22 号）的有关规定，公司独立非执行
董事的连任时间不得超过 6 年。胡家骠先生自 2011 年起出任公司独立非执行董事任
期即将满 6 年。为保证公司董事会正常运作，经过董事会提名委员会征询意见并进行
全面深入考察，董事会推荐欧阳辉先生接替胡家骠先生出任公司第十届董事会独立非
执行董事。
在公司股东大会决议通过欧阳辉先生出任公司独立非执行董事并报保监会获得
董事任职资格后，他将正式出任公司第十届董事会独立非执行董事；在此之前，胡家
骠先生将继续出任公司独立非执行董事。
以上议案提请股东大会审议。
附件 1：欧阳辉先生简历
附件 2：独立董事提名人声明
附件 3：独立董事候选人声明
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
12
附件 1：
欧阳辉先生简历
欧阳辉先生，54 岁，现任长江商学院金融学杰出院长讲席教授、互联网金融研究
中心主任与金融创新和财富管理研究中心联席主任。欧阳先生亦为兴全基金管理有限
公司、海能达通信股份有限公司及 Peak Reinsurance Limited 的独立非执行董事。此
前，欧阳先生曾出任瑞士银行董事总经理、野村证券董事总经理、雷曼兄弟高级副总
裁、董事总经理等职务。欧阳先生获得美国加州大学伯克利分校金融博士学位及美国
杜兰大学化学物理博士学位。
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附件 2：
中国平安保险（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国平安保险（集团）股份有限公司董事会，现提名欧阳辉先生为中国平
安保险（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人
职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国平
安保险（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人
声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国平安保险（集团）股
份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境
内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任
职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本
提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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附件 3：
中国平安保险（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人欧阳辉，已充分了解并同意由提名人中国平安保险（集团）股份有限公司（以
下简称“该公司”）董事会提名为该公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立
性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人
在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可
依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规
章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该
等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
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特此声明。
声明人：欧阳辉
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2016 年年度股东大会审议文件之八
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于审议汽车之家股份激励计划的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”）第 17 章
《股本证券》的有关规定，本公司作为一家在香港联合交易所主板上市公司，本公司
的附属公司向有关计划的指定参与人或为其利益授出期权以购买附属公司新股或其
他新证券的有关计划，必须获本公司的股东在股东大会上批准。
汽车之家为一间由本公司拥有大多数权益之附属公司，其美国存托股份在纽约证
券交易所上市。目前各美国存托股份代表一股汽车之家 A 类普通股。本公司目前持有
其已发行股份总数的 53.2%。汽车之家将召开临时股东大会，以批准经修订及重述的
2016 汽车之家股份激励计划("汽车之家股份激励计划")，其中涉及向指定参与人或以
其为受益人授予汽车之家期权以认购新汽车之家股份。根据上市规则第 17.02(1)(a)
条，汽车之家股份激励计划亦须由本公司股东于股东大会上批准。汽车之家股份激励
计划将于 2017 年 3 月 21 日（即汽车之家董事会批准汽车之家股份激励计划的日期）
起计十周年之日届满。
汽车之家股份激励计划有关汽车之家期权的概要
汽车之家股份激励计划的目的为就有关人士的优秀表现提供激励，为汽车之家的
股东带来卓越回报。汽车之家股份激励计划亦旨在为汽车之家激励、吸引、留住董事、
员工和顾问提供灵活性，因为汽车之家的成功运营在很大程度上取决于上述人士的判
断、利益和特别努力。
根据汽车之家股份激励计划的条款，汽车之家董事会或其授权的薪酬委员会（以
下简称“汽车之家委员会”）可根据合资格人士（包括汽车之家的员工、顾问及全体
董事）过往、目前及预期对汽车之家及╱或其关联实体的付出及贡献，向其授予期权，
以认购数量由汽车之家委员会决定的汽车之家股份。
所有根据汽车之家股份激励计划以及任何其他汽车之家股份期权计划将予授出
的汽车之家期权获行使后可发行的汽车之家股份总数，合共不得超过本公司于股东周
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年大会日期已经发行和流通的汽车之家股份的 10%。除非汽车之家股东及本公司股东
以汽车之家股份激励计划所载方式批准，否则授予日（含当日）前任何 12 个月期间，
已授予及将授予任何参与人的汽车之家期权（包括已行使和尚未行使的汽车之家期
权）全部行使后发行及将发行的汽车之家股份总数，不应当超过截至授予日为止所发
行和流通汽车之家股份数量的 1%。
汽车之家委员会应确定汽车之家期权可全部或部份行使的时间。汽车之家委员会
可酌情设定行使汽车之家期权所附带的认购权之前必须持有汽车之家期权或任何部
份汽车之家期权的任何最短期限。汽车之家委员会还应确定在行使全部或部份汽车之
家期权行使前必须满足的任何条件，包括业绩条件（如有）。汽车之家委员会应决定
汽车之家期权的期限，但汽车之家股份激励计划项下授予的任何汽车之家期权的期限
不得超过自授予有关汽车之家期权日期起计十(10)年。每股汽家之家股份的汽车之家
期权行权价格由汽车之家委员会厘定，且在适用法律不禁止的情况下，该价格可为与
汽车之家股份的公平市值有关的固定或可变价格。资本架构出现变更时根据已授出汽
车之家期权对汽车之家股份行权价格或数量作出的调整方式已载列于汽车之家股份
激励计划第 9.1 条。
因行使汽车之家期权而发行的汽车之家股份须待有关汽车之家股份（及其持有
人）的详细信息记入汽车之家股东名册后，方附带投票权。行使汽车之家期权后而将
予配发及发行的汽车之家股份将与已缴足发行和流通的汽车之家股份享有同等地
位，并且据此将会让参与人有权参与所有分红或其他分派。
任何已授予但未行使的汽车之家期权可在参与人书面同意后注销。向同一参与人
发行新的汽车之家期权仅限于汽车之家股份激励计划下仍有未发行的汽车之家期权
（不包括已经注销的汽车之家期权）的情况下进行，并且须遵守汽车之家股份激励计
划不时生效的条款。
汽车之家委员会可经汽车之家董事会随时及不时批准终止汽车之家股份激励计
划。汽车之家股份激励计划终止后不会进一步授出汽车之家期权，但有关终止前授出
的汽车之家期权将根据汽车之家股份激励计划的规定继续有效及可予行使。此外，汽
车之家股份激励计划项下授出的汽车之家期权均不得转让。
截至目前，汽车之家已发行股份总数为 116,162,300 股，行使汽车之家股份激励
计划项下可予发行的所有期权后，初步最多可发行 4,890,000 股汽车之家 A 类普通股，
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相当于已发行汽车之家股份的约 4.2%。
期权自动失效
汽车之家期权在下列最早出现的情况下自动失效（以尚未行使的情况为限）：
(a) 任何汽车之家期权期限届满；
(b) 参与人因汽车之家股份激励计划所界定的原因而被其受雇公司解聘之日；
(c) 除下文(d)分段规定的情况以外，自参与人自愿辞职之日起 60 天期限届满；
(d) 参与人因违反赋予其成为参与人的相关合同或协议的条款，或根据任何缔
约方订立的此类合同或协议的终止条款而予解约或解除协议之日；
(e) 发生令参与人不再是一名合资格人士的事件（包括患病、受伤、伤残、身
故或退休）已届三个月；
(f) 汽车之家自愿清算决议通过之日；及
(g) 汽车之家清算开始之日。
对汽车之家委员会权力的限制
除非需取得汽车之家股东和本公司股东通过股东大会作出的事先批准，汽车之家
委员会可在其认为适当的情况下，以其绝对的裁量权不时免除或修订该计划的规则
（只要汽车之家仍为本公司的附属公司），但前提是：
(a) 不得对上市规则第 17.03 条所载之任何事项作出有利于参与人的修订；及
(b) 不得对汽车之家股份激励计划的条款和条件作出重大实质性的或可能已授出
的汽车之家期权的条款发生变更的任何修改，除非该等修改可根据汽车之家股份激励
计划现有之条款自动生效，只要汽车之家仍为本公司的附属公司，经修订的条款必须
仍然符合上市规则第 17 章的相关规定。就汽车之家股份激励计划条款中授予汽车之
家委员会的权力的条款所进行的任何修改，必须经汽车之家股东和本公司股东于股东
大会上批准（只要汽车之家仍为本公司的附属公司）。
汽车之家期权的价值
董事认为，由于计算汽车之家股份激励计划项下可授出的汽车之家期权价值存在
至关重要而尚未确定的变量，现阶段不宜呈列该等期权价值，犹如该等股权于最后实
际可行日期已获授出。有关变量包括但不限于行权价格、行使期及默认业绩指标（如
21
有），此等因素仅可于汽车之家委员会授出期权时确定。董事认为任何基于大量推测
性假设而计算汽车之家期权于最后实际可行日期的价值并无意义，亦会对股东有所误
导。汽车之家作为一间在纽约证券交易所上市的公司，将按照相关法律法规采用普遍
接受的方法计算所有汽车之家期权的价值。
此外，汽车之家股份激励计划亦涉及向指定参与人授出限制性股份及限制性股份
单位。
以上议案提请股东大会审议。
附件 1：汽车之家股份激励计划
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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附件 1
汽车之家股份激励计划
第1条 宗旨
汽车之家是依照开曼群岛法律设立的公司（「公司」），公司制定并实施 2016
股份激励计划（「本计划」）的目的是将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的
利益相连接，为上述人士的优秀表现提供激励，为公司股东带来卓越回报。本计划还
旨在为公司激励、吸引、留住董事、员工和顾问提供灵活性，因为公司的成功运营在
很大程度上取决于上述人士的判断、利益和特别努力。
第2条 定义与解释
除上下文另有明确说明以外，凡在本计划中使用的以下简称应具有以下指定的含
义。单数代词应包括上下文指代的复数代词。
2.1 「适用法律」是指本计划及激励权益涉及的根据被授予激励权益的居民所在
司法管辖区的公司法、证券法、税法和其他法律、法规和政府规章等适用规定以及任
何适用的证券交易所或国家市场体系的规则。
2.2 「激励权益」是指根据本计划授予给参与人的期权、限制性股份或限制性股
份单位和股份增值权。
2.3「激励协议」是指证明激励权益的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包
括该等协议、合同或其他文书或文件的电子媒介形式。
2.4「董事会」是指公司董事会。
2.5「因故」是指(i)恶意采取任何行为或未能执行任何行为导致损害公司或任何其
他服务接受方的利益；(ii)不诚实行为，或故意行为不当，或严重违反与公司或任何其
他服务接受方的任何协议；或(iii)被判定或承认犯有重罪或任何其他涉及不诚实、违
反诚信或造成任何人身心损害的犯罪，或对此不做抗辩。
2.6「《税法》」是指经修订的美国 1986 年《国内收入法》。
2.7「委员会」的含义详见第 10 条。
2.8「顾问」是指下述任何顾问或提供建议的人：(a)为服务接受方提供真实的服
务；
(b)其提供的服务与在融资交易中提供或出售证券并无关联，亦不直接或间接促进
23
或维持公司证券所在市场；以及(c)顾问或提供建议的人是与服务接受方直接订立有关
服务合同的自然人。
2.9 「公司交易」，除在激励协议中另有规定以外，是指以下任何交易；但前提
是委员会将决定本条(d)和(e)项下的多个交易是否相关，且其决定应为最终决定并具
有约束力和确定性，并且交易日期的出现不构成公司交易：
(a) 在以下条件下的合并、安排、兼并或整合的计划安排：(i)公司不再存续，除
非交易的主要目的是为变更公司成立所在的司法管辖区，或(ii)在交易即将发生前公司
有投票权证券的持有人或其各自的关联方，在交易后不再继续持有超过存续实体（或
如适用，该存续实体的母公司）有投票权证券的合计投票权的 50%；
(b) 出售、转让或以其他方式处置公司全部或绝大部分资产；
(c) 公司股东批准公司全面清算或解散的计划；
(d) 任何反向收购或最终导致反向收购的一系列相关交易（包括但不限于反向收
购前的要约收购），其中公司为存续实体，但(A)公司在该收购前已发行的股权证券
通过该收购转换或交换为其他财产（不论是以证券，现金或其他形式），或(B)附有
公司已发行证券的 50%以上合并投票权的证券转让与其他方，且该等受让方不是在收
购或导致该收购的最初交易即将发生前持有该等证券的人士或该等人士的关联方，但
不包括委员会认为不属于公司交易的任何交易或一系列相关交易；或
(e) 任何个人或相关人群于任何或系列相关交易取得公司已发行证券的 50%以
上合并投票权的实益拥有权（具有《交易法》第 13d-3 条规定的含义），但不包括委
员会认为不属于公司交易的任何交易或系列相关交易；但前提是以下收购不应被视为
公司交易：(1)被公司、任何母公司、附属公司或关联公司收购，(2)由公司、任何母
公司、附属公司或关联公司发起或实施的任何雇员福利计划（或相关信托计划）收购；
或(3)被临时持有证券的券商根据该等证券的发售计划而进行的收购。
2.10 「授予日期」，就激励权益而言，指激励权益被授予且其行权价格被确定（如
适用）的日期，该日期应符合适用法律和适用的财务会计准则。
2.11 「董事」是指董事会成员。
2.12 「残疾」，除在激励协议中另有定义，指参与人有资格根据获得其服务的服
务接受方可不时变更的长期残疾保险计划获得长期残疾支付，无论参与人是否是上述
保险计划的适用对象。如果获得其服务的服务接受方没有长期残疾保险计划，则「残
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疾」指参与人因遭受不少于连续九十(90)天的身体或精神医疗损害而无法履行其职责
和职能。除非参与人提供充分的证据证明上述损害且该等证据满足委员会自行决定的
要求，否则参与人将不被视为发生残疾。
2.13 「生效日」的含义见第 11.1 条。
2.14 「雇员」指公司或公司任何母公司或附属公司雇用的任何人。
2.15 「《交易法》」是指经修订的美国 1934 年证券交易法。
2.16 「公平市值」指按照下述方式确定的任何日期的股份价值：
(a) 如果股份在一个或多个成熟的证券交易所或国家资本市场系统（包括但不
限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）上市，则公平市值应为《华尔街日报》或
委员会认为可靠的其他来源所报告的该等股份在确定日的收盘成交价（或者如果没有
报告成交，则为收盘买入价），该等价格为该等股份上市的主要交易所或系统（由委
员会确定）之报价（如在确定日无报告收盘成交价或买入价，则为报告有收盘成交价
或买入价的最后一个交易日报告的收盘成交价或买入价）；
(b) 如果股份定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或经认可的证券交
易商处报价，则公平市值应为在确定日的该等系统或券商所报告的该等股份的收盘成
交价；但如果未报告成交价，股份的公平市值应为确定日《华尔街日报》或委员会认
为可靠的其他来源报告的最高买入报价和最低卖出报价之间的平均值（如果该等价格
未在当日报告，则为最后一个报告日的该等价格）；或
(c) 如果股份没有上述(a)和(b)所述的成熟市场，其公平市值应由委员会本着诚信
酌情决定。
2.17「会计年度」是指公司的会计年度。
2.18「激励股份期权」是指旨在满足《税法》第 422 条或其任何后续条款的要求
的期权。
2.19「独立董事」是指符合相关证券交易所的公司治理规则及任何其他适用法律
下的独立性标准的董事。
2.20「非限定股份期权」指不拟作为激励股份期权的期权。
2.21「期权」是指根据本计划第 5 条授予参与人的权利，以在指定时间内以指定
价格购买指定数目的股份。期权可以是激励股份期权或非限定股份期权。
2.22「参与人」是指根据本计划获授予激励权益的董事、顾问或雇员。
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2.23「母公司」是指根据适用的香港财务报告准则或国际财务报告准则，在其经
审计的综合账目中将另一实体作为其附属公司进行核算及合并的任何实体，或因收购
另一实体的股权，将根据适用的香港财务报告准则或国际财务报告准则，在其下个经
审计的综合账目中将另一实体作为其附属公司进行核算及合并的任何实体。
2.24「母公司批准日期」的含义见第 11.1 条。
2.25「母公司企业」是指根据《税法》第 424(e)条规定的母公司企业。
2.26「本计划」是指可不时修订的汽车之家 2016 年股份激励计划。
2.27「关联实体」是指公司或公司的母公司或附属公司直接或间接持有重大所有
权权益的、但不是附属公司并被董事会指定为本计划的关联实体的任何企业、公司、
合伙企业、有限责任公司或其他实体。
2.28「限制性股份」是指根据第 6 条授予参与人的受到某些限制且存在被没收风
险的股份。
2.29「限制性股份单位」指根据第 7 条授予参与人在未来某一日期获得股份的权
利。
2.30「限制期」是指限制性股份的转让受到限制的期限，该限制可由委员会基于
时间的推移、某些绩效目标的实现或发生的其他事件而酌情决定。
2.31「《证券法》」是指经修订的美国 1933 年《证券法》。
2.32「服务接受方」是指公司或参与人作为雇员、顾问或董事为其提供服务的公
司的任何母公司或附属公司和任何关联实体。
2.33「股份」指由公司股东于 2013 年 10 月 28 日特别决议通过的经第四次修订的
公司章程中所定义的 A 类普通股，以及根据第 9 条可取代股份的公司其他证券。
2.34「附属公司」指公司通过直接或间接的合同安排实益拥有或控制其过半数的
已发行的有表决权股份或投票权的公司或其他实体。
2.35「主要股东」指有权在公司任何股东大会上行使或控制行使 10%或以上表决
权的人士。
2.36「交易日期」是指根据证券法向美国证券交易委员会报备并由美国证券交易
委员会宣布生效的登记说明书，向公众首次出售股份的交割日。
2.37「交易窗口天数」指公司政策不禁止参与人进行交易的天数。
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第3条 计划的目标股份
3.1 股份数目。
(a) 依照第 9 条及第 3.1(b)条的规定，所有激励权益（包括激励股份期权）项下
可发行的累计股份数目最多为 4,890,000 股，相当于截至母公司批准日期已发行股份
的约 4.2%。
(b) 若某一激励权益终止、届满或因任何原因失效，该激励权益项下的任何股份
将可再次根据本计划被授予。在适用法律允许的范围内，如果被公司或公司之任何母
公司或附属公司以任何形式收购或合并的任何实体有任何未行使的激励权益，为取得
或代替该等激励权益而发行的股份不得计入本计划项下可授予的股份。本计划项下任
何激励权益行权时参与人为支付行权价格而交付的或被公司预扣作为预提税的股份，
可在第 3.1(a)条的限制下再次成为本计划项下的期权、授予或授权的目标。如果任何
限制性股份被参与人放弃或被公司回购，在符合第 3.1(a)条中的限制规定的前提下，
该等股份可根据本计划被再次给予期权，或被再次授予或授权。尽管有本第 3.1(b)条
之规定，如果任何股份再次成为本计划项下期权、授予或授权的目标会导致某一项激
励股份期权不符合《税法》第 422 条下的激励股份期权的资格，则该等股份不得再次
成为本计划项下期权、授予或授权的目标。
3.2 已分配的股份。一份激励权益项下分配的任何股份可全部或部分构成已授权
未发行股份、库存股份（根据适用法律）或在公开市场购回的股份。此外，经委员会
的酌情决定，可分配相当于根据一份激励权益所分配的股份数目相同的美国存托股
份，用以替代根据该激励权益所应分配的股份。如果美国存托股份所代表的股份数目
不是一对一的比例，则应根据第 3.1 条规定的限制予以相应调整，以反映分配美国存
托股份代替股份的情况。
第4条 资格和参与
4.1 资格。有资格参与本计划的人包括委员会确定的雇员、顾问和所有董事（「合
资格人士」）。
4.2 参与。根据本计划的规定，委员会可参考合资格人士过往、现在和预期对于
公司和╱或关联实体作出的承诺或者贡献，从而不时地从所有合资格人士中挑选应获
得激励权益的对象，并确定每项激励权益的性质和金额。除公司与某一参与人之间存
27
在一份或多份书面合同另有约定外，任何个人均不拥有在本计划项下获得激励权益的
权利。如果某一参与人是公司和母公司的一名董事、管理人员或主要股东，期权的授
予必须遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规则」）的有关规定。
第5条 期权
5.1 通用条款。委员会被授权按下述条款及条件向参与人授予期权：
(a) 期权授予。根据本计划的条款和规定，委员会可随时向雇员、顾问或董事授
予期权。委员会可在完全自行决定的基础上确定授予每期权项下的股份数目。委员会
可授予激励股份期权、非限定股份期权或前述的组合。
(b) 行权价格。期权项下每股股份的行权价格应由委员会确定并在激励协议中
说明，且在适用法律不禁止的情况下，该价格可以是与股份的公平市值有关的固定或
可变价格。期权项下每股股份的行权价格可由委员会自行决定修改或更正，其决定为
终局、具有约束力和决定性。只要公司仍然是在香港联合交易所有限公司（「香港联
交所」）上市的母公司的附属公司，行权价格的确定须符合香港上市规则。
(c) 行权的时间和条件；期限。委员会应确定期权可全部或部分行使的时间。委
员会可酌情设定行使期权所附带的项下的认购权之前必须持有期权或任何部分期权
的最短期限。委员会还应确定在全部或部分行权之前必须满足的任何条件，包括业绩
条件（如有）。委员会应决定期权的期限，但本计划项下授予的任何期权的期限自授
予日期起不得超过自授予日期起的十(10)年，而且，如授予雇员激励股份期权，在即
将授予激励股份期权之前，若该雇员拥有代表公司或公司任何母公司或附属公司所有
类别股份超过百分之十(10%)的表决权股份，则激励股份期权的期限不得超过自授予
日起的五(5)年。
(d) 付款。申请或接纳期权毋须付款。委员会应确定期权行权价格的支付办法、
付款形式，包括但不限于：(i)美元现金或支票，(ii)在符合适用法律的前提下，人民币
现金或支票，(iii)委员会批准的其他币种的现金或支票，(iv)该等股份应已按委员会要
求持有一定时间，以避免不利的财务会计后果，并在交付之日其公平市值应相当于期
权或期权被行权部分的行权价格，(v)交易日之后，交付一份通知，说明参与人已就期
权行权时可发行的股份向经纪人发出一份市价沽盘，并且已指示该经纪人从销售所得
净金额中支付给公司一笔足够的款项作为期权的行权价格；条件是，上述销售结算后
28
即向公司支付上述款项，(vi)委员会可接受的并且公平市值相当于行权价格的其他财
产，或(vii)前述各项的任何组合。即使本计划有任何相反的其他规定，同时也是董事
或《交易法》第 13(k)条所述的公司「行政管理人员」的参与人不得采用有违《交易
法》第 13(k)条的任何方法支付期权的行权价格。
(e) 授予证明。所有期权均应由公司与参与人之间签订的激励协议予以证明。激
励协议应包括委员会可能规定的附加条款。
(f) 期权到期。除激励协议或本计划第 5.2 条中有关激励股份期权另有规定外，任
何人在下列事件发生后不得行使期权：
(i) 自授予日期起的十年，除非在激励协议中约定更早时间；
(ii) 除因故终止或参与人因死亡或残疾终止外，自参与人的聘用或服务终止后的
六十(60)个交易窗口天数；
(iii) 参与人因故终止其聘用；及
(iv) 参与人因残疾或死亡而终止聘用和服务之日后三(3)个月。在参与人残疾或死
亡时，期权可由参与人的合法代表人或根据参与人的最后意愿和遗嘱授权的人来行
使，或者，如参与人未立遗嘱处置该等期权或无遗嘱死亡，由根据适用的遗产继承分
配法律授权的人行使期权。
在根据上文最早发生的(i)－(iv)所述事件规定的时间未行使的期权应终止，且该
期权项下的股份应归还本计划。此外，除非在激励协议中另有规定，如果在终止日期，
参与人期权并非全部归属，则期权尚未归属的部分将被参与人放弃，且应立即归还至
本计划。如果参与人因故终止其聘用，公司有权取消、没收和撤销已行使期权项下的
股份，或寻求损害赔偿。
5.2 激励股份期权。激励股份期权不得超过总股份池规模的 20%，可以授予公司、
母公司企业、或附属公司的雇员。
(a) 单独美元限制。在任何历年内，参与人首次可行使激励股份期权的所有股份
的合计公平市值（在期权授予时确定）不得超过 100,000 美元的限制，或受到《税法》
第 422(d)条的限制，或受到任何后继条款的限制。如果首次可由参与人行使的激励股
份期权超过该限制，超出部分将被视为非限定股份期权。
(b) 行权价格。激励股份期权的行权价格应等于授予日的公平市值，但是，在授
予日拥有超过公司所有类别股份合计投票权百分之十以上的股份的人，被授予任何激
29
励股份期权时，其行权价格不得低于授予日公平市值的 110%，且自授予日期起超过
五年不得行权。
(c) 处置通知。参与人应于(i)自获授予该激励股份期权之日起两年内或(ii)于获
转让该等股份后一年内，立即通知公司其对行使任何激励股份期权后获得的股份进行
的处置行为。
(d) 激励股份期权到期。在生效日起满十年后，不得再根据本计划授予激励股份
期权。
(e) 行使权。在参与人在世之际，激励股份期权只能由参与人本人行使。
5.3 可授予期权的最大股份数
在遵照第 3 条的前提下，只要公司仍然是在香港联交所上市的母公司的附属公
司，公司将在有关期权的方面遵守香港上市规则，包括：
(a) 除非已按照下文第(b)或(c)段的规定获得公司和母公司股东的进一步股东批
准，否则因根据本计划或者公司的其他任何股份期权计划将予授予之所有期权获行使
可发行的股份总数，合共不得超过截至母公司批准日期的已经发行和流通的股份的
10%（「限额」），前提是按本计划条款已失效的期权将不会计算在限额内。
(b) 公司可以在股东大会上寻求公司和母公司股东的批准来增加限额，前提是增
加的限额不会超过经公司和母公司股东批准增加限额当天已经发行并流通股份的
10%。之前授予的期权（包括根据本计划及公司其他股份期权计划的规定未行使、已
注销、已失效或已行使的期权）将不会计入增加的限额。
(c) 公司可另外寻求公司股东和母公司股东于股东大会的批准以授予超出限额
或者增加的限额的期权，惟超出限额或经增加限额的期权只可以授予寻求该等批准以
前委员会特别指定的合资格人士。
(d) 已根据本计划及公司任何其他股份期权计划授予但尚未行使的全部未行使
期权获行使后可发行的股份总数，在任何情况下不应当超过公司不时已发行和流通股
份数的 30%。
(e) 除非由公司和母公司股东按照本段项下其他规定进行批准，否则授予日（含
当日）前任何 12 个月期间，已授予及将授予任何参与人的期权（包括已行使和尚未
行使的期权）全部行权后发行及将发行的股份总数，不应当超过截至授予日为止所发
行和流通股份数的 1%。若因再授予某一参与人更多的期权而导致超越限额，则再授
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予期权须另外在股东大会上获得公司和母公司的股东批准，而该参与人以及其联系人
须放弃投票。待授予期权的数量和条款（包括行权价格）必须在获得公司及母公司股
东批准前锁定，就授予更多的期权而召开的董事会会议的日期，将被视为计算行权价
格的授予日。
5.4 投票权和分红权
因行权而发行的股份须待有关股份（及其持有人）的详细信息记入公司股东名册
后方才附带投票权。行权后而将予配发及发行的股份将与已缴足发行和流通的股份享
有同等地位，并且据此将会让参与人有权参与在有关股份（及其持有人）的详细信息
被列入公司股东名册之日或者之后已派付或作出之所有分红或者其他分派，但不包括
记录日期在有关股份（及其持有人）的详细信息记入公司股东名册当日之前的情况下，
先前已宣派或建议或决议派付或作出之任何分红或其他分派。在任何情况下，若期权
行使日期为公司暂停办理股东登记之日，则期权的行使应从公司重新办理股东登记时
的第一个交易日生效。
5.5 期权失效期权在下列最早出现的情况下自动失效（以尚未行使的情况为限）：
(a) 期权期限届满；
(b) 参与人因故被雇主解聘之日；
(c) 除本协议项下(d)项规定的情况以外，自参与人自愿辞职之日起 60 天期限届
满；
(d) 参与人因违反赋予其成为参与人的相关合同或协议的条款，或根据任何缔约
方订立的此类合同或协议的终止条款而予解约或解除协议之日；
(e) 发生令参与人不再是一个合资格人士的事件（包括患病、受伤、伤残、身故
或退休）已届三个月；
(f) 公司自愿清算决议通过之日；及
(g) 公司清算开始之日。
5.6 注销期权任何已授予但未行使的期权可在参与人书面同意后注销。向同一参
与人发行新的期权仅限于本计划下仍有未发行的期权（不包括已经注销的期权）的情
况，并且须遵守本计划不时生效的条款。
第6条 限制性股份
31
6.1 限制性股份授予。委员会可以自行随时且可以不时地授予限制性股份给参与
人。 委员会将全权酌情决定授予每位参与人的限制性股份数量。
6.2 限制性股份激励协议。每项限制性股份激励应签订激励协议作为证明，该协
议应规定限制期，授予的限制性股份数量以及委员会全权决定的其他条款和条件。除
非委员会另有决定，限制性股份在其上的限制失效以前将由公司作为托管代理持有。
6.3 发行和限制。限制性股份受制于管理层可能施加的转让限制和其他限制（包
括但不限于对限制性股份的投票权或接收股息权的限制）。这些限制分别或同时失效
的具体时间、具体情形、具体期数或其他方式等信息均由委员会在授予激励权益时或
此后决定。
6.4 没收╱回购。除委员会在授予激励权益之时╱之后另有决定的以外，若在限
制期内终止雇用或服务，届时仍受限制的限制性股份将根据激励协议被没收或回购；
但是，管理层可以(a)在任何限制性股份激励协议中规定，如果因特定原因导致的终止，
限制性股份相关的限制或没收及回购条件将全部或部分予以免除；及(b)在其他情况下
免除全部或部分与限制性股份相关的限制或没收和回购条件。
6.5 限制性股份证书。根据本计划授予的限制性股份可以由委员会决定的方式证
明。如果限制性股份证书以参与人的名义登记，则证明必须附有适当的标识提示该等
限制性股份所适用的条款、条件和限制性规定，公司可自行决定在全部适用限制均失
效以前继续保管该等证明。
6.6 解除限制。除本计划第 6 条另有规定以外，根据本计划已授予的限制性股份
应在限制期满后且在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可酌情提前任何限制到期
或解除的时间。限制到期后，参与人有权要求在其股份证书中删除上述第 6.5 条所述
的任何标识；并且除适用的法律限制以外，参与人可以自由转让股份。委员会可以根
据需要适当酌情制定关于解除股份托管和删除标识的程序，以尽量减少公司的行政负
担。
第7条 限制性股份单位
7.1 限制性股份单位的授予。委员会可以自行随时且可以不时地决定授予限制性
股份单位给参与人。委员会亦可自行决定授予每位参与人的限制性股份单位的数量。
7.2 限制性股份单位激励协议。每份限制性股份单位的激励应签订激励协议予以
32
证明，该协议应明确限制性股份单位的任何归属条件、限制性股份单位的数量以及由
委员会自行决定的其他条款和条件。
7.3 绩效指标和其他条款。委员会可酌情制定绩效指标或其他归属标准，根据参
与人的达标情况，决定将向参与人支付的限制性股份单位的数量或价值。
7.4 限制性股份单位的支付形式和时间。在授予时，委员会应指定限制性股份单
位被完全归属且不可没收的具体一个或多个日期和╱或触发事件。在归属后，委员会
可全权决定以现金、股份或两者组合的形式支付限制性股份单位。
7.5 没收╱回购。除委员会在授予激励权益之时或之后另行约定以外，若在相应
的限制期内终止雇用和服务，届时尚未归属的限制性股份单位将根据激励协议被没收
或回购；但是，委员会可以(a)在任何限制性股份单位激励协议中规定，如果因特定原
因导致的终止，与限制性股份单位相关的限制或没收及回购条件将被全部或部分免
除；且(b)在其他情况下，免除全部或部分与限制性股份单位相关的限制或没收和回购
条件。
第8条 激励权益的适用规定
8.1 激励协议。本计划项下的激励权益应签署激励协议予以证明，该协议应规定
每份激励权益的条款、条件及限制。该等条款、条件及限制可能包括：激励权益的期
限，在参与人的聘用或服务关系终止时适用的规定以及公司单方面或双方修订，修改、
中止、取消或撤销激励权益的权力。
8.2 转让限制。参与人在任何激励权益中的权利或权益均不得被质押、担保或抵
押给除公司或附属公司以外的任何一方，或为除公司或附属公司以外的任何一方的利
益被质押、担保或抵押，也不得受限于参与人对于除公司或附属公司以外的任何一方
所承担的任何留置权、义务或责任。除非委员会另有规定，或通过遗嘱或根据适用于
遗产分配的法律规定以外，任何激励权益不得被参与人分配、转让或以其他方式处分。
但是，激励权益（本计划下授予的期权除外）可转让给参与人的直系亲属、参与人或
其直系亲属控制的控股公司，或为参与人或其亲属的利益而设立的信托，条件是因该
转让产生或与此相关的任何成本和费用将由参与人承担。
8.3 受益人。尽管根据本计划第 8.2 条的规定，参与人可按委员会决定的方式指定
受益人行使参与人的权利，并在参与人死亡后获得任何激励权益的分配。除本计划和
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激励协议另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制以外，受益人、法定
监护人、法定代表人或根据本计划主张拥有任何权利的其他人均受到本计划及适用于
参与人的任何激励协议的所有条款和条件约束。如果参与人已婚且其居住所在州份采
用夫妻共同财产均分的制度，则未经参与人配偶事先书面同意，指定参与人配偶之外
的人作为受益人享有超过参与人激励权益利益 50%的行为是无效的。如果参与人没有
指定受益人或指定受益人亡故，将根据参与人的遗嘱或有关继承或遗产分配的法律，
向有权享有该收益的人付款。除上述规定外，参与人可以在任何时间变更或撤销对受
益人的指定，只须向委员会报备该变更或撤销。
8.4 股份证书。即便本计划有任何相反的规定，公司无须因任何激励权益的行使
而出具或交付任何证明股份的证书，除非委员会根据律师意见确定出具及交付该等证
明符合所有适用法律或政府机构规定以及该股份所上市或交易的任何证券交易所的
要求（如适用）。根据本计划交付的所有股份证书均须受到委员会认为有必要或建议
遵守的停止转让强制令或其他限制规定，以及所有适用法律以及该等股份上市、报价
或挂牌交易所在的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则约束。委员会可在任何
股份证书上设置标识提示相关股份适用的限制。除本协议规定的条款和条件外，委员
会还可以要求参与人作出委员会为遵守任何相关法律法规等要求而认为建议作出的
任何合理的承诺、约定及陈述。委员会有权要求任何参与人遵守委员会自主决定的有
关激励权益结算或行权的时间或其他限制，包括窗口期限制。
8.5 无纸化管理。在遵守适用法律的前提下，委员会可以通过互联网网站或交互
式语音响应系统的方式作出激励权益、提供披露，并提供激励权益行使相关的执行步
骤，以实现激励权益的无纸化管理。
8.6 外汇。可要求参与人提供证据，证明支付激励权益行权价所使用的货币已根
据适用法律（包括外汇管制的法律法规）被取得并转移到参与人居住所在司法管辖区
之外。若激励权益的行权价以人民币或委员会允许的其他外币支付，应付金额将按中
国人民银行在行权日当天的美元兑换人民币汇率换算成相应的人民币金额；若为中国
以外司法管辖区，则按委员会选择的行权日当天汇率换算成其他外币金额。
第9条 股权结构变更
9.1 调整。如果公司发生股息分配、分股、并股或换股、合并、安排或整合、分
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拆、资本重组或以其他形式向公司股东分配公司资产（不包括交易日后的正常现金股
利），或发生任何影响股份或股份价格或价值的其他变化，委员会应考虑激励权益项
下本拟提供的利益是否因此发生任何增减，再全权酌情决定作出其认为适当的调整
（如有），以反映以下方面的变化：(a)根据本计划可发行的股份总数和类型（包括但
不限于第 3.1 条中对限制的调整）；(b)任何未行使激励权益的条款及条件（包括但不
限于适用于该等未行使激励权益的任何绩效指标或标准）；(c)本计划项下的任何未行
使激励权益的每股授予价或行权价，及(d)在公司分拆的情况下，将额外发行的股份的
数目和类型（包括被分拆实体的股份）或因分拆而适当减少相关的行权价格。
在上述事件发生以后，每份期权所涉及股份的数目或面值及╱或有关期权的行
权价格及╱或限额（及不时增加后的限额）可按委员会认为合适的方式调整（委员会
应从公司的时任审计师或公司委任的独立财务顾问的书面确认，说明其以专家而非仲
裁人身份认为所建议的调整符合香港上市规则第 17.03(13)条及其附注所载的规定，只
要公司仍为母公司的附属公司），但须始终遵守以下规定：
(a) 调整后参与人在公司股本所应享有的比例应与调整前无异；
(b) 任何调整均不得导致股份以低于面值的价格发行；
(c) 倘若上述事件是因发行股份而发生，则所涉期权将包括相关股份（即由于参
与人当时尚未被登记为该等股份的持有人而不具地位及无权参与发行的股份）调整日
期前已行使的期权；及
(d) 于交易中发行证券作为代价未必视为需要作出调整的情况。
9.2 公司交易。除公司与参与人之间订立的任何激励协议或其他书面协议另有规
定外，如果委员会预见公司将发生公司交易或公司交易发生后，委员会可以酌情决
定：(i)本计划项下任何及所有尚未行使的激励权益在未来某一特定时间终止，且每位
参与人有权在委员会确定的一段期间内行使该激励权益中已经归属的部分；或(ii)终止
任何激励权益，以换取与行使该激励权益所能取得的款额相等的现金数额（为免歧义，
如在该日期委员会善意确定在行使此类激励权益后不会获得任何金额，则该激励权益
可能被公司终止且不支付对价）；或(iii)以委员会自行选择的其他权利或财产替代该
激励权益，或者由参与人继承人或其存续公司、母公司或附属公司作为承担或替代该
激励权益的主体，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整；或(iv)如有必要符合
《税法》第 409A 条规定，按公司交易日股份的价值加上根据原条款激励权益本应被
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归属或支付之日以前期间内激励权益上累计的合理利息以现金形式支付激励权益。
9.3 未行权的激励权益－其他变化。如果公司发生除本计划第 9 条提及的特定变
化以外的任何资本变化或公司变化，则在遵守适用法律及本计划条款的前提下，委员
会有权对发生变化之日未行权激励权益所对应的股份的数目和种类以及各激励权益
的每股授予价和行权价进行委员会认为适当的调整，以防止权利被摊薄或扩大。
9.4 无其他权利。除本计划明确规定外，任何参与人均不得因任何类别的股份的
分股或并股、任何股息支付、任何类别股份数量的增减，或因公司或任何其他公司的
解散、清算、合并或整合而拥有任何权利。除非本计划明确规定或根据委员会在本计
划项下采取的行动，公司发行任何类别股份或可转换为任何类别股份的证券，不得影
响激励权益所对应股份的数量及任何激励权益的授予价或行权价，也不得因此对激励
权益所对应股份的数量及任何激励权益的授予价或行权价作出调整。
第 10 条 管理
10.1 委员会。本计划应由董事会在考虑薪酬委员会作出的建议下进行管理，或当
董事会已根据转授权条款将有关权力转授给委员会的成员后由其进行管理（但在此情
况下，委员会不应向任何委员会成员授予或修改激励权益）。本计划中的「委员会」
一词是指董事会，除非董事会转授权给薪酬委员会，且无论何种情况仅在该转授权范
围内进行管理。
10.2 第 162(m)条之规定。在《税法》第 162(m)条适用于公司的情况下，且委员
会认为应将本计划项下授予的激励权益定为第 162(m)条所指的「基于业绩的薪酬」，
本计划应由具有两名或多名第 162(m)条所指的「外部董事」的委员会进行管理。
10.3 委员会的行为。委员会的法定人数为委员会的大多数。委员会的大多数在出
席人数达到法定人数的会议中通过的作为，或委员会的大多数以书面代替会议一致批
准的作为，即为该委员会的作为。委员会的每一名成员有权本着诚信原则依赖公司或
其附属公司或母公司的任何高级管理人员或其他雇员、或公司的独立注册执业会计师
或获公司聘用协助管理本计划的任何行政人员薪酬顾问或其他专业人员提供的任何
报告或其他信息，或根据该等报告或信息行事。
10.4 委员会的权限。根据本计划，委员会拥有以下专属权力、权限及酌情权：
(a) 指定获得激励权益的参与人；
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(b) 确定授予各参与人的激励权益类型；
(c) 确定授予的激励权益数目以及相关的股份数目；
(d) 确定根据本计划授出的任何激励权益的条款和条件，包括但不限于行权价
格、授出价或购买价、激励权益的任何限制和限额、激励权益没收限制或行使限制的
失效时间表、提早失效或豁免，以及有关不竞争和收回激励权益得利的条文，在各情
况下均基于委员会全权酌情厘定的考虑因素而定；
(e) 确定激励权益是否可以用、在何种范围内可以用和在何种情况下可以用现
金、股份、其他激励权益或其他财物结算，或其行权价格是否可以用、在何种范围内
可以用和在何种情况下可以用现金、股份、其他激励权益或其他财物支付，或是否、
在何种范围内和在何种情况下可以取消、没收或交还激励权益；(f)规 定 各 激 励 协 议
的格式，各参与人的激励协议不必相同；
(g) 决定所有其他必须为激励权益确定的事项；
(h) 确定与本计划的条款一致的公平市值；
(i) 制订、采纳或修订其认为是管理本计划所必要或应有的规则和规例；
(j) 解释本计划、任何激励协议及其项下授出的激励权益的条款以及由于本计
划、任何激励协议或该协议项下的任何激励权益所引起的任何事项；及
(k) 作出根据本计划所要求的或委员会认为是管理本计划所必要或应当作出的
所有其他决定和确定。
10.5 对委员会权限的限制。受制于上述条款的约定，委员会可在其认为适当的情
况下，以其绝对的酌情权不时地免除或修订本计划的规则，但除非取得公司股东和母
公司通过股东大会作出的事先批准（只要公司仍是在香港联交所上市的母公司的附属
公司），委员会不得：
(a) 对香港上市规则第 17.03 条所载之任何事项作出有利于参与人的修订；及
(b) 对本计划的条款和条件作出重大实质性的或可能使授予的期权的条款发生
变更的任何修改，除非该等修改可根据本计划现有之条款自动生效，
若公司仍为母公司的附属公司，经修订的条款必须仍然符合香港上市规则第 17
章的相关规定。更改委员会修订本计划条款的权力，必须经公司和母公司的股东在股
东大会上批准（只要公司仍是在香港联交所上市的母公司的附属公司）。
10.6 决定有约束力。委员会对本计划、根据本计划授出的任何激励权益、任何激
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励协议的诠释以及委员会就本计划作出的所有决定和评定对所有各方均为最终、具约
束力及不可推翻。
第 11 条 生效日和到期日
11.1 生效日。本计划自其通过并获董事会批准之日起生效（「生效日」）。本计
划应由公司股东于生效日起二十四(24)个月内按照公司当时有效的组织章程大纲及细
则的规定，以书面决议形式在股东大会上获公司股东追认。只要公司仍然是在香港联
交所上市的母公司的附属公司，本计划的施行以在母公司股东大会获得母公司股东批
准作为条件（「母公司批准日期」）。在公司股东追认本计划前，不会根据本计划授
出的激励权益而发行新股份。如本计划未经公司股东通过批准，所有新激励权益将为
无效。
11.2 到期日。本计划在生效日起届满十周年当日到期，到期后不得再根据本计划
授出激励权益。任何在生效日十周年尚未行使的激励权益将根据本计划及适用的激励
协议的条款继续生效。
第 12 条 修订、修改和终止
12.1 修订、修改和终止。经董事会批准，委员会可随时和不时终止、修订或修改
本计划，惟(a)为遵守适用法律，公司应按照要求的方式和在要求的范围内取得股东对
任何本计划修订的批准（除非公司决定依从本国惯例）；和(b)除非公司获准及决定依
从其本国惯例，否则本计划以下事项的修订须经股东批准：(i)增加本计划项下可供授
出的股份数目（第 9 条订明的任何调整除外）或(ii)准许委员会延长本计划的期限。
12.2 先前授出的激励权益。除根据第 12.1 条作出的修订外，未经参与人事先书
面同意，计划的任何终止、修订或修改都不得对先前授出的任何激励权益有重大不利
影响。在本计划终止后，将不会再授出本计划项下的激励权益，但是在此终止日期之
前已授出的期权将继续有效并可根据本计划的规则行使。
第 13 条 一般规定
13.1 无权要求激励权益。任何参与人、雇员或其他人士均无权要求根据本计划获
得任何激励权益，且公司和委员会均无义务划一对待所有参与人、雇员及其他人士。
13.2 无股东权利。除非委员会在授予激励权益时或之后另有决定，否则任何激励
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权益都没有给予参与人任何公司股东的任何权利，除非和直至该激励权益项下的股份
实际发行给该人。
13.3 税项。在参与人已履行适用法律规定的任何所得税和就业税预提义务之前，
不得向参与人交付本计划项下任何股份。就本计划所导致的与参与人相关的任何应课
税情况，公司或任何附属公司有权扣除或预提或要求参与人向公司汇付一笔款项，该
款项应足以满足适用法律要求或允许的所有税项（包括参与人的薪俸税义务）。委员
会可酌情决定为满足上述要求而允许参与人选择由公司预扣公平市值相当于预提税
项金额的根据激励权益原可予发行的股份（或允许退回股份）。尽管本计划其他条款
有其他规定，可以在任何激励权益的发行、归属，行使或支付（或可以从参与人自公
司获得此类股份后从该激励权益的参与人回购）中扣留的股份数目以履行适用于参与
人就激励权益的发行、归属、行使或支付而产生的任何收入及薪俸税责任，除非取得
委员会的特别批准，否则仅限于根据适用于此类补充应课税所得的适用收入和工资税
目的之最低法定预扣税率计算，于预扣或回购日期的公平市值等于该等负债总额的股
份数目。
13.4 不干涉受聘或服务。本计划或任何激励协议中的任何内容均不得干涉或限制
服务接受方随时终止任何参与人的聘用或服务的权利，也不得赋予任何参与人继续受
聘或服务于任何服务接受方的任何权利。
13.5 非注资激励权益。本计划是一项出于激励性报酬目的之「非注资」计划。对
于激励权益项下未向参与人支付的任何款项，本计划或任何激励协议中所载的任何条
款均无赋予参与人优先于公司或任何附属公司的一般债权人的权利。
13.6 弥偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的各成员应获公司弥偿并
使其免受可能需承担或合理发生的任何损失、费用、责任或开支的损害，该等损害关
于或起因于该成员作为当事人的任何请求、行动、诉讼或程序，或该成员根据本计划
作出或未有作出行动而卷入其中，并弥偿及免除该成员于该行动、诉讼或程序的判决
所支付的任何或全部款项；条件是，该成员在自行作出处理和抗辩之前给予公司机会
自行承担费用地作出处理和抗辩。上述弥偿权不排除任何其他根据公司章程大纲及细
则、法律或其他方面有权享有的任何其他弥偿权，也不排除公司对其作出赔偿或使其
不受损害的任何权力。
13.7 与其他利益的关系。在确定公司或公司任何附属公司或母公司的任何养老
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金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划相关的任何利益时，
不考虑本计划项下支付的相应款项，除非在其他计划或协议中以书面形式明确规定。
13.8 费用。管理计划的费用应由公司及其附属公司承担。
13.9 标题。本计划各节的标题仅供参考，如发生任何歧义，则以本计划的正文文
本为准。
13.10 零碎股份。不足一股的股份不得发行，委员会应酌情决定是否以现金代替
不足股股份，或是否以四舍五入或尾数不计方式（按适当的而定）消除不足股股份。
13.11 适用于第 16 条人士的限制。尽管本计划存在任何其他条文，本计划以及授
出或给予当时受制约于《交易法》第 16 条项下的任何参与人的任何激励权益，均受
制约于《交易法》第 16 条（包括对《交易法》第 16b-3 条的任何修订）的任何适用
豁免规则所载（应用该豁免规则的要求）的任何附加限制。在适用法律允许的范围内，
本计划和本计划项下授出或给予的激励权益应被视为修订至符合上述适用豁免规则
所需。
13.12 政府和其他条例。公司以股份或其他形式支付激励权益的义务受制约于所
有适用法律以及可能需要的政府机构批准。公司无任何义务根据《证券法》或任何其
他类似法律在适用司法管辖区登记本计划项下支付的任何股份。如果本计划项下支付
的股份在某些情况下可根据《证券法》或其他适用法律获豁免登记，公司可采取其认
为适当的方式限制该等股份的转让，以确保可以获得上述任何豁免。
13.13 适用法律。本计划及所有激励协议应根据美国纽约州法律诠释，受美国纽
约州法律管辖。
13.14 第 409A 条。公司的意图旨在本计划下的付款和福利条款均符合《税法》
第 409A 条的规定，并且，本计划在最大允许范围内按《税法》诠释及管理。倘若委
员会厘定根据本计划授出的任何激励权益受或可能受《税法》第 409A 条规限，证明
该激励权益的激励协议应包含《税法》第 409A 条所规定的条款及条件。在适用范围
内，本计划及激励协议应根据《税法》第 409A 条、美国财政部的规例以及据此颁布
的其他解释性指引进行诠释，包括但不限于任何在生效日后颁布的此类规例或其他指
引。如果在生效日之后，委员会厘定激励权益可能受《税法》第 409A 条和相关财政
部指引（包括在生效日之后颁布的财政部指引）的规限，即使本计划有与其相反的规
定，委员会可通过对本计划和适用的激励协议的修订或采取委员会认为必要的其他政
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策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序）或采取任何其他行动，从而(a)
豁免激励权益遵守《税法》第 409A 条及╱或保留就激励权益提供的利益的预期税务
待遇，或(b)符合《税法》第 409A 条及相关美国财政部的指引要求。
13.15 附录。为符合适用法律或其他目的，委员会可以批准其认为必要或适当的
本计划的补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录应被视为本计划的一部分；但
未经适用法律规定的董事会批准和股东批准不得对本计划第 3.1 条涉及的股份限制
进行补充或增加。
13.16 语言。本计划以英文书写，任何中文译本仅供方便阅读使用。若本计划的
英文部分与中文译本出现任何差异，则以英文版本为准。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2016 年年度股东大会审议文件之九
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
本公司各项业务持续保持健康稳定增长，为增强经营灵活性及效率，根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 13.36 条
的有关规定，拟提请董事会建议股东大会授予董事会一般性授权，以配发、发行
及处理不超过公司已发行 H 股 20%的新增 H 股股份，具体如下：
1、根据《上市规则》有关规定，《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及中华人民共和国适用法律法规以及下述第 3 条的
规限下，谨此一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内行使公司一
切权力以配发、发行及处理（单独或共同）公司新增 H 股，并作出或授予可能
需要行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
2、第 1 条所述的批准包括授权董事会于有关期间作出或授出可能须于有关
期间届满后，行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
3、董事会按照第 1 条授予的批准予以配发、发行及处理或同意有条件地或
无条件地予以配发、发行及处理（不论是否按照购股权或因其它原因进行）的 H
股面值总额不应超过本决议案于股东大会上通过之日公司已发行 H 股面值总额
（7,447,576,912 股）的 20%，即不超过公司已发行总股本（18,280,241,410 股）
的 8.15%，有关发行价格较证券的基准价折让不得超过 10%（而非《上市规则》
设定的 20%上限），只按照（1）供股（定义见下文）；或（2）根据《公司章程》
任何代替公司全部或部份股息的以股代息或类似的配发股份的安排除外；
上述提及的基准价，指下列两者的较高者：
(1) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当
日的收市价；或
(2) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价：
a. 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日；
b. 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议之日；或
c. 订定配售或认购价格之日，
4、就本决议案而言
（1）有关期间：指由本决议案通过之日起至下列最早时限止的期间：
a、公司下届年度股东大会结束时；
b、按《公司章程》或其他适用法律规定公司须召开下届年度股东大会的期
限届满时；或
c、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案给予授
权之日。
（2）供股：指于董事所厘定的一段期间向在指定记录日期名列股东名册的
股份持有人，按其当时持有该等股份的比例公开提呈股份发售的建议（仅就零碎
股权或者香港以外地区的任何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易
所的规定，董事可于必要或权宜时取消若干股份持有人在此方面的权利或作出其
它安排），而以供股形式进行的售股建议、配发或发行股份应据此予以诠释。
5、授权董事会对《公司章程》作出其认为合适的相应修订，以反映配发或
发行股份后的新股本结构。
董事会应审慎地行使本项授权。根据此一般性授权行使权力，均需要遵照《上
市规则》、《公司章程》及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。董事会获得
股东授权发行股份，符合公司和股东的最佳利益，并可使董事会在有需要以发行
股份募集资金时增加灵活性。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2016 年年度股东大会审议文件之十
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于发行债券融资工具的议案
各位股东：
为了满足公司长期稳定发展的需求，优化资本结构，调整公司债务结构，降
低财务融资成本，公司拟在未来 12 个月进行债务融资，在境内外一次或分多次
发行本金总额不超过人民币 200 亿元（含人民币 200 亿元）或等值外币债务融资
工具，包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的以人民币或
外币计值的境内外债务融资工具。
为把握市场有利时机，提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并批准董
事会进一步授权执行董事全权办理发行前述债务融资工具的相关事宜，具体情况
如下：
一、发行额度及种类
提请股东大会一般及无条件地授权董事会,并批准由董事会转授权执行董事
在监管机构批准的前提下，根据市场情况，决定及处理公司发行本金总额不超过
（含）人民币 200 亿元或等值外币的债务融资工具（以外币发行的，按照发行日
中国人民银行公布的汇率中间价折算，下同）事宜（“本次发行”）。
有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发
行的人民币或外币境内外债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
1、发行主体：中国平安保险（集团）股份有限公司
2、发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具本金总额不超过人民币
200 亿元（含人民币 200 亿元）或等值外币。
3、配售安排：具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会或其
授权人士根据市场情况以及发行具体事宜确定。
4、期限与品种：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期
限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或其授权人士根
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据相关规定及市场情况确定。
5、募集资金用途：在扣除发行费用后，将用于补充公司资本和/或补充公司
营运资金和/或偿还公司债务和/或项目投资，以支持集团业务发展。
具体募集资金用途由董事会或其授权人士根据公司资金需求确定。
6、授权有效期：自本议案获得股东大会批准之日起 12 个月。
如果公司已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监
管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有
效期内完成有关发行。
三、授权事项
提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并批准董事会转授权执行董事，
在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发
行的相关事宜，包括但不限于：
1、就发行债务融资工具作出所必要和附带的行动和步骤，包括但不限于聘
请中介机构，代表公司向境内外相关政府部门及/或监管机构申办报批、备案、
核准、同意、报告、登记、结算等手续；
2、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管机关、
交易所、组织、个人提交的与发行境内外债务融资工具所有相关的协议、合同和
文件（包括但不限于公告、通函、保荐、承销协议、中介服务合同等）；
3、制定和实施境内外债务融资工具发行以及资金管理的具体方案，包括但
不限于确定具体发行品种、币种、发行规模、发行价格、是否分期发行及发行期
数、分期发行规模、发行方式、发行对象、发行时间、发行地点、发行条款、债
务期限、票面利率、票息支付、登记托管、制定境内外债务融资工具相关管理办
法、就募集资金投资运作制定具体实施方案、选择投资管理人和制定投资指引，
并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和境内外交易所的意见，对
债务融资工具发行进行必要的调整以及确定发行时机、是否设置回售条款和赎回
条款、是否设置上调票面利率选择权、评级安排、担保事项、还本付息的期限、
在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安
排、偿债保障措施等（如适用）等与本次发行有关的一切事宜；
4、在公司已就发行债务融资工具作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、
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确认及追认该等行动及步骤；
5、根据相关监管机构的要求，签署及发布与发行债券有关的公告，履行相
关的信息披露及批准程序（如需）；
6、依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会
授权范围内，对与发行债务融资工具有关的事项进行相应调整或根据实际情况决
定是否继续进行发行工作；
7、在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市的相关事宜（如需）；
8、办理其他与发行债务融资工具相关的任何具体事宜以及签署所有所需文
件。
董事会及其转授权的执行董事应审慎地行使以上授权。根据此一般性授权行
使权力，均需要遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国平安保险
(集团)股份有限公司章程》及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
46
2016 年年度股东大会报告文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2016 年度董事履职工作报告
各位股东：
根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《保险公司董事会运作
指引》（保监发〔2008〕58 号）的有关要求，公司董事会应当每年对董事进行尽
职考核评价，并向股东大会和监事会提交董事履职工作报告。2016 年，公司全
体董事诚信、勤勉、忠实、认真地履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，
现将 2016 年度董事履职工作情况报告如下。
公司第十届董事会现有董事 17 名，其中执行董事 6 名、非执行董事 5 名、
独立董事 6 名。董事会的人数、构成比例、任职资格和任免程序均严格按照《中
华人民共和国公司法》、保监会相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》执行。
一、董事参加会议情况
2016 年公司董事会共召开了 6 次会议，5 次为现场会议，1 次为通讯表决。
本年度内董事出席会议情况如下。
单位：次数
应出席 亲自 委托
姓名 缺席 备注
会议 出席 出席
执行董事
马明哲 6 6 0 0 /
孙建一 6 6 0 0 /
公务原因未能亲自出席第十届董事
任汇川 6 5 1 0 会第七次会议，委托执行董事姚波
先生行使表决权。
姚 波 6 6 0 0 /
李源祥 6 6 0 0 /
公务原因未能亲自出席第十届董事
蔡方方 6 5 1 0 会第九次会议，委托执行董事姚波
先生行使表决权。
47
应出席 亲自 委托
姓名 缺席 备注
会议 出席 出席
非执行董事
林丽君 6 6 0 0 /
公务原因未能亲自出席第十届董事
谢吉人 6 5 1 0 会第七次会议，委托非执行董事杨
小平先生行使表决权。
杨小平 6 6 0 0 /
熊佩锦（2016 年 1
6 6 0 0 /
月新任）
刘崇（2016 年 1 月
6 6 0 0 /
新任）
独立董事
胡家骠 6 6 0 0 /
斯蒂芬迈尔
（Stephen Thomas 6 6 0 0 /
Meldrum）
叶迪奇 6 6 0 0 /
公务原因未能亲自出席第十届董事
黄世雄 6 5 1 0 会第七次会议，委托独立董事胡家
骠先生行使表决权。
孙东东 6 6 0 0 /
葛明 6 6 0 0 /
二、董事发表意见的情况
除下表所列示的因存在关联利害关系，部分董事回避表决有关事项的情况
外，公司全体参会董事对 2016 年年度内董事会审议的所有事项均充分发表意见，
经审慎考虑后均投赞成票，没有出现投弃权或反对票的情况。
日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事
马明哲、孙建一、任汇川、
《关于审议核心人员持股计划
第十届董 姚波、李源祥、蔡方方及林
2016 年 3 有关事项的议案》
事会第五 丽君回避表决
月 15 日
次会议 马明哲、孙建一、任汇川、
《关于集团高管薪酬检视的议
姚波、李源祥及蔡方方回避
案》
表决
《关于审议马明哲先生和叶素
第十届董
2016 年 4 兰女士任中审计报告的议案》
事会第六 马明哲回避表决
月 26 日 表决项 1：马明哲先生任中审计
次会议
报告
48
日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事
胡家骠、斯蒂芬 迈尔
(Stephen Thomas Mel-
drum)、叶迪奇、黄世雄、孙
东东、葛明对表决项 1：独立
第十届董
2016 年 6 《关于调整非执行董事薪酬的 非执行董事的薪酬调整方案
事会第七
月 15 日 议案》 回避表决
次会议
林丽君、谢吉人、杨小平、
熊佩锦、刘崇对表决项 2：股
东推荐的非执行董事的薪酬
调整方案回避表决
2016 年 10 第十届董
《关于审议李源祥先生任中审
月 28-31 事会第十 李源祥回避表决
计报告的议案》
日 次会议
2016 年，公司董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的重
要经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议。公司
独立董事通过审慎核查公司 2015 年度对外担保情况，认为公司能严格控制对外
担保风险，对外担保符合相关法律法规和《公司章程》的规定。此外，对于公司
第十届董事会于 2016 年度审议的《公司 2015 年度利润分配预案》、《关于集团高
级管理人员薪酬检视的议案》、《关于审议仅向公司 H 股股东提供平安证券境外
上市保证配额的议案》、《关于调整非执行董事薪酬的议案》中关于对公司股东推
荐的非执行董事的薪酬调整方案、《关于派发 2016 年中期股息的议案》、《关于
聘任谢永林先生出任公司副总经理的议案》，以及《公司 2015 年年度报告》、《公
司 2016 年中期报告》及《公司 2016 年第三季度报告》中涉及的会计估计变更，
公司独立董事经过认真审议并发表了同意的独立意见。
三、多种途径掌握公司经营管理状况
2016 年，公司董事积极参加历次董事会会议，认真审阅会议文件资料，详
细听取公司管理层就有关经营管理状况的介绍，积极参与讨论，主动获取做出表
决所需要的信息。全体董事还通过公司每月定期发送的《董监事通讯》、内部报
刊、分析师报告等，及时获取公司内部的主要经营管理信息及外部相关信息。除
此之外，公司董事亦通过现场会议、电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，
随时提出有关问题及要求提供相关资料。
49
2016 年 9 月，公司部分独立董事与监事会全体成员一起组成了基层机构考
察组赴浙江分支机构进行了实地考察，考察组以座谈的形式与浙江产险、寿险、
养老险、银行、不动产等当地机构的部分干部和员工代表进行会谈，听取了业务
一线干部和员工代表对公司政策的执行情况，以及对公司业务发展方面的意见和
建议。
另外，根据公司董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的
问题或新业务类型等进行专题汇报。上述一系列举措不但进一步增强了公司经营
管理透明度，使董事会与公司管理层之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更
加有利于董事会科学决策。
公司全体董事认为，董事了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠
道畅顺并且反馈及时，不存在任何障碍。
四、董事会专业委员会运作情况
董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会和
薪酬委员会四个专业委员会，各专业委员会委员中，独立董事占多数。除战略与
投资决策委员会的主任由董事长担任外，其它三个专业委员会主任委员均由独立
董事担任。
2016 年，战略与投资决策委员会召开了 1 次会议，审计与风险管理委员会
召开了 6 次会议，提名委员会召开了 2 次会议，薪酬委员会召开了 3 次会议。各
委员会分别对公司的战略规划、公司外部和内部审计、董事及高级管理人员的提
名、高级管理人员的薪酬检视和绩效考核、内部控制、关联交易等内容进行研究，
并提出专业建议供董事会决策参考。
五、董事参加培训的情况
公司董事参加培训的形式多样化，所有本公司董事均于其首次获委任时获得
全面的任职须知信息，以确保董事了解本集团业务及经营，以及充分明白其在上
市规则及相关监管规定下的责任及义务，该任职须知定期更新。
公司还持续向所有董事提供诸如法定及监管制度更新、业务及市场转变等信
息，以及根据上市规则及有关法律规定履行职务及责任所需的相关信息。
50
2016 年，公司所有董事均通过出席若干主题的外部培训或座谈会、参与内
部培训或阅读若干主题的材料等方式，积极参与持续专业培训，拓展并更新其知
识及技能，确保自身始终具备全面及切合所需的信息以对董事会作出贡献。
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司的所有董事均参与了《国务院关于加快发
展现代保险服务业的若干意见》、《新常态下的中国经济金融趋势及中国平安面
临的挑战》、《日本养老产业的经验与启示》、企业管治、监管规则及与本公司业
务相关的专业培训；此外，斯蒂芬迈尔先生参加了精算相关的专业培训、胡家
骠先生参加法律法规及信息安全相关主题的专业培训、黄世雄先生参加了审计相
关的专业培训、葛明先生参加了保险机构“偿二代”相关主题的专业培训。
六、本年度自我工作评价及对管理层工作的评价
2016 年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了法律法规和《公司章
程》所赋予的权利和义务。董事会各专业委员会充分履行其专业职责，为董事会
的决策提供专业意见和建议。公司董事会对公司定期报告、关联交易及其它有关
事项做出了客观、公正的判断，发表了专业意见或作了相关专项说明，同时对信
息披露情况等进行了监督和核查。
2016 年，公司管理层认真执行董事会的各项决议，切实推进和落实公司各
项经营计划，持续加强个人客户经营，推动个人业务价值提升；保险、银行、资
产管理和互联网金融四大板块坚持稳健经营、可持续增长，公司盈利能力稳步提
升，全面实现上年度所设定的各项经营计划。
七、新一年的工作展望
在新的一年里，公司全体董事将继续恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法
规和《公司章程》所赋予的权利和义务，深入了解公司的经营和运作情况，加强
董事会、监事会和经营管理层之间的沟通和合作，继续维护公司和全体股东利益，
促进公司稳健发展。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
51
2016 年年度股东大会报告文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2016 年度独立董事述职工作报告
各位股东：
作为公司第十届董事会独立董事，在 2016 年，公司独立董事严格按照《中
华人民共和国公司法》、中国保险监督管理委员会《保险公司独立董事管理暂行
办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度的规定，积极出席
公司董事会及专业委员会，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行
了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，现将
公司独立董事履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会的情况
2016 年公司董事会共召开了 6 次会议，5 次为现场会议，1 次为通讯表决。
本年度内独立董事出席会议情况如下。
应出席 亲自出 委托出 缺席
姓名 备注
会议次数 席次数 席次数 次数
胡家骠 6 6 0 0
斯蒂芬迈尔
（Stephen Thomas Mel- 6 6 0 0
drum）
叶迪奇 6 6 0 0
公务原因未能亲自出
席第十届董事会第七
黄世雄 6 5 1 0 次会议，委托独立董
事胡家骠先生行使表
决权。
孙东东 6 6 0 0
葛 明 6 6 0 0
52
在公司每次召开董事会前，各位独立董事均会详细阅读董事会议案，主动向
公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，各位独立
董事仔细听取了公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真仔细地审议了每个
议题，积极参与了会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建议，进一步
提高了董事会战略决策过程的科学性。
2、出席董事会专业委员会的情况
本公司董事会已成立战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、薪酬
委员会和提名委员会四个专业委员会，各专业委员会成员构成中，独立董事占多
数，对董事会的科学专业决策起到了重要作用。
（1）战略与投资决策委员会
截至 2016 年 12 月 31 日，战略与投资决策委员会由 5 名董事组成，其中独
立董事 3 人，占比为 60%。2016 年，战略与投资决策委员会共召开 1 次会议，
其中独立董事出席会议情况如下：
姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数
黄世雄
1 1 0
叶迪奇
1 1 0
葛明
1 1 0
（2）审计与风险管理委员会
截至 2016 年 12 月 31 日，审计与风险管理委员会由 5 位董事组成，其中独
立董事 4 人，占比为 80%，所有委员均不参与本公司的日常管理。审计与风险管
理委员会由 1 位独立董事出任主任委员。2016 年，审计与风险管理委员会共举
行 6 次会议，其中独立董事出席会议情况如下：
姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数
葛明（主任委员） 6 6 0
斯蒂芬迈尔
6 6 0
53
叶迪奇
6 6 0
孙东东
6 6 0
（3）薪酬委员会
截至 2016 年 12 月 31 日，薪酬委员会由 5 位董事组成，其中独立董事 4 人，
占比为 80%。薪酬委员会由 1 位独立董事出任主任委员。2016 年，薪酬委员会
共举行 3 次会议，其中独立董事出席情况如下：
姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数
叶迪奇（主任委员）
3 3 0
胡家骠
3 3 0
孙东东
3 3 0
葛明
3 3 0
（4）提名委员会
截至 2016 年 12 月 31 日，提名委员会由 5 位董事组成，其中独立董事 3 人，
占比为 60%，并由 1 位独立董事出任主任委员。2016 年，提名委员会共举行 2
次会议，其中独立董事出席情况如下：
姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数
孙东东（主任委员）
2 2 0
黄世雄
2 2 0
胡家骠
2 2 0
2016 年，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开
的董事会及专业委员会均合法有效。全体独立董事对所有决议项均以赞成票一致
54
通过，没有出现投弃权、反对以及无法发表意见的情况。
二、发表独立意见的情况
2016 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司对外担保、利润分
配、董事薪酬、聘任高管及重大会计估计变更等事项作出了独立、客观的判断，
并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
1、公司独立董事对公司 2015 年度对外担保情况进行了审慎的核查，发表了
《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》。独立董事认为公司能严格控制对
外担保风险，对外担保符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、公司独立董事审议了《公司 2015 年度利润分配预案》、及《关于派发 2016
年中期股息的议案》，认为公司 2015 年度及 2016 年中期利润分配方案均充分考
虑了公司目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付
能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系；
方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及
相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。
3、公司独立董事审阅了《公司 2015 年年度报告》、《公司 2016 年中期报告》
及《公司 2016 年第三季度报告》中因执行中国财政部《企业会计准则解释第 2
号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容，认为该等会计
估计变更均是公司根据《企业会计准则解释第 2 号》并基于资产负债表日可获得
信息所作出的合理调整，并同意公司对该等会计估计变更的会计处理。
4、公司独立董事审阅了《关于集团高管薪酬检视的议案》及公司聘请的独
立薪酬顾问韬睿惠悦出具的《中国平安高管 2016 年度薪酬调整建议》，认为韬睿
惠悦在《中国平安高管 2016 年度薪酬调整建议》中选取的标杆公司和对比原则
符合公司高管薪酬方案要求，并同意对公司高级管理人员薪酬的调整。
5、公司独立董事审阅了《关于审议仅向公司 H 股股东提供平安证券境外上
市保证配额的议案》，认为本公司仅向 H 股股东提供该等保证配额是基于中国境
内相关法律法规和实践的限制，依据客观，没有损害本公司和全体股东的利益。
6、公司独立董事审阅了《关于调整非执行董事薪酬的议案》中关于对本公
55
司股东推荐的非执行董事的薪酬调整方案，认为该调整方案合理并有利于本公司
吸引和保留专业经验丰富、享有广泛行业声望和国际开阔视野的杰出人士出任董
事。
7、公司独立董事审阅了《关于聘任谢永林先生出任公司副总经理的议案》，
认为谢永林先生具备担任公司高级管理人员所应具备的能力，公司对谢永林先生
出任副总经理的提名、审议及表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》
的相关规定。
三、多种途径掌握公司日常经营管理情况
2016 年度，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专业委员会会议，了
解公司经营管理情况，同时通过公司每月定期向董事发送的《董监事通讯》、内
部报刊和分析师报告等，及时获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关
信息。公司独立董事亦通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系，随时提
出有关问题及要求提供相关资料。
2016 年 9 月，公司部分独立董事与监事会全体成员一起组成了基层机构考
察组赴浙江分支机构进行了实地考察，考察组以座谈的形式与浙江产险、寿险、
养老险、银行、不动产等当地机构的部分干部和员工代表进行会谈，听取了业务
一线干部和员工代表对公司政策的执行情况，以及对公司业务发展方面的意见和
建议。
此外，根据公司独立董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关
注的问题或新业务类型等进行专题汇报。上述一系列举措不但进一步增强了公司
经营管理透明度，使公司管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且
也更加有利于独立董事科学决策。
公司全体独立董事认为，了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠
道畅顺，不存在任何障碍。
四、独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通
知》，在公司编制 2016 年年度报告过程中，公司独立董事切实履行其职责和义务。
56
在年审注册会计师进场前，全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计
工作的安排以及年审会计师事务所关于 2016 年度财务报告的审计计划，另外全
体独立董事听取公司管理层 2016 年度经营报告等相关经营情况，并认真对公司
财务负责人及年审注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅。在没有公司
任何人员参与前提下，审计与风险管理委员会与公司年审注册会计师进行了独立
的面对面的沟通，全面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解审计过程中是
否存在任何问题，独立董事在年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。
五、独立董事切实维护投资者权益
公司全体独立董事积极推动、完善和提升公司法人治理，充分发挥独立董事
在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。2016
年度内，对于需经董事会及董事会专业委员会审议的议案，公司独立董事均认真
审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司持续、健康
发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。对公司经营、管理等情况，公司
独立董事详细听取了相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营
风险。另外，全体独立董事还通过加强学习，加深了对相关法律法规尤其是涉及
到规范公司治理和保护股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投
资者利益的保护能力，及自觉保护全体股东权益的意识。
公司全体独立董事亦持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报
道，并就相关信息及时反馈给公司，使公司高级管理层充分了解中小投资者的要
求，提升公司信息披露透明度。
六、新一年的工作展望
2017 年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续
加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履
行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：
胡家骠、Stephen Thomas Meldrum、叶迪奇、黄世雄、孙东东及葛明
57
2016 年年度股东大会报告文件之三
中国平安保险（集团）股份有限公司
2016 年度关联交易情况与关联交易管理执行情况报告
2016 年度，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“平安集团”或“公司”）
持续高度重视关联交易管理，认真贯彻落实法律法规和监管规定，以树立综合金
融集团关联交易合规典范为目标，在全面规划统筹，夯实以往管理成果的基础上，
继续健全关联交易管理体系和机制，提升关联交易管理的流程化、系统化水平。
根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）的要求，现将 2016 年关联
交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：
一．公司关联方及关联交易(含内部交易)基本情况
（一）关联方基本情况
依据保监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限
公司（以下简称“联交所”）、中国财政部等监管主体对关联方认定的标准，实现
全口径的关联方信息收集、报告、汇总和清单的系统化管理。
（二）关联交易(含内部交易)基本情况
2016 年度，公司发生的关联交易类型主要为：平安集团与关联方之间的分
红、认购股份、存款、提供担保、买入资管产品等。
2016 年度，集团成员公司之间发生的内部交易类型主要分为：集团内投资、
委托贷款、提供或者接受服务、集团成员公司之间担保等。按照《保险集团并表
监管指引》要求，公司已建立监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序，
董事会定期审查集团内部交易，并及时报告保监会。
二．公司关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理体系和机制优化情况
平安集团在“国际领先的个人金融生活服务提供商”的公司战略目标指引下，
58
一直秉承“法规+1”1的合规文化，严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理体
系，健全运作机制。公司董事会和管理层对关联交易管理和规范运作始终保持高
度重视，定期检视、审阅、指导公司关联交易管理，确保公司关联交易管理严格
遵守监管要求。2016 年，公司关联交易管理架构健全且有效运行，关联交易合
法合规，全面推进关联交易管理系统化建设，初步实现系统化，进一步提高关联
交易管理水平。
1.管理体系
公司在执行委员会下设关联交易管理委员会，指导关联交易管理办公室统筹
协调全集团关联交易管理，各子公司基于法人治理原则，已建立标准统一、覆盖
全面、治理独立、规范运作的关联交易治理架构，实现逐级管理、逐级汇报的层
级化管理，通过动态监督评价机制，确保治理架构高效运行。
2.管理机制
公司持续优化关联交易管理机制：积极落实《中国保监会关于进一步加强保
险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》，第一时间解读规定要求，发送
公司管理层和保险系列子公司管理层，引起重视，并发布工作通知，检视修订相
关管理制度，明确逐笔披露报告和分类合并披露要求和流程，严格按规定要求进
行关联交易信息披露和报告，并持续监控资金运用关联交易比例，确保均在规定
比例范围内。加强关联交易识别、审核、公允定价管理，确保关联交易公平公允，
不存在不当利益输送；强化培训宣导，加强现场培训和制作移动端学习课程，不
断营造“关联交易人人有责”的管理文化，提升合规意识；继续加强对子公司关联
交易管理督导，督促完善关联交易管理机制；平安的关联交易管理机制进一步完
善，且有效运行。
同时，平安集团高度重视关联交易管理系统建设和运用，2016 年，公司聘
请外部咨询机构配合开展系统优化建设项目，优化关联交易管理平台功能，推动
与各业务系统对接，完善关联方管理、关联交易管理和报告报表等功能，强化系
统管控，提高管理效率。
此外，内审部门通过远程、常规、专项稽核等多种形式，定期对公司及各子
公司关联交易管理进行监督评价，关联交易事后监督有效开展，关联交易“事前、
1
法规+1 是指国家和有关监管机关明确规定的，遵循有关法律法规的要求；如果有关法律法
59
事中、事后”三位一体的管理机制得以持续优化。
（二）关联交易的审议情况
2016 年度，公司需经股东大会、董事会或董事会授权执行董事审批的关联
交易事项，均按规定由公司股东大会、董事会或董事会授权执行董事进行审议，
独立董事对需审批的关联交易的公允性、内部审查程序执行情况进行审查，审议
程序合法、有效。
（三）关联交易的信息披露、报备、报告情况
平安集团遵循《保险公司关联交易管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》、联交所《证券上市规则》
等外部监管部门的要求，对开展的关联交易均严格履行信息披露、监管报备、定
期报告的义务。
2016 年度，公司发生以下符合报备保监会重大关联交易，已及时报备保监
会，具体为：
（1）公司对平安健康保险股份有限公司增资，增资金额 1.84 亿元。
（2）公司对深圳平安金融科技咨询有限公司两次增资，增资金额分别为 50
亿元和 20 亿元。
此外，公司按照保监会《关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》
定期上报关联交易季度报告，按照《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露
工作有关问题的通知要求》，在规定时效内逐笔披露和报告保险资金运用类、资
产类和利益转移类关联交易，并按季度在公司网站和中保协网站披露分类合并关
联交易情况。
（四）关联交易的定价公允性管理情况
公司一贯高度重视关联交易定价公允性管理，要求与关联方的交易必须合规
公允。2016 年，公司持续根据《平安集团关联交易公允定价指引（试行）》，规
范公司关联交易公允定价管理，确保各项关联交易遵守独立交易原则，定价公允、
公正，有效保障公司和股东利益。此外，公司根据《国税发（2016）42 号《关
于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》，继续聘请安永（中国）企业
咨询有限公司出具年度转让定价分析报告，描述平安集团各种类别关联交易的转
规没有明确规定，比照法律法规更严格的标准执行
60
让定价方法，并对转让定价方法进行可比性分析验证，各种类别关联交易的转让
定价方法符合独立交易原则。
（五）关联交易专项审计情况
根据保监会要求，公司对 2016 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行
情况开展专项审计。审计结果表明,公司贯彻落实法律法规和监管要求，同时积
极与保监会等监管机构保持沟通，及时监测了解监管最新动态，认真落实执行保
监会 52 号文等新规，持续优化关联交易管理制度体系和流程机制，推进关联交
易管理系统建设和优化，关联交易管理机制持续规范有效运行。
同时，专项审计提出，随着外部监管环境的变化，平安集团综合金融及创新
业务的不断发展，关联交易管理日趋复杂，需要进一步夯实关联交易管理基础，
持续推动关联交易管理系统平台的建设和使用，逐步实现关联交易的系统化管
理，进一步提升关联交易管理水平。对此，平安集团已制定明确的提升措施和计
划。
三．结论
2016 年度，公司在关联交易管理与执行方面，严格遵守外部监管法规以及
内部制度，在以往良好的关联交易管理和制度执行水平基础上，持续优化关联交
易管理体系与机制，强化流程管控，进一步规范公允定价管理，严格按照法律法
规监管规定和管理制度要求审议关联交易，披露关联交易信息，加强子公司监督
和管理报告，创新培训宣导形式，建设合规文化，持续推进关联交易系统优化建
设，提高管理效率，全集团关联交易管理体系健全且有效运行。
公司将持续加强关联交易管理，提升管理水平，树立综合金融集团关联交易
合规典范，增强监管、投资者、社会公众对平安的信赖，为公司“国际领先的个
人金融生活服务提供商”的战略目标的实现提供有效保障。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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