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公司公告

中国平安:2016年年度股东大会之法律意见书2017-06-17  

						 上海市锦天城(深圳)律师事务所




            关        于

中国平安保险(集团)股份有限公司

     2016 年年度股东大会

                 之

          法律意见书




          二零一七年六月
           关于中国平安保险(集团)股份有限公司
               2016 年年度股东大会之法律意见书

致:中国平安保险(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下
简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及现行有效的《中国平安
保险(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,上海
市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受中国平安保险(集团)
股份有限公司(以下简称“中国平安”、“公司”)的委托,指派本所韩美云律师、
赵万宝律师列席了中国平安 2016 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),
对本次股东大会的会议召集及召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事
项进行见证,并依法出具法律意见书。

    在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定,仅对中
国平安本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、会
议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议的议案以
及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

    本所律师审查了公司提供的文件,包括但不限于:

   (一)    《公司章程》;
   (二)    公司第十届董事会第十一次会议决议;
   (三)    公司第八届监事会第九次会议决议;
   (四)    公司在香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)上于 2017
           年 4 月 21 日公告的有关本次股东大会的通告及本次股东大会资料的
           海外监管公告;
   (五)    公司于 2017 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、

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                中国平安保险(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会之法律意见书



           公司网站(www.pingan.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
           时报》及《证券日报》上发布的关于召开本次股东大会的公告,以
           及 同 日 在 公 司 网 站 ( www.pingan.cn )、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
           (www.sse.com.cn)公告的本次股东大会的资料;
   (六)    公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
   (七)    公司本次股东大会股东表决情况凭证资料;
   (八)    本次股东大会其他会议文件。

    本所律师得到如下保证:即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见
书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不
得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对公司本次股东大会的召集及召开
程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验,出具如下法律意见:

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集,相关议案于公司第十届董事会第十一次会
议审议通过,公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求于 2017
年 4 月 21 日在香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)上发布了《股
东周年大会通告》(以下简称“通告”)及本次股东大会资料的海外监管公告;另
外亦于 2017 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、公司网站
(www.pingan.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》与《证券日报》
上公告了《中国平安关于召开 2016 年年度股东大会的通知》(以下简称“通知”),
同日本次股东大会资料在公司网站(www.pingan.cn)和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上公告。上述通告和通知中包括本次股东大会的召开时间和
地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。

    根据通知,本次股东大会召开会议的基本情况如下:

    会议召集人:公司董事会;

    会议投票方式:现场投票与网络投票相结合的方式;


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    现场会议召开的日期、时间:2017 年 6 月 16 日 14 点 00 分 ;

    现场会议召开地点:广东省深圳市观澜平安金融培训学院平安会堂;

    网络投票的系统、起止日期和投票时间:网络投票系统为上海证券交易所股
东大会网络投票系统;网络投票起止时间为 2017 年 6 月 16 日,采用上海证券交
易所网络投票系统,通过交易系统投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日
的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台进
行投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师见证,本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与通知内容
一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定,公司董事会作为召集人的资格合法、有效。

    二、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格

   (一) 经本所律师查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股
凭证和授权委托书,以及上海证券交易所股东大会网络投票系统对通过网络投票
系统参加表决事项的验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人的情况如下:

   出席本次股东大会的股东及股东代理人(含参加网络投票的 A 股股东及股东
代 理 人 )共 485 家,所代表股份数为 8,068,872,119 股,占公司股份总数
18,280,241,410 股的 44.14%。

   (二) 公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高
级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员及本所律师列席了本次股东
大会,该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
   (三) 本次股东大会由公司董事会召集,其作为本次股东大会召集人的资格
合法有效。

    经本所律师核查,上述出席本次股东大会的人员资格符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序

   (一) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,出席现场
会议的股东(或其委托代理人)以记名投票的方式对本次股东大会议案进行了表
决。公司为 A 股股东提供上海证券交易所交易系统的网络投票平台。网络投票


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截止后,上海证券交易所信息网络有限公司对现场投票和网上投票结果审核统计
后,向公司提供了本次股东大会 A 股股东的投票表决结果。
   (二) 本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公
司章程》的规定,由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票,
公司 H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司获公司委任担任本次股东大会
的监票人之一,同时参与本次股东大会监票工作。
   (三) 本次股东大会投票表决后,公司合并汇总了本次股东大会的表决结果,
并现场公布了投票结果。

    经本所律师适当核查,本次股东大会的表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定,合法、有效。

    四、 本次股东大会的表决结果

    本次股东大会的投票结果如下:

    (一)本次股东大会以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方
式,审议通过了以下普通决议议案:

    1、 《中国平安保险(集团)股份有限公司 2016 年度董事会报告》;
    2、 《中国平安保险(集团)股份有限公司 2016 年度监事会报告》;
    3、 《中国平安保险(集团)股份有限公司 2016 年年度报告及摘要》;
    4、 《中国平安保险(集团)股份有限公司 2016 年度财务决算报告》;
    5、 《中国平安保险(集团)股份有限公司 2016 年度利润分配预案》(此议
       案对中小投资者单独计票);
   6、 《关于聘用公司 2017 年度审计机构的议案》;
   7、 《关于选举独立非执行董事的议案》(此议案对中小投资者单独计票);
   8、 《关于汽车之家股份激励计划的议案》;

    (二)本次股东大会以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方
式,审议通过了以下特别决议议案:

   9、 《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案》;
   10、 《关于发行债券融资工具的议案》;

    本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果
提出任何异议;本次股东大会议案获得有效表决权通过;其中本次股东大会第 5、
7 项议案对中小投资者单独计票,第 9、10 项议案是特别决议议案;本次股东大

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会的决议与表决结果一致。股东大会决议及记录由出席会议的董事、监事、董事
会秘书、会议主持人签字。

       经本所律师适当核查,本次股东大会的表决结果合法、有效。

       五、 结论意见

       综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
和召集人资格、会议提案、表决程序、表决结果符合相关法律法规及《公司章程》
的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。

       本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。

       本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。

   (以下无正文)




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