中国平安保险（集团）股份有限公司
                       2017 年度独立董事述职报告
      作为公司第十届董事会独立董事，在 2017 年，公司独立董

事严格按照《中华人民共和国公司法》、中国保险监督管理委员

会《保险公司独立董事管理暂行办法》、中国证券监督管理委员

会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司

《独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度的规定，积极

出席公司董事会及专业委员会，仔细审议董事会各项议案，审

慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关

事项发表了客观、公正的独立意见，现将公司独立董事履职情

况报告如下：

  一、        出席会议情况

    1、       出席董事会的情况

      2017 年公司董事会共召开了 5 次会议，其中 4 次为现场会

议，1 次为通讯表决。本年度内独立董事出席会议情况如下。
                         应出席   亲自出       委托出   缺席
       姓名                                                    备注
                       会议次数   席次数       席次数   次数
      胡家骠                                                    /
                          3         3            0       0
（2017 年 8 月退任）
   斯蒂芬迈尔                                                   /
  （Stephen Thomas        5         5            0       0
     Meldrum）
      叶迪奇              5         5            0       0      /
      黄世雄              5         5            0       0      /



                                           1
                         应出席   亲自出        委托出    缺席
       姓名                                                            备注
                       会议次数   席次数        席次数    次数
      孙东东               5        5             0         0              /
      葛 明                5        5             0         0              /
      欧阳辉                                                               /
                          2         2             0           0
（2017 年 8 月新任）

      在公司每次召开董事会前，各位独立董事均会详细阅读董

事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充

相关说明材料。在会议上，各位独立董事仔细听取了公司管理

层就有关经营管理情况的介绍，认真仔细地审议了每个议题，

积极参与了会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建

议，进一步提高了董事会战略决策过程的科学性。

    2、       出席董事会专业委员会的情况
      本公司董事会已成立战略与投资决策委员会、审计与风险

管理委员会、薪酬委员会和提名委员会四个专业委员会，各专

业委员会成员构成中，独立董事占多数，对董事会的科学专业

决策起到了重要作用。

      （1）战略与投资决策委员会

      截至2017年12月31日，战略与投资决策委员会由5名董事组

成，其中独立董事3人，占比为60%。2017年，战略与投资决策

委员会共召开1次会议，其中独立董事出席会议情况如下：
          姓名         应出席会议次数          亲自出席次数       委托出席次数
          黄世雄              1                       1                0
          叶迪奇              1                       1                0


                                           2
         葛明                  1                     1                   0


     （2）审计与风险管理委员会

     截至2017年12月31日，审计与风险管理委员会由5位董事组

成，其中独立董事4人，占比为80%，所有委员均不参与本公司

的日常管理。审计与风险管理委员会由1位独立董事出任主任委

员。2017年，审计与风险管理委员会共举行5次会议，其中独立

董事出席会议情况如下：
       姓名              应出席会议次数         亲自出席次数        委托出席次数
 葛明（主任委员）              5                     5                   0
   斯蒂芬迈尔                  5                     5                   0
      叶迪奇                   5                     5                   0
      孙东东                   5                     5                   0



     （3）薪酬委员会

     截至2017年12月31日，薪酬委员会由5位董事组成，其中独

立董事4人，占比为80%。薪酬委员会由1位独立董事出任主任

委员。2017年，薪酬委员会共举行2次会议，其中独立董事出席

情况如下：
              姓名            应出席会议次数         亲自出席次数     委托出席次数
    叶迪奇（主任委员）               2                     2                 0
                 （1）
          胡家骠                     1                     1                 0
           孙东东                    2                     2                 0
              葛明                   2                     2                 0
                 （2）
          欧阳辉                   不适用                不适用          不适用
   （1）胡家骠先生于2017年8月不再担任薪酬委员会委员。



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  （2）经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，欧阳辉先生出任薪酬委员会委员。




    （4）提名委员会

    截至2017年12月31日，提名委员会由5位董事组成，其中独

立董事3人，占比为60%，并由1位独立董事出任主任委员。2017

年，提名委员会共举行1次会议，其中独立董事出席情况如下：
           姓名          应出席会议次数       亲自出席次数       委托出席次数
   孙东东（主任委员）            1                  1                  0
          黄世雄                 1                  1                  0
                （1）
         胡家骠                  1                  1                  0
         欧阳辉（2）          不适用             不适用             不适用
  （1）胡家骠先生于2017年8月不再担任提名委员会委员。
  （2）经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，欧阳辉先生出任提名委员会委员。

   2017 年，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关

程序，公司召开的董事会及专业委员会均合法有效。全体独立

董事对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反

对以及无法发表意见的情况。

    二、发表独立意见的情况

  2017 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，对公司对外担保、利润分配、推荐独立董事人选、聘任
高管及重大会计估计变更等事项作出了独立、客观的判断，并
向董事会发表了独立意见。具体情况如下：


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     1、公司独立董事对公司 2016 年度对外担保情况进行了审

慎的核查，发表了《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》。

独立董事认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相

关法律法规和《公司章程》的规定。
    2、公司独立董事审议了《公司 2016 年度利润分配预案》、
及《关于派发 2017 年中期股息的议案》，认为公司 2016 年度及
2017 年中期利润分配方案均充分考虑了公司目前及未来的业务
发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资
本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间
的关系；方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且
清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了
中小投资者的合法权益。
    3、公司独立董事审阅了《公司 2016 年年度报告》、《公司
2017 年中期报告》及《公司 2017 年第三季度报告》中因执行中
国财政部《企业会计准则解释第 2 号》的有关规定所涉及的保
险合同准备金会计估计变更相关内容，认为该等会计估计变更
均是公司根据《企业会计准则解释第 2 号》并基于资产负债表
日可获得信息所作出的合理调整，并同意公司对该等会计估计
变更的会计处理。
    4、公司独立董事经审阅《关于推荐独立非执行董事候选人



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的议案》，认为欧阳辉先生具备担任公司独立董事所应具备的能
力，公司对欧阳辉先生出任公司独立董事的提名、审议及表决
程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同
意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

5、公司独立董事审阅了《关于接受金绍樑先生辞任公司董事会
秘书及聘任盛瑞生先生出任公司董事会秘书的议案》，认为盛瑞
生先生具备担任公司高级管理人员所应具备的能力，公司对盛
瑞生先生出任公司董事会秘书的提名、审议及表决程序符合相
关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同意将该议案
提交公司董事会审议。
    6、公司独立董事审阅了《关于集团高管薪酬检视的议案》
及公司聘请的独立薪酬顾问韦莱韬悦出具的《中国平安高管
2017 年度薪酬调整建议》等文件。公司独立董事一致认为：韦
莱韬悦在《中国平安高管 2017 年度薪酬调整建议》中选取的标
杆公司和对比原则符合公司高管薪酬方案要求，并同意对公司
高级管理人员薪酬的调整。
    7、公司独立董事审阅了《关于授权执行董事审议平安集团
与控股子公司重大关联交易的议案》，认为相关议案的审查、决
策程序合法合规，同意将该议案提交公司董事会审议。

    三、多种途径掌握公司日常经营管理情况


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    2017 年度，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专业

委员会会议，了解公司经营管理情况，同时通过公司每月定期

向董事发送的《董监事通讯》、内部报刊和分析师报告等，及时

获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。公司

独立董事亦通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系，

随时提出有关问题及要求提供相关资料。

    2017年9月，公司部分独立董事与部分监事会成员一起组成
了基层机构考察组赴河北分支机构进行了实地考察，考察组以
座谈的形式与河北产险、寿险、养老险、健康险、银行、证券
等当地机构的部分干部和员工代表进行会谈，听取了业务一线
干部和员工代表对公司政策的执行情况，以及对公司业务发展
方面的意见和建议。

    此外，根据公司独立董事的要求，公司管理层亦会主动在

董事会上就董事关注的问题或新业务类型等进行专题汇报。上

述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司

管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加

有利于独立董事科学决策。

    公司全体独立董事认为，了解公司经营管理情况的途径多

样、方式灵活、渠道畅顺，不存在任何障碍。



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    四、独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用

    根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告

披露工作的通知》，在公司编制 2016 年年度报告过程中，公司

独立董事切实履行其职责和义务。在年审注册会计师进场前，

全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安

排以及年审会计师事务所关于 2016 年度财务报告的审计计划，

另外全体独立董事听取了公司管理层 2016 年度经营报告等相关

经营情况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的

相关年审材料进行了认真审阅。在没有公司任何人员参与的前

提下，独立董事与公司年审注册会计师进行了独立的沟通，全

面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解审计过程中是否

存在任何问题，独立董事在年报编制过程中发挥了重要的监督

审核职责。

    五、独立董事切实维护投资者权益

    公司全体独立董事积极推动、完善和提升公司法人治理，

充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护

了公司和中小股东的合法权益。2017 年度内，对于需经董事会

及董事会专业委员会审议的议案，公司独立董事均认真审核了

公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司


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持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。对

公司经营、管理等情况，公司独立董事详细听取了相关汇报，

及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。另外，

全体独立董事还通过加强学习，加深了对相关法律法规尤其是

涉及到规范公司治理和保护股东权益等相关法规的认识和理

解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，及自觉保护全

体股东权益的意识。

    公司全体独立董事亦持续关注公司信息披露，主动关注外

部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，使公司

高级管理层充分了解中小投资者的要求，提升公司信息披露透

明度。

    六、新一年的工作展望

    2018 年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董

事的要求，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟

通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护

公司及全体股东尤其是中小股东的利益。



    特此报告。




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独立董事：

Stephen Thomas Meldrum、叶迪奇、黄世雄、孙东东、葛明及欧

阳辉



                                      2018 年 3 月 20 日




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