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                           建議採納附屬公司購股權計劃

按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第17章，中國平安保險（集團）
股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）宣佈，由本公司擁有約52.17%權益並於
上海證券交易所上市的附屬公司上海家化聯合股份有限公司（「該附屬公司」），擬採納股
權激勵計劃（「上海家化股權激勵計劃」）。

上海家化股權激勵計劃主要條款如下：

目的

上海家化股權激勵的目的是為了進一步完善該附屬公司的法人治理結構，促進該附屬公司建
立、健全激勵約束機制，充分調動公司董事、高管及關鍵員工的積極性，有效地將股東利益、
該附屬公司的利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注該附屬公司的長遠發展。

標的股票

該附屬公司本次股權激勵方式是股票期權，標的股票的來源是向激勵對象發行人民幣普通股
股份。

該附屬公司擬向激勵對象授予股票期權425萬份，涉及的標的股票約佔上海家化股權激勵計劃
公告日該附屬公司股本總額671,713,547股的0.6327%，其中首次授予340萬份，約佔上海家化
股權激勵計劃公告日該附屬公司股本總額的0.5062%，佔上海家化股權激勵計劃股票期權授予
總數的80%；預留85萬份，約佔上海家化股權激勵計劃公告日該附屬公司股本總額的0.1265%，
佔上海家化股權激勵計劃股票期權授予總數的20%。首次授予（佔根據上海家化股權激勵計劃
股票期權授予總數約80%）及預留股票期權的授予（佔根據上海家化股權激勵計劃股票期權授
予總數約20%）均為一次性的，其中首次授予有三個行權期。在滿足行權條件的前提下，激勵
對象獲授的每一份股票期權擁有在可行權期內以行權價格購買1股該附屬公司股票的權利。該
附屬公司在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過該附屬公司股本總
額的10%。非經該附屬公司股東大會特別決議批准，任何一名激勵對象在有效期內的股權激勵
計劃獲授的該附屬公司股票，累計不得超過該附屬公司股本總額的1%。
激勵對象範圍

上海家化股權激勵計劃涉及的激勵對象包括以下人員，且不包括該附屬公司的獨立董事、監
事、單獨或合計持有該附屬公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女：

(i) 該附屬公司的董事、高級管理人員；及

(ii) 對該附屬公司整體業績和持續發展有直接影響的核心管理人員和核心技術人員。該等人員
     指直接向首席執行官匯報的人員及獨立負責該附屬公司不同單位及業務（包括建立品牌、
     研發、供應鏈、融資、人力資源及戰略投資）的人員。

行權期及行權價格

上海家化股權激勵計劃的有效期為68個月。

上海家化股權激勵計劃首次授予股票期權的行權價格為35.75元/股，即滿足行權條件後，激勵
對象可以每股35.75元的價格購買該附屬公司向激勵對象增發的該附屬公司的股票。

行權條件

該附屬公司股票期權考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司層面業績考核將分年度對該附屬公司財務業績指標進行考核，以達到該附屬公司財務業
績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件；個人層面績效考核需要確定激勵對象個人是否
達到行權的條件，否則其相對應的期權作廢，由該附屬公司註銷。

股票期權自動失效

於以下情況，已授予上海家化股權激勵計劃激勵對象但尚未行使的股票期權不得行權且須由
該附屬公司註銷：

(i)   該附屬公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意
      見的審計報告；

(ii) 該附屬公司最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示
     意見的審計報告；

(iii) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、該附屬公司的公司章程、公開承諾進行利潤
      分配的情形；

(iv) 法律法規規定不得實行股權激勵的；及

(v) 中國證券監督管理委員會認定的其他情形。.
通函

本公司股東將於在2018年5月23日舉行的股東週年大會上審議上海家化股權激勵計劃，載有其
定稿詳情之通函將按照上市規則寄發予本公司股東。

                                                                   承董事會命
                                                                       姚軍
                                                                    公司秘書

中國深圳，2018年4月26日

於本公告日期，本公司的執行董事為馬明哲、孫建一、任匯川、姚波、李源祥及蔡方方；非
執行董事為林麗君、謝吉人、楊小平、熊佩錦及劉崇；獨立非執行董事為斯蒂芬邁爾、葉
迪奇、黃世雄、孫東東、葛明及歐陽輝。