中国平安：2018年第二次临时股东大会资料2018-11-16
中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会资料
二○一八年十二月十四日
中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2018 年 12 月 14 日 14:00 开始
现场会议地点：中国广东省深圳市观澜泗黎路 402 号平安金融管理学院平安会堂
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2018 年 12 月 14 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 12 月 14 日 9:15-15:00。
主持人：董事长马明哲先生
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、议案名称
（一）普通决议案
1、逐项审议及批准《关于选举公司董事的议案》
（二）特别决议案
2、审议及批准《关于审议实施长期服务计划的议案》
3、审议及批准《关于发行债券融资工具的议案》
4、审议及批准《关于修订<公司章程>的议案》
5、审议及批准《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》
三、回答股东提问
四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
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中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会文件目录
关于选举公司董事的议案 ......................................................... 4
关于审议实施长期服务计划的议案 ................................................. 5
关于发行债券融资工具的议案 ..................................................... 6
关于修订《公司章程》的议案 ..................................................... 9
关于审议回购公司股份及相关授权的议案 .......................................... 10
附件 1：候选人简历 ............................................................. 11
附件 2：独立董事提名人声明 ..................................................... 12
附件 3：独立董事候选人声明 ..................................................... 15
附件 4：中国平安保险（集团）股份有限公司长期服务计划 ........................... 18
附件 5：招商资管-中国平安保险（集团）股份有限公司员工持股计划单一资产管理合同 .. 30
附件 6：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施长期
服务计划之法律意见书 .......................................................... 64
附件 7：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施长期
服务计划之补充法律意见书 ...................................................... 77
附件 8：《公司章程》条款修订具体情况 ............................................ 82
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2018 年第二次临时股东大会审议文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于选举公司董事的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及中国
银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《保险机构独立董事管理办法》的有关规定，
公司独立非执行董事的连任时间不得超过 6 年。叶迪奇先生、黄世雄先生和孙东东先生自 2013
年 6 月起出任中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）独立非
执行董事，2019 年 6 月任期即将满 6 年。由于董事的任职资格需经银保监会核准，为保证本
公司董事会正常运作，董事会经过全面深入考察，拟推荐伍成业先生、储一昀先生和刘宏先生
届时接替叶迪奇先生、黄世雄先生和孙东东先生出任本公司第十一届董事会独立非执行董事。
叶迪奇先生、黄世雄先生和孙东东先生将于伍成业先生、储一昀先生和刘宏先生出任独立非执
行董事之委任生效时退任董事。
伍成业先生、储一昀先生和刘宏先生的简历详见附件。三位候选人出任本公司董事尚需本
公司股东大会决议通过以及银保监会的董事任职资格核准。
以上议案提请股东大会审议。
附件 1：候选人简历
附件 2：独立董事提名人声明
附件 3：独立董事候选人声明
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
4
2018 年第二次临时股东大会审议文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于审议实施长期服务计划的议案
各位股东：
为加强本公司利益与员工利益的长期绑定、强化内部激励，完善本公司治理结构，健全本
公司长期激励约束机制，促进本公司长期经营稳健发展，根据有关法律、法规的规定，在遵循
“长期服务、利益捆绑、价值导向、风险自担、合法合规”的原则基础上，并由董事会薪酬委
员会根据本公司员工代表大会提出的有关意见进行必要修改后，本公司制定了《中国平安保险
（集团）股份有限公司长期服务计划》及摘要，详见附件。
为保证本公司长期服务计划的顺利实施，提高决策效率，提请本公司股东大会授权董事会
办理长期服务计划的相关事宜，具体如下：
（1）根据本公司利润增长目标对长期服务计划额度的提取规则进行检视和调整；
（2）审议制定、修改和完善具体实施方案；
（3）根据相关法律法规变化，对方案进行相应调整并作出决定；
（4）决定未来年度中国平安集团管理层参与长期服务计划的相关必要决议事项；
（5）对长期服务计划存续期作出延续的决定；
（6）对长期服务计划作出解释；
（7）对长期服务计划的终止或其他必要事宜作出决定。
以上提案提请股东大会审议。
附件 4：中国平安保险（集团）股份有限公司长期服务计划
附件 5：招商资管-中国平安保险（集团）股份有限公司员工持股计划单一资产管理合同
附件 6：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施
长期服务计划之法律意见书
附件 7：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施
长期服务计划之补充法律意见书
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2018 年第二次临时股东大会审议文件之三
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于发行债券融资工具的议案
各位股东：
为了满足公司长期稳定发展的需求，优化资本结构，调整公司债务结构，降低财务融资成
本，公司拟在未来 12 个月进行债务融资，在境内外一次或分多次发行本金总额不超过 100 亿
元人民币或等值外币债务工具，包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的
人民币或外币境内外债务融资工具。
为把握市场有利时机，提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授
权执行董事全权办理发行前述债务融资工具的相关事宜，具体情况如下：
一、发行额度及种类
提请股东大会一般及无条件地授权董事会, 并由董事会转授权执行董事在监管机构批准
的前提下，根据市场情况，决定及处理公司发行本金总额不超过（含）人民币 100 亿元或等值
外币的债务融资工具（以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，下同）
事宜（“本次发行”）。
有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的人民币或
外币境内外债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
1、发行主体：中国平安保险（集团）股份有限公司
2、发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具本金总额不超过（含）人民币 100 亿
元或等值外币。
3、配售安排：具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会或其授权人士根据
市场情况以及发行具体事宜确定。
4、期限与品种：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、募集资金用途：在扣除发行费用后，将用于补充公司资本和/或补充公司营运资金和/
或偿还公司债务和/或项目投资，以支持集团业务发展。
具体募集资金用途由董事会或其授权人士根据公司资金需求确定。
6、授权有效期：自本议案获得股东大会批准之日起 12 个月届满之日。
6
如果公司已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行
批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事项
提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会转授权执行董事，在决议有效期
内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限
于：
1、就发行债务融资工具作出所必要和附带的行动和步骤，包括但不限于聘请中介机构，
代表公司向境内外相关政府部门及/或监管机构申办报批、备案、核准、同意、报告、登记、
提款等手续；
2、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管机关、交易所、组织、
个人提交的与发行境内外债务融资工具所有相关的协议、合同和文件（包括但不限于公告、通
函、保荐、承销协议、中介服务合同等）；
3、制定和实施境内外债务融资工具发行以及资金管理的具体方案，包括但不限于确定具
体发行品种、币种、发行数量、发行价格、是否分期发行及发行期数、分期发行规模、发行方
式、发行对象、发行时间、发行地点、发行条款、债务期限、票面利率、票息支付、登记托管、
制定境内外债务融资工具相关管理办法、就募集资金投资运作制定具体实施方案、选择投资管
理人和制定投资指引，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和境内外交易所的
意见，对债务融资工具发行进行必要的调整以及确定发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、
是否设置上调票面利率选择权、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用
途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等（如适用）等
与本次发行有关的一切事宜；
4、在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动
及步骤；
5、根据相关监管机构的要求，签署及发布与发行债券有关的公告，履行相关的信息披露
及批准程序（如需）；
6、依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有
关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
7、在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市的相关事宜（如需）；
8、办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。
7
董事会及其转授权的执行董事应审慎地行使以上授权。根据此一般性授权行使权力，均需
要遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》
及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2018 年第二次临时股东大会审议文件之四
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于
修改<中华人民共和国公司法>的决定》，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本
公司”）拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》作出修订。
以上议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权本公司董事长或其授权人在《公司章程》
报请核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所不时提出的修订要求，对
《公司章程》进行必须且适当的相应修订。
附件 8：《公司章程》条款修订具体情况
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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2018 年第二次临时股东大会审议文件之五
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于审议回购公司股份及相关授权的议案
各位股东：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及《公司章程》等有关规定，
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大
化，本公司特制定股份回购计划，具体方案如下：
一、回购目的
回购股份是为保持本公司经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长
远利益，促进股东价值的最大化，同时，进一步健全和完善本公司长期激励约束
机制，确保本公司的经营可持续、健康发展。
二、回购方式
本公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购本公司
公开发行的境内、境外股份，回购总额不超过本公司发行总股本的 10%。回购资
金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。
三、回购授权
考虑到资本市场瞬息万变，机会稍纵即逝，为准确把握时机，确保本公司股
份回购及其回购相关事项顺利实施，提请股东大会授权本公司董事会，并由本公
司董事会授权本公司执行董事，全权办理与回购有关的事宜，在不超过本公司发
行总股本的 10%的授权额度内，制定回购具体方案，后续具体回购股份的价格、
种类、批次、数量及执行时间仍有待确定及具有不确定性。本公司将严格按照有
关法律法规及上市规则的要求执行后续股份回购计划，及时履行信息披露义务。
此项授权自本公司股东大会批准之日起生效。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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附件 1：候选人简历
候选人简历
伍成业先生，67 岁，现任香港总商会法律事务委员会副主席、香港大学亚洲国
际金融法研究院顾问委员会委员、汇丰银行（越南）有限公司监事会主席、汇丰
银行（中国）有限公司非执行董事和汇丰银行（澳大利亚）有限公司非执行董事。
伍先生亦为恒生银行有限公司（0011.HK）的非执行董事。伍先生获准在英国、
香港及澳洲维多利亚的最高法院执行律师职务。伍先生在转为私人执业前，曾于
香港律政署出任检察官。伍先生在 1987 年 6 月加入汇丰银行，出任助理集团法
律顾问，并其后于 1993 年 2 月获委任为法律及合规事务部副主管，并于 1998
年 1 月升任亚太区首席法律顾问，直至 2016 年退休。伍先生获得伦敦大学法律
学士及硕士学位，亦获得北京大学的法律学士学位。
储一昀先生，54 岁，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，教育部人
文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，中国会计
学会会计教育分会执行秘书长。储先生亦为平安银行股份有限公司（000001.SZ）
外部监事，中国巨石股份有限公司（600176.SH）、上海同济科技实业股份有限公
司（600846.SH）、泰豪科技股份有限公司（600590.SH）、环旭电子股份有限公司
（601231.SH）和嘉兴银行股份有限公司的独立董事，中国会计学会第八届理事
会理事以及财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员。此前，储先生曾出任平
安银行及上海金枫酒业股份有限公司（600616.SH）独立董事。储先生获得上海
财经大学会计学博士学位。
刘宏先生，51 岁，现任北京大学教授、博士生导师，中国人工智能学会副理事
长。刘先生亦为深圳市京泉华科技股份有限公司（002885.SZ）的独立董事，国
家“十三五”重点研发计划“智能机器人”总体组专家，国家“万人计划”首批
专家。刘先生长期从事人工智能和机器人等领域的教学科研和产业化工作，曾获
国家航天科技进步奖、吴文俊人工智能科学技术奖。刘先生获得哈尔滨工业大学
工学博士学位，北京大学博士后出站。
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附件 2：独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会，
现提名伍成业、储一昀、刘宏为本公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充
分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已
书面同意出任本公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声
明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与本公司之间不存在任何影
响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验。其中,被提名人储一昀和刘宏已根据《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人伍成
业尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资
格证书。被提名人伍成业承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一
期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、原监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
12
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五
家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。
六、被提名人储一昀具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学教授
资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
13
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成
分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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附件 3：独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人伍成业、储一昀、刘宏，已充分了解并同意由提名人中国平安保险（集
团）股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会提名为该公司第十一届董事会
独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何
影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验。其中,声明人储一昀和刘宏已根据《上市公司高级
管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。声明人伍成业尚未
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
声明人伍成业承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事
资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、原监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
15
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在该公司连续任职未超过六年。
六、声明人储一昀具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学教授资
格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
16
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布
的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所
的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：伍成业、储一昀、刘宏
17
附件 4：中国平安保险（集团）股份有限公司长期服务计划
中国平安保险（集团）股份有限公司
长期服务计划
18
声明
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董
事会及全体董事保证本长期服务计划内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
19
目 录
一、 本计划的目的与原则 ....................................... 22
二、 本计划的参与对象 ......................................... 22
三、 本计划的实施安排 ......................................... 23
四、 本计划存续、变更和终止 ................................... 25
五、 本计划的风险处置预案 ..................................... 26
六、 本计划的管理机构和职责 ................................... 27
七、 管理机构的选任、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款 .. 28
八、 附则 ..................................................... 28
20
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
中国平安集团/中国平安
指中国平安保险（集团）股份有限公司
/本公司/公司
本长期服务计划/长期服
指中国平安保险（集团）股份有限公司长期服
务计划/长服计划/本计
务计划
划/计划
计划参与人/参与人 指参加本长期服务计划的员工
股东大会 指本公司股东大会
董事会 指本公司董事会
薪酬委员会 指本公司董事会薪酬委员会
指《保险集团公司管理办法（试行）》、《公司
管理层 章程》中所规定的中国平安集团执行董事及高
级管理人员
由全体计划参与人推举产生的长期服务计划
管理委员会
日常管理机构
指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受
资产管理机构/管理机构
本计划委托提供资产管理服务的第三方机构
指长期服务计划委托资产管理机构设立、专门
资产管理计划
用于长期服务核心人员持股的资产管理计划
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》
21
一、 本计划的目的与原则
（一）本计划的目的
1．加强公司利益与员工利益的长期绑定，确保员工自觉推动公
司持续发展，利益共享、风险共担,为股东创造长远持续的价值。
2．强化内部激励，积极应对日益激烈的人才竞争，鼓励核心人
才长期扎根服务于本公司，确保公司人才梯队健康稳定。
3．完善公司治理结构，健全公司长期激励约束机制。
（二）本计划遵循的原则
1．长期服务：鼓励核心人才长期留存、长期服务，形成激励员
工的长效机制，实现公司核心人才和业绩经营的长期稳定。
2．利益捆绑：确保员工和公司的利益实现紧密捆绑、高度一致。
3．价值导向：根据不同员工对公司的价值贡献大小，拉开差距、
区别授予。
4．风险自担：参与人自愿接受本计划，未来授予的计划额度根
据公司股价变化盈亏自负、风险自担。
5．合法合规：计划的设计与实施遵照公司治理、监管法律法规
要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。
二、 本计划的参与对象
（一）本计划覆盖中国平安集团及其成员公司，计划参与人应当
22
是对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才。
（二）有下列情形之一的，不能成为本计划的计划参与人：
1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；
3．最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受
贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律法规的行为，或因违反相关
监管规定或者公司纪律及规章制度，给公司利益造成严重损害的；
4．相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参
与人的情形。
三、 本计划的实施安排
（一）长期服务计划额度的提取规则：
本计划每年一期，根据董事会设定的净利润1增长率目标2的实际
达成情况（以下简称“R”）,按一定比例计算：当年度长期服务计划
额度上限 = 当年度净利润× N。
其中：
1．R≤ 设计目标的 100%时，N=0
2．设计目标的 100%＜R≤设计目标的 150%时，N=3%
3．设计目标的 150%＜R≤设计目标的 250%时，N=4%
4．R＞设计目标的 250%时，N=5%
1 净利润：指奖后税后净利润
2
净利润增长率目标，指经由董事会审议确定的公司净利润增长目标，当前为 12.5%
23
（二）长期服务计划额度的授予、购股及归属：
1．授予。公司根据未来各年度核心人才吸引、激励、保留的实
际需要，在长期服务计划额度总额范围内，授予符合特定条件的人员
一定的额度，作为员工应付薪酬的组成部分。
2．购股。购股来源为公司在境内外公开发行的股票，包括但不
限于库存股、协议转让股份、二级市场流通股票等。
3．归属。长期服务计划参与人从公司退休3时提出归属申请，在
得到确认并缴纳相关税费后最终获得计划权益的归属。具体方式包
括：
（1）直接将已授予计划权益所对应的公司股票归属至其个人证
券账户；
（2）委托资产管理机构代为出售或转让已授予计划权益再予以
兑现。
4．长期服务计划不得在下列期间买卖公司股票：
（1）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日
起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（2）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内，或
有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者
为准）；
（3）本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3
从公司退休指：达到我国国家法律规定的退休年龄且不再与公司存在任何聘任关系时
24
（4）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（5）相关法律法规规定的其他禁止情形。
以上不得买卖公司股票的期间将根据相关法律法规的变化进行
相应调整。
5．权益管理。自授予之日起,长期服务计划所对应的股票分红权
由计划参与人享有；在股票按规则归属个人名下之前，对应的股票权
益由管理委员会统一行使和安排。如果公司股票发生公积金转增股
本、送股、配股、拆股或缩股等资本事项，本计划所对应的权益按同
等股东权益做出变更。
（三）取消情形：
1．计划参与人发生如下情形的，其未归属的长期服务计划额度
将予以取消：
（1）与公司解除劳动关系或劳动合同到期后不再续签的。但从
公司正常退休、在职期间死亡或丧失劳动能力的除外；
（2）违反国家法律、法规及严重违反公司规章制度的；
（3）其他公司规定应当取消的情形。
2．所有被取消的长期服务计划额度所对应的股票及后续分红，
可根据人员吸引、激励、保留的需要，予以再次分配。再次分配前，
由资产管理计划继续持有。
四、 本计划存续、变更和终止
（一）本计划方案存续期为审议通过之日起十年，存续期届满之
25
后可由董事会决议延长。
（二）公司发生实际控制权变更、合并、分立时，本计划不做变
更，继续执行，但如届时股东大会、董事会决议变更或终止本计划的
除外。
（三）长期服务计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方
式融资时，管理层就是否参与及资金解决方案提出建议，由董事会审
议确定。
（四）如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范
性文件的规定终止实施本计划：
1．公司申请破产、清算、解散；
2．公司出现严重经营困难，经董事会决议终止本计划；
3．公司发生其他重大事项，经董事会决议终止本计划；
4．相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划
的情形。
（五）长期服务计划因各种原因变更、终止实施或期限届满时，
管理层就处置方案提出建议，由董事会审议确定。
五、 本计划的风险处置预案
（一）本计划持有的股票总数比例确保符合相关法律、行政法规
的规定，对公司控制权不构成影响。
（二）公司对本计划参与人可能面临的各类风险做了充足的预计
及安排，将对参与人进行充分的风险告知，确保参与人对相关规则及
风险充分认知、理解。
26
（三）管理委员会负责本计划的风险处置,根据需要不定期地组
织召开会议，及时沟通、掌握风险突发事件；一旦出现风险事件，按
程序协调解决有关问题，确保影响可控。
六、 本计划的管理机构和职责
（一）股东大会：是公司最高权力机构，负责确定长期服务计划
的实施目标、提取原则、主要框架，并最终批准本计划予以实施。
（二）董事会：负责拟定本长期服务计划提交股东大会审议; 根
据公司利润增长目标对长期服务计划额度的提取规则进行检视和调
整；审议制定、修改和完善具体实施方案；根据相关法律法规变化，
对方案进行相应调整并作出决定；决定未来年度管理层参与本计划的
相关必要决议事项；对长期服务计划存续期做出延续的决定；对长期
服务计划作出解释；决定长期服务计划终止或其他必要事宜。
（三）董事会薪酬委员会：负责拟定长期服务计划草案提交董事
会审定；审议未来年度管理层参与本计划的相关必要决议事项并报告
董事会。
（四）管理层：根据公司经营和人员吸引、激励、保留的实际需
要，决定未来各年度除管理层以外的核心人员名单并在总额范围内安
排授予。
（五）长期服务计划管理委员会：由全体计划参与人推举 5-7 名
代表出任委员组成管理委员会。管理委员会委员不得由公司董事、监
事及管理层出任。管理委员会负责长期服务计划的日常执行，包括但
不限于：统一对长期服务计划所对应的公司股票权益作出安排；选择
27
和管理资管机构；对按规则予以取消的额度和相应分红等作出处置；
其他日常执行事项。管理委员会通过集体表决方式履行职责。
（六）资产管理机构：由管理委员会确定，作为本长期服务计划
的受托管理机构，根据相关资产管理协议的约定，成立和运营资产管
理计划。
七、 管理机构的选任、管理费的计算方法及支付方式、管理
协议条款
（一）长期服务计划管理机构的选任：长期服务计划的管理机构
由管理委员会确定。
（二）管理费的计算方法及支付方式由管理委员会与管理机构沟
通确定，具体约定见管理协议相关条款。
（三）管理协议的主要条款：
1．资产管理计划名称
2．类型
3．资产委托状况
4．委托资产的投资
5．委托人、管理人、托管人的权利和义务
6．信息披露
7．管理费、托管费与其他相关费用
8．委托资产清算与返还
9．其他事项
八、 附则
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（一）本计划在履行以下公司治理及审议程序后，自 2018 年度
起生效实施：
1．公司聘请律师事务所对长期服务计划（草案）出具法律意见；
2．独立董事对长期服务计划（草案）发表独立意见；
3．董事会、监事会分别审议通过长期服务计划，并公告相关决
议、长期服务计划及摘要、独立董事意见、法律意见书等；
4．召开员工代表大会，就长期服务计划充分征求员工意见；
5．召开股东大会审议并批准长期服务计划方案。
（二）未来本计划实施过程中，相关重要信息按照中国证监会、
上海证券交易所、香港联合交易所的规定进行信息披露。
（三）本长期服务计划的解释权属于公司董事会。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
29
附件 5：招商资管-中国平安保险（集团）股份有限公司员工持股计划单一资产
管理合同
招商资管-中国平安保险(集团)股份
有限公司员工持股计划单一资产管
理合同
合同编号：招资-同赢 201801 号
委托人：中国平安保险(集团)股份有限公司（代
表长期服务计划）
管理人：招商证券资产管理有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司
30
目 录
前 言 ......................................................... 32
一、合同当事人 .................................................. 32
二、释义 ........................................................ 34
三、委托资产专用账户的开立与管理 ................................ 34
四、资产委托状况 ................................................ 37
五、划款指令的发送、确认与执行 .................................. 39
六、交易及交收清算安排 .......................................... 41
七、委托资产的投资 .............................................. 43
八、委托人的声明与保证 .......................................... 45
九、委托人的权利与义务 .......................................... 46
十、管理人的声明与保证 .......................................... 47
十一、管理人的权利与义务 ........................................ 48
十二、托管人的声明与保证 ........................................ 49
十三、托管人的权利与义务 ........................................ 50
十四、投资主办人的指定与变更 .................................... 51
十五、信息披露 .................................................. 51
十六、委托资产的会计核算 ........................................ 52
十七、管理费、托管费与其他相关费用 .............................. 54
十八、委托资产清算与返还 ........................................ 55
十九、保密条款 .................................................. 56
二十、不可抗力 .................................................. 57
二十一、合同的变更、终止与备案 .................................. 57
二十二、违约责任与免责条款 ...................................... 59
二十三、适用法律与争议处理方式 .................................. 59
二十四、合同成立与生效、合同份数 ................................ 59
二十五、其他事项 ................................................ 60
31
前 言
为规范委托人长期服务计划的管理运作，明确单一资产管理合同当事人的权利与义务，
根据《中华人民共和国合同法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》等法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理
人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和
风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定
盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证
委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，按照本合同约定保护委托资产
的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：中国平安保险(集团)股份有限公司（代表长期服务计划）
住所（或公司注册地址）：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、
111、112 层
邮政编码：518033
法定代表人姓名：马明哲
公司统一社会信用代码：91440300100012316L
联系人： 吴嫦练
联系电话：0755-22621518
传真号码：0755-82431049
电子信箱：wuchanglian910@pingan.com.cn
32
管理人：招商证券资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 层
邮政编码：518026
法定代表人：熊剑涛
公司统一社会信用代码：914403003351197322
联系人：林爽
联系电话：0755-82960073
传真号码：0755-82943660
电子邮箱：lins@cmschina.com.cn
托管人：兴业银行股份有限公司
注册地址：福建省福州市湖东路 154 号
办公地址：福州市湖东路 154 号
邮政编码：350000
法定代表人：高建平
公司统一社会信用代码：91350000158142711F
联系人：陈逊
联系电话：021-52629999
传真号码：021-62159217
网址：www.cib.com.cn
33
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指 2018 年 10 月 22 日中国证监会公布并于公布之日起施行的
《运作管理规定》
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》。
指 2018 年 10 月 22 日中国证监会公布并于公布之日起施行的
《业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》。
指中国平安保险(集团)股份有限公司制定公布的长期服务计
长期服务计划
划。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
单一资产管理业务管理人、
指招商证券资产管理有限公司，简称“招商资管”。
管理人
单一资产管理业务托管人、
指兴业银行股份有限公司，简称“兴业银行”。
托管人
单一资产管理合同当事人、 指受单一资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务
合同当事人 的管理人、托管人和委托人。
指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交
工作日、交易日
易日。
指管理人向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》
资产委托起始日
的当日。
指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合
资产委托到期日
同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理
委托资产专用账户
服务的账户，包括但不限于托管账户及其他专用账户。
指在托管人营业机构开立的银行结算账户，并通过“第三方
托管账户
存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。
指在管理人营业机构开立的，专用于本合同项下单一资产管
专用资金账户
理业务使用的资金账户。
指仅供本合同项下单一资产管理业务使用买卖证券交易所交
专用证券账户
易品种的证券账户。
指用于本合同项下单一资产管理业务中买卖证券交易所以外
其他专用账户
交易品种的账户。
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管账户
34
托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构（深圳分行）为
该单一资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过“第三
方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。管理人、委托人应当在开户（或变更或撤
销）过程中给予必要的配合，并提供所需账户资料。管理人、委托人应保证所提供账户资料
的真实性、准确性和有效性，并在账户资料发生变更后 10 个工作日内及时向托管人提供更
新后的账户资料，由于未及时提供更新账户资料导致银行托管账户未能正常使用的，由管理
人、委托人承担相应责任。
银行结算账户作为本合同项下单一资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产
划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户，并按托管人规定建立与证券资金账户的
银证转账关系后，将银证转账密码书面告知托管人，由托管人根据管理人指令完成本账户与
证券资金账户的资金转账，交付委托资产、场外交易资金划转、支付管理费、托管费、管理
人业绩报酬等合理费用，支付到期剩余委托资产及其他合规资金往来。托管人负责安全保管
账户管理所需的授权文件和证明文件，并仅限于在委托资产管理业务范围内使用。银证转账
密码若发生重置，应及时通知托管人，托管人不承担因未及时获知变更后的密码而导致的划
款失败责任。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展单一资产管理业务的需要。管理人和托管人不
得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方
均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用证券账户（如有）
管理人应于单一资产管理合同签订后五个工作日内，以委托人名义开立专用证券账户，
用于买卖证券交易所的交易品种，账户名称应符合法律法规及规范性文件的相关要求。每个
委托人只能在上海分公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申
请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供单一资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转
指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转
让或者其他方式提供给他人使用。
35
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易
所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
3、证券交易结算资金账户（以下简称“证券资金账户”）
证券资金账户在管理人下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构
（深圳分行）开立的银行结算账户建立对应关系，委托人应在托管人下属营业机构（深圳分
行）签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。证券资金账户开立后，管理人将证券资金
账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交托管人留存。
在本合同有效期内，未经管理人及托管人同意，委托人不得挂失或注销证券资金账户，
不得变更证券资金账户与银行托管账户的第三方存管关系，不得自行从证券资金账户向银行
托管账户划款。
委托资产管理期间，管理人进行的所有场内投资，均需通过证券资金账户进行资金交收。
4、定期/协议存款账户（如有）
委托资产投资定期/协议存款，管理人应与存款机构签订定期/协议存款协议，该协议作
为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被
抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明
确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期/协议存款协议中未体现前述
条款，托管人有权拒绝定期/协议存款投资的划款指令。
5、其他专用账户（如有）
委托资产投资于符合法律法规规定和单一资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人
应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理
人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开
立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本单一资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下单一资产管理业务的需要，将
该账户交由管理人用于本合同项下单一资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户
为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、
托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
3、托管账户的户名以托管人实际开立为准，委托资产托管期间，账户预留印鉴为委托
36
人财务专用印章 1 枚、委托人法定代表人名章 1 枚，以及托管人监管印章 2 枚。财务专用印
章由委托人自行保管，监管印章由托管人自行保管。同时，委托人将机构网银客户号、机构
网银登陆密码、网上银行证书交由托管人保管托管账户的预留印鉴为托管人预留印鉴。
托管人可以应管理人申请为其办理托管专户网银查询权限。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不
得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归
入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费
用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、
扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非
因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述
债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措
施并及时通知委托人。
5、管理人通过专用证券账户或其他账户运作委托资产产生的交易记录原始凭证由管理
人保管，托管人保有查阅管理人通过专用证券账户或其他账户运作委托资产产生的交易记录
原始凭证的权利。
6、保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定
执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委
托人的投资风险。
7、托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后，
根据管理人的《划款指令》要求进行，委托人不参与托管账户、专用资金账户之间的资金划
拨。
8、本委托资产采用“券商结算模式”进行管理。管理人和托管人对委托资产的保管并
37
非对委托人本金或收益的保证和承诺，不承担委托人的投资风险。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态为现金、委托人合法持有的股票或中国证监会认可的其他金融
资产。
2、委托金额为委托资产专用账户收到的初始委托资产按照本合同约定计算的公允价值。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委
托资产后的委托金额按照本合同约定计算（含委托资产在委托期间产生的收益）。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《证券公司单一资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用
账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1） 委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件
2） 证券交易参数表
3） 银行结算账户的开户资料复印件
4） 专用资金账户的开户资料复印件
5） 专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管账户、托管
费收入账户、管理费收入账户等）
2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额
划拨至托管账户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账通知书》。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知
书》，该通知书生效。
4、管理人向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起
始日，自此管理人方可进行委托资产的投资运作，托管人对此进行监督。
（四）委托期限
1、本合同项下单一资产管理业务委托期限为十年，从资产委托起始日起算，合同各方
书面协商一致后可展期。本合同提前终止时委托期限提前届满。
2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若合同当事人三
方未书面提出异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜
签订补充协议。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委
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托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托
资产。
（六）委托资产的提取
1、委托资产（含收益）提取的基本原则
在委托期限内，当本合同项下委托资产（含收益）高于 100 万元人民币时，委托人可以
根据《长期服务计划》提取部分委托资产（含收益），但提取后的委托资产（含收益）余额
不得低于 100 万元人民币；当委托资产（含收益）少于 100 万元人民币时，不得提前提取，
但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。
2、委托资产（含收益）提取的方式
在委托期限内，如需要提取委托资产（含收益），委托人应提前至少五个工作日以书面
形式通知管理人。管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作
日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账
户，托管人应于划款后电话通知管理人，并由管理人通知委托人。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户和专用资金账户中的资金足以
支付提取金额。由于市场原因造成委托资产中的证券资产不能及时变现而导致委托人不能提
取委托资产的，管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
本合同项下初始委托资产、委托资产的追加与提取将始终按照金额的方式申请与确认，
委托资产提取时应在划款指令中明确本金及收益金额。
在本合同存续期内，委托人确认委托资产的提取符合《长期服务计划》的约定。
五、划款指令的发送、确认与执行
（一）划款指令的授权
授权通知的内容：管理人应事先向托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指
定划款指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、
权限和预留印鉴。管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提
前向托管人提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖管理人公司公章并写明生效时间。
授权通知的确认：计划成立时的授权通知，在托管人确认收妥原件后于授权通知载明的
生效时间生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，管理人必须提
前至少一个交易日，使用传真方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发送，同时电
39
话通知托管人，变更后的新的授权通知经托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同
时原授权通知失效。
授权通知的保管：管理人在与托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的
正本送交托管人。管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正
本内容与托管人收到的传真件不一致的，以托管人收到的已生效的传真件为准。管理人和托
管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何
人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令是在管理委托财产时，管理人向托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划
拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。管理人发给托管人
的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。
（三）指令的发送、确认和执行
指令的发送：管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交
易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。
管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为托管人留出执行指令所
必需的时间。
对于指定时间出款的交易指令，管理人应提前 2 小时将指令发送至托管人；对于管理人
于 15:00 以后发送至托管人的指令，托管人应尽力配合出款，但如未能出款时托管人不承担
责任。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、
小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足
的划款指令。
指令的确认：管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。指令以获得
托管人确认该指令已成功接收之时视为送达托管人。对于依照“授权通知”发出的指令，管
理人不得否认其效力。
指令的执行：托管人确认收到管理人发送的指令后，应对指令进行表面一致性的形式审
查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相
符，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，托
管人应及时与管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求管理人重新发送指令。托管人有
权要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资
料来判断指令的有效性。托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。管理
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人应在合理时间内补充相关资料，并给托管人预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，
若管理人撤销指令，管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传
真给托管人，并电话通知托管人。
（四）托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
托管人发现管理人发送的指令有可能违反法律、行政法规、证监会的规定或本合同的，
应拒绝执行，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。
（五）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错
误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误
时，有权拒绝执行，并及时通知管理人纠正。
（六）指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致
时，以托管人收到的指令传真件为准。
（七）相关责任
对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成
的损失由管理人承担。因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时
与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由管理人承担，在正
常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而
导致委托财产受损的，托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。
托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果管理人的指令存在事实上未经授
权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行
有关指令而给管理人或委托财产或任何第三方带来的损失，全部责任由管理人承担，但托管
人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。
六、交易及交收清算安排
（一）证券经营机构的选择及交易相关基本信息的传输
1. 管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构，并与其签订相关协议。
2. 管理人最晚于初始委托资产起始运作日前一个工作日以书面形式告知托管人上交所
和深交所的交易单元号、交易品种的费率、佣金收取标准和证券账户信息等，并确认已建立
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第三方存管关系、开通银证转账功能。
3、在合同有效期间若交易单元号、交易会员号、交易编码、或涉及的相关费率等变动，
则管理人应在变动生效前一个工作日书面告知托管人。
（二） 沪、深交易所数据传输和接收
1、管理人或管理人委托的第三方证券经营机构按与托管人协商确定的方式（深证通方
式，托管人小站号：k0222）向托管人传送交易所交易数据。管理人或管理人委托的第三方
证券经营机构保证提供给托管人的委托资产指定交易席位上的交易数据的准确性、完整性、
真实性，但因证券交易所、登记结算公司及管理人或管理人委托的第三方证券经营机构无法
控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，管理人或管理人委托的第三方证券经营机构
不承担任何责任。托管人对因管理人或管理人委托的第三方证券经营机构提供的数据错误或
不及时等过失造成的财产损失不承担责任。若数据传送不成功，管理人或管理人委托的第三
方证券经营机构应按照托管人的要求及时以电子邮件或人工送达方式提供数据。
2、管理人或管理人委托的第三方证券经营机构应于每日清算后及时（T 日数据不晚于
T+1 日上午 9 点）将委托资产的当日场内交易数据传至托管人（但因证券交易所或中国证券
登记结算有限责任公司无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外）。
3、管理人或管理人委托的第三方证券经营机构于每天日终确认通过管理人或管理人委
托的第三方证券经营机构代销系统交易的开放式基金数据，并在 T+1 日上午 12 点前向托管
人以 excel 电子文件形式发送该确认数据。数据内容包括：基金持有人名称、基金公司名称、
基金账号、基金名称、基金代码、申请日期、确认日期、成交单位净值、认购/申购/赎回费、
确认成交份额等，托管人可根据实际业务增减数据内容。
4、管理人或管理人委托的第三方证券经营机构应保证提供交易数据准确和及时，使托
管人能够完成会计核算、估算、清算、监督职能。其中 T 日转发的交易数据包必须包括但不
限于以下文件：
上交所：过户库 Gh+席位号.dbf
上海中登：证券变动库 Zqbd+清算编号.dbf、证券余额对账 zqye+清算编号.dbf、结算
明细库 jsmx+清算编号.dbf
深交所：深交所回报库 Sjshb.dbf(或深交所结算明细库 Sjsmx1.dbf)
深圳中登：深交所股份库 Sjsgf.dbf；深交所对账库 Sjsdz.dbf、深交所发行库：
sjsfx.dbf
投资股票质押式回购业务适用：上海市场：bgh+席位号.dbf jsmx.dbf
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深圳市场：sjszhhb.dbf sjsjg.dbf zyhg002+YYYYMMDD.dbf
投资范围含新三板适用：NQHQ.DBF 行情文件、NQHB.DBF 回报文件、BJSDZ.DBF 股份对
账文件、BJSJG.DBF 明细结果文件
投资范围含融资融券适用：结算文件 RzrqJS_客户分组_BANK_yyyymmdd.dbf；对账明细
文件 RzrqDZMX_客户分组_BANK_yyyymmdd.dbf；对账证券余额文件 RZRQDZzqYE_客户分
组_BANK_YYMMDD.DBF；对账资金余额文件 RZRQDZZJYE_客户分组_BANK_YYMMDD.DBF；融资
融券-每日利息数据 RzrqWJLX_bank_yyyymmdd.dbf
以上数据仅限于管理人或管理人委托的第三方证券经营机构为委托人所开设的证券交
易账户所对应的数据。
5、如果因为管理人或管理人委托的第三方证券经营机构没有及时给托管人发送完整的
交易数据或交易记录，导致托管人无法及时记账，无法及时履行投资监督职责所引起的一切
后果，托管人不承担责任。
6、托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人或管理人委托的第三方证券经营机
构及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的最终责任在管理人或管理人委托的第三方
证券经营机构。托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并
对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任，托管人存
在疏忽、违约或欺诈情形的除外。
（三）交易的资金清算与交割
管理人所选择的证券经营机构负责办理委托资产的所有场内交易（或代销的场外开放式
基金）的清算交割；托管人负责办理委托资产的所有场外交易的清算交割。
七、委托资产的投资
（一）投资目标
按照法律法规、监管规定以及本合同的约定，最大限度的实现委托人《长期服务计划》
的目的。
（二）投资范围及投资比例
本产品属于权益类产品, 投资于中国证监会、中国人民银行认可的权益类资产投资比例
为 80%-100%。
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本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总值的比例：
（1）权益类资产：指《中国平安保险(集团)股份有限公司长期服务计划》约定的中国
平安股票（股票代码：601318.SH）：80%-100%；
（2）现金类资产：现金、银行存款等良好流动性的金融工具或产品的投资：0%-20%；
如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。
为避免特定风险并经委托人同意的， 投资于权益类资产的比例可以低于计划总资产的
80%，但不得持续 6 个月低于计划总资产 80%。
管理人将在本计划成立后的 6 个月建仓期内，逐步将资产配置比例满足上述比例限制要
求。建仓期的投资活动，应当符合资产管理合同约定的投向和资产管理计划的风险收益特征。
以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府
债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5%。委托人持有上市
公司股份达到 5%以后，管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的， 应
当在每次买卖前向委托人发送《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做
出书面答复，委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管理人不得进行该项买卖；
2、不得用于贷款、抵押融资或者对外担保等用途，以及可能承担无限责任的投资；
3、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
4、因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等管理人之外的因
素导致资产管理计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者合同约定
的投资比例的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的十五个交易日
内调整至符合相关要求。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，管理人构应当及时向
中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告
(四)投资决策和风险控制
1、本计划的决策依据
本计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护本计划委托人
利益作为最高准则。具体决策依据包括：
（1）委托人员工持股计划的实施计划安排、《运作管理规定》、《业务管理办法》、本合
同等有关法律性文件。
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（2）宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本计划投资决策的
基础。
（3）投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下做
出投资决策，是本计划维护委托人利益的重要保障。针对本计划的特点，在衡量投资收益与
风险之间的配比关系时，以减小委托人的投资风险为第一要旨，在此基础上为委托人争取较
高的收益。
2、本计划的投资程序
（1）投资主办人依据委托人员工持股计划的实施计划安排、内外部研究机构提供宏观
分析、货币及利率分析、市场及金融产品分析等研究制定投资策略。
（2）投资主办人根据投资计划和产品规模进行资金分配和资产配置，按照公司内部投
资授权审批后执行。
（3）投资主办人对产品投资计划和资产配置组合进行跟踪评估和动态调整。
（4）管理人及时将本计划的投资实施情况告知委托人，委托人收到管理人的告知后 5
个工作日未提出书面异议的，视为对管理人的投资运作无异议。
3、投资策略
本计划的投资将依据委托人员工持股计划的实施计划安排、，在严格做好风险控制的基
础上，对所持有的中国平安股票进行投资管理。
(五)投资相关注意事项
根据与委托人的沟通及整体安排，本单一资产管理计划按照法律法规、监管要求以及《长
期服务计划》的约定执行，长期服务计划购买股票的锁定安排、分红收益和归属后股份的处
置办法等事项以《长期服务计划》为准。
（六）投资政策的变更
经委托人、管理人、托管人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书
面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
本单一计划的变更和终止等事项根据《长期服务计划》的约定由委托人与管理人协商操
作。
八、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与单一资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国
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证监会有关规定禁止或限制参与单一资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与单一资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身
份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均
真实、准确、完整、合法；
（三）（委托人为机构客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法，其确认委
托资金来源为其内部员工持股计划安排的合法资产，在使用筹集的资金参与本单一资产管理
业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、
合法；委托人保证不得将自有资金和募集资金混同操作；
（四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规
则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风
险和损失；
（五）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托
管账户），不实施任何使得该账户失效的行为；
（六）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解托管人的职责，以及
托管过程中可能存在的风险。托管人对托管账户的任何操作已得到了委托人的授权；
（七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同；
（八）委托人承诺委托人成立的中国平安保险(集团)股份有限公司长期服务计划符合证
监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及相关法律法规的要求。委托人声
明对长期服务计划的合法合规性完全负责，管理人对委托人长期服务计划不承担任何复核义
务，所有责任风险完全由委托人承担；
（九）委托人同意并确认，在本计划认购中国平安保险(集团)股份有限公司股票的锁定
期内，不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的本计划份额。
九、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、行使委托关系中的委托人权利；
2、取得委托资产的收益；
3、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
4、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相
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关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
5、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
6、提议补充或修改本合同中的相关条款；
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，按时、足额支付管理费、托
管费等费用；
3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
4、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账
户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使
用；
5、除依据本合同约定提取委托资产外，委托人不得随意提取委托资产；
6、委托人不得对托管账户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管账户
实际脱离托管人的控制，托管人对由此导致的各类损失免责；
7、积极配合管理人/托管人的划款工作；
8、根据合同承担本计划投资风险；
9、委托人承诺，相关监管机构对于员工持股计划的政策发生调整时，委托人应配合管
理人按照监管要求修改本合同或采取其它相应措施，使得本单一计划完全符合监管的相关规
定。
10、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业
务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；管理
人声明不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益；管理人不得接受委托
人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人、交易对手方或其他第三方私下签订补
充协议；
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（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示
委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实
守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管
理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
（七）管理人承诺本计划不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电
台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传。
十一、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知
与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、对委托资产进行管理，根据法律法规行使资产管理计划所持证券的权利；
3、按照约定收取管理费等费用；
4、合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方式向
委托人返还；
5、管理人可以自行办理资产管理计划份额的登记、估值、核算，也可以委托中国证监会认
可的其他机构代为办理；
6、本计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、选派具有证券从业资格的专业人员负责委托人的委托资产管理工作，诚实信用、勤勉尽
责，以专业技能管理委托资产，维护委托人的财产权益，不得从事有损委托人利益的行为；
3、依法办理资产管理计划的登记、备案事宜；
4、按照本合同的约定确定收益，及时向委托人分配收益；
5、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产，不得将专用证券账
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户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
6、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及有关资产管理业务估值相关方法指引等相
关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理委托资产的清算交收，依法计算
并披露资产管理计划净值，确定参与、退出价格；
7、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产
的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与
托管人的对账结果为准；
8、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应至少提前 5 日内告知委
托人；
9、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
10、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
11、办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事宜；
12、妥善保管与受托财产管理业务活动有关的账册、报表、记录和其他相关资料；
13、如需凭单划款（非网银划款），为便于及时划款操作，管理人应配合托管人的工作，在
当天 15：00 之前将符合规定和托管协议约定的划款凭证送至托管人，否则由划款延误造成
的损失，托管人不承担责任；
14、因自身或其代理人的过错造成委托资产损失的，应向委托人承担赔偿责任；
15、进行资产管理计划会议核算并编制资产管理计划财务会计报告；
16、如有诉讼纠纷，管理人代表委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为，相关费用
由委托资产或者委托人承担；
17、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形
时，联系委托人及时履行相应义务；
18、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十二、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履按照本合同约定行安全保管委托人委托资产、
办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
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十三、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，按照本合同约定履行安全保管委托资产、办理资金
收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，收取托管费；
3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、按照法律法规及本合同约定安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、
行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、按规定开设委托资产的银行托管账户，确保委托资产的完整与独立；
3、监督管理人投资行为，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证
监会的规定或者合同约定的，应当拒绝执行，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金
业协会报告；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执
行。
4、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
5、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托
人提取委托资产；
6、按照合同约定，根据管理人的投资指令或资金划拨指令，及时办理清算、交割等事
宜；
7、妥善保管本资产管理计划托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
8、建立与管理人的对账机制，复核、审查管理人计算的资产管理资产净值和资产管理
计划参与、退出价格：管理人和托管人应每月初 2 个工作日内对上一月末资产净值进行核对，
由管理人将资产净值结果加盖业务章传真给托管人核对，托管人将核对无误的资产净值结果
加盖业务章后回传管理人；
9、办理与资产管理计划托管业务活动有关的信息披露事项；
10、对资产管理计划财务会计报告、年度报告出具意见；
11、对本资产管理计划投资信息和相关资料承担保密责任，除法律、行政法规、规章规
定或者审计要求、合同约定外，不得向任何机构或个人提供相关信息和资料；
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12、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十四、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理
人应在三个工作日内通知委托人。
十五、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《业务管理办法》、《运作管理规定》等规定和委托人的要
求，向委托人全面披露委托资产的运作情况：
（1）管理人应至少每周披露一次净值；
（2）每季度结束之日起一个月内披露季度报告，每年度结束之日起四个月内披露年度
报告；季度报告和年度报告需提前至少 5 个工作日提供给托管人以供托管人复核。
本计划成立不足三个月或者存续期间不足三个月的，管理人可以不编制当期的季度报告
和年度报告。
本计划存续期间，发生对本计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，
管理人应当在事项发生之日起 5 日内向委托人披露。临时报告的情形包括但不限于：
（1）本计划运作过程中，负责本资产管理业务的投资主办人员发生变更，或出现其他
可能对本计划的持续运作产生重大影响的事项；
（2）与本计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
（3）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
（4）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
（5）管理费、托管费等费用计提方式或费率发生变更；
（6）其他发生对本计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件；
（二）向中国证监会和中国证券业协会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
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十六、委托资产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托资产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、记账本位币为人民币，记账单位为元。
3、委托资产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
4、本资产管理业务的会计责任方由管理人担任。
（二）会计核算方法
1、管理人、托管人应根据有关法律法规，对委托资产单独建账、独立核算。
2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报
表。
3、托管人应定期对管理人提交的委托资产会计核算、报表编制等进行复核。每个周周
初 2 个工作日内，管理人与托管人核对委托资产核算结果，并以传真的方式予以确认，确认
完成后，将报表以邮件形式发送给委托人；每个月月初 2 个工作日内，管理人与托管人核对
委托资产核算结果，并以传真的方式予以确认，确认完成后，将报表以邮件形式发送给委托
人。
4、管理人、托管人通过设置虚拟子账户的方法对每一期新增委托资产进行独立建账、
独立核算，每一期委托资产产生的股票分红、资金利息等归属该期委托资产所有。资金利息
按各子账户银行存款和存出保证金的发生额和余额进行计算，因四舍五入等原因导致的多余
利息，放入当前银行存款和存出保证金余额最多的子账户中。此类归属于每个分红或利息到
账日，由管理人确定分配原则，发送托管人，托管人以此入账。
(三)估值方法
管理人应提前与托管人沟通，如产品涉及估值，具体估值方法可参考如下：
1、估值方法
中国平安保险(集团)股份有限公司股票按市价法（交易所收盘价）估值。在任何情况下，
管理人如采用本小项规定的方法对委托资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。
国家有最新规定的，按其规定进行估值。
如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映委托资产公允价值的，管理人可根据具体情
况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管
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人商议后，按最能反映委托资产公允价值的方法估值。
如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。
2、其它资产估值方法
a. 银行存款（包括定期存款、协议存款）和证券交易保证金：不计提利息，计息实
际到账时计入委托资产；
b. 按照管理人与托管人协商后并经委托人认可的方法进行。
3、估值错误的处理
（1）估值错误的处理程序：
当委托财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应立即通知对方，共同查明原因，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当委托财产估值错误偏差达到委托资产净值的
0.5%时，资产管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资产委托人。
（2）估值错误的处理方法：
A.资产管理人计算的委托资产净值已由资产托管人复核确认，但因资产估值错误给资产委托
人造成损失的，资产管理人与资产托管人应根据实际情况界定双方承担的责任。
B.如资产管理人和资产托管人对委托资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能
达成一致时，为避免不能按时披露委托资产净值的情形，以资产管理人的计算结果对外披露，
由此给资产委托人和委托财产造成的损失，资产托管人予以免责。
C.由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该
错误，进而导致委托资产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日委
托资产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔
偿。
D.由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，资产管理
人和资产托管人虽然已经采取必要、及时、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，
由此造成的委托财产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人
和资产托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
4、暂停估值的情形
（1）委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他非资产管理人及资产托管人造成的情形致使资产管理人、资产
托管人无法准确评估委托财产价值时；
（3）中国证监会认定的其他情形。
53
十七、管理费、托管费与其他相关费用
（一）单一资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按证券经纪商的费率收取；
4、委托资产拨划支付的费用；
5、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托
人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
6、委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放
式基金的认购/申购费及赎回费等）；
7、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费率：0.15%/年；
在通常情况下，委托资产管理费计算方法如下：
H1＝E×年管理费率÷365，本委托资产年管理费率为 0.15%
H1 为每日应计提的委托资产管理费
E 为前一日委托资产净值
委托资产管理费自初始委托资产起始运作日起，每日计提，自初始委托资产起始运作日
起每满一年支付一次。由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后于委托人提取
资产、委托期限届满或合同终止后五个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给管理
人。
委托人应确保委托资产中有足额现金资产用于支付管理费，若现金资产不足，委托人应
积极与管理人协商处理方案，管理人有权在无法达成协商一致的情况下处分变现相应股票用
于支付管理费。
2、托管费率：0.05%/年；
在通常情况下，委托资产托管费计算方法如下：
H1＝E×年托管费率÷365，本委托资产年托管费率为 0.05%
H1 为每日应计提的委托资产托管费
54
E 为前一日委托资产净值
委托资产托管费自初始委托资产起始运作日起，每日计提，自初始委托资产起始运作日
起每满一年支付一次。由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后于委托人提取
资产、委托期限届满或合同终止后五个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给托管
人。
委托人应确保委托资产中有足额现金资产用于支付托管费，若现金资产不足，委托人应
积极与管理人、托管人协商处理方案，托管人有权在无法达成协商一致的情况下，要求管理
人处分变现相应股票用于支付托管费。
3、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和资产托管
费率。
4、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可
支付日支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处
理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
管理人管理运作本单一计划如涉及增值税缴纳的，由委托资产承担。其他税费由各方按
照国家有关规定履行纳税义务。
十八、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）后五个工作日内将委托资产清算方案以书
面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在收到清算方
案后三个工作日内书面通知管理人并说明理由，委托人没有在规定时间内作出答复的视为同
意管理人制定的委托资产清算方案。托管人同意委托资产清算方案的，应在确认后盖章回传
给管理人。
（二）委托资产变现与返还
正常情况下，管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前按照委托人的指令将委
托资产中的非现金类资产变现（委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌证券除外）。
如委托资产中有不能变现的非现金类资产，则资产委托期限自动顺延，非现金类资产可变现
55
后管理人应立即变现。托管人根据管理人的指令首先将专用资金账户内的现金资产转入到托
管账户，然后再根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后，
将托管账户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人。委托人保留的证券资产和委托
资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托人。
资产委托到期日（含提前到期日），非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行
负责，托管人不承担责任。
合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方式向
委托人返还。
（三）专用证券账户的注销或转换
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理
委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十
五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转
换为普通证券账户。
专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所
备案。
（四）保留证券的处理方式
在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人可以要
求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日
前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量。
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入
普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请
注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理
委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
法律法规、监管规定等对资管计划开户另有规定的，按照其最新规定执行。
十九、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未
56
经其余各方事先书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情
况及其他商业秘密。
二十、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之
后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震
及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、
法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可
抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消
除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的
各项义务；若本合同不能继续履行，则本单一资产管理合同终止。
二十一、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同的展期
本合同展期应当符合下列条件：
1、资产管理计划运作规范，证券期货经营机构、托管人未违反法律、行政法规、中国
证监会规定和资产管理合同的约定；
2、资产管理计划展期没有损害投资者利益的情形；
3、中国证监会规定的其他条件。
（三）合同终止的情形
1、委托期限届满且不展期；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在六
个月内没有新的管理人承接；
57
4、托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在六个月
内没有新的托管人承接；；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（四）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，委托人决定提前终止单一资产管理合同
的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清
算准备。
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（五）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的
清算。
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委
托人的剩余现金资产返还委托人。
3、委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托
人。
4、管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券
账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。
（六）合同的备案
管理人应当在资产管理计划成立之日起五个工作日内，将资产管理合同、投资者名单与
认购金额、验资报告或者资产缴付证明等材料报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监
会相关派出机构。。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个工
作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。管理
人应当自本计划终止之日起五个工作日内报证券投资基金业协会备案，并抄送中国证监会相
关派出机构。
资产管理计划完成备案前不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、
国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投
资品种的除外。法律法规、监管规定等对合同备案事宜有新的要求的，按照新的要求执行。
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二十二、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成
的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的
直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履
行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
二十三、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不
愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁
院（仲裁地：深圳），按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，
对各方具有约束力；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义
务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十四、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
1、（委托人为个人客户时适用）本合同经委托人本人签字或授权的代理人签字、管理人
和托管人加盖公章（托管人可加盖托管业务合同专用章）以及双方法定代表人（负责人）或
法定代表人授权的代理人签章之日起成立；
59
2、（委托人为机构客户时适用）本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章（托管人可
加盖托管业务合同专用章）以及各方法定代表人（负责人）或法定代表人（负责人）授权的
代理人签章之日起成立。
（二）合同的生效
自管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》
的当日开始生效，本计划自管理人向委托人发送《委托资产起始运作通知书》之日起成立。
（三）本合同一式拾份，委托人、管理人、托管人三方各执贰份，报中国证券投资基金
业协会和管理人住所地中国证监会派出机构各壹份，用于开立专用证券账户等贰份，具有同
等法律效力。
二十五、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保
证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）管理人、托管人等机构应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定保存资产管
理计划的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据，任何人不
得隐匿、伪造、篡改或者销毁。保存期限自资产管理计划终止之日起不少于二十年。
（四）如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人
和托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
（五）本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
60
（本页无正文，为《招商资管-中国平安保险(集团)股份有限公司长期服务计划单一资产管
理合同》签署页）
管理人、托管人确认已向委托人说明单一资产管理业务的风险，不以任何方式对委托
人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，
自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章）：中国平安保险(集团)股份有限公司
（代表长期服务计划）
法定代表人或授权代理人（签章）：
签署日期： 年 月 日
61
（本页无正文，为《招商资管-中国平安保险(集团)股份有限公司长期服务计划单一资产管
理合同》签署页）
管理人、托管人确认已向委托人说明单一资产管理业务的风险，不以任何方式对委
托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，
自行承担投资风险和损失。
管理人（盖章）：招商证券资产管理有限公司
法定代表人或授权代理人（签章）：
签署日期： 年 月 日
62
（本页无正文，为《招商资管-中国平安保险(集团)股份有限公司长期服务计划单一资产管
理合同》签署页）
管理人、托管人确认已向委托人说明单一资产管理业务的风险，不以任何方式对委托
人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，
自行承担投资风险和损失。
托管人（盖章）：兴业银行股份有限公司
负责人或授权代理人（签章）：
签署日期： 年 月 日
63
附件 6：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限
公司实施长期服务计划之法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施长期服务计划
之法律意见书
致：中国平安保险(集团)股份有限公司
为中国平安保险（集团）股份有限公司（下称“中国平安”或“公司”）本
次实施长期服务计划事宜，上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”或
“锦天城”）接受中国平安的委托，担任中国平安本次实施长期服务计划之特聘
专项法律顾问。
锦天城是具有中华人民共和国（下称“中国”，在本法律意见书内不包括香
港、澳门和台湾地区）合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律出具法律
意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）、中
国保险监督管理委员会（现变更为“中国银行保险监督管理委员会”，下称“中
国银保监会”）《关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》（下称“《通
知》”）、《中国保监会关于正式实施中国风险导向的偿付能力体系有关事项的通
知》、《关于印发<保险公司分支机构分类监管暂行办法>的通知》（保监发 2010
第 45 号）、《保险集团公司管理办法（试行）》（保监发[2010]29 号）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，就中国平安本次
拟实施的长期服务计划出具本法律意见书。
64
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
中国平安保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资
料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
复印件、副本与原件、正本一致。
本所同意中国平安将本法律意见书作为实施本次长期服务计划的必备文件
提交监管机构及进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅
供中国平安为实施本次长期服务计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中
国平安提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、 公司实施长期服务计划的主体资格
根据中国平安提供的《营业执照》等资料，并经本所律师查询上海证券交易
所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 及 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等门户网站的公告、公示信息，经本所律师核查，中
国平安具体情况如下：
(一) 中国平安为依法设立并合法存续的上市公司
中国平安系经中华人民共和国人民银行于 1988 年 3 月 21 日以《关于同意成
立平安保险公司的批复》（银复[1988]113 号）批准成立，并于 1988 年 4 月 22 日
取得深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》（深新企字 05716 号），注册名称
为“深圳平安保险公司”。
中华人民共和国保险监督管理委员会（下称“中国保监会”，现已变更为“中
国银保监会”）分别于 2002 年 4 月 2 日、2002 年 10 月 28 日作出《关于中国平
安保险股份有限公司分业经营实施方案的批复》（保监复[2002]32 号）、《关于中
国平安保险股份有限公司有关变更事项的批复》（保监变审 2002[98]号），公司进
65
行了分业，并于 2003 年 1 月 24 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局完成
了工商变更登记手续，公司名称变更为“中国平安保险(集团)股份有限公司”。
经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外发行 H 股
并上市的批复》（保监复[2003]228 号）、中国证监会以《关于同意中国平安保险
（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]18 号）
核准，中国平安于 2004 年 6 月首次公开发行 H 股 1,387,892,000 股。2004 年 6
月 24 日，中国平安 H 股股票在香港联合交易所主板挂牌上市，股票简称“中国
平安”，证券代码为 2318。
2007 年 2 月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司
发行 A 股并上市的批复》（保监发改[2006]243 号）、中国证监会以《关于同意中
国平安保险(集团)股份有限公司发行 A 股并上市的批复》（证监发行字[2007]29
号）核准，中国平安于 2007 年 2 月首次公开发行 A 股 1,150,000,000 股。经上海
证券交易所上证上字[2007]39 号文批准，公司的股票于 2007 年 3 月 1 日在上海
证券交易所主板挂牌上市，股票简称“中国平安”，证券代码为 601318。
公司现持有统一社会信用代码为 91440300100012316L 的《营业执照》，住
所为深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、111、112 层，
法定代表人为马明哲，注册资本为 1828024.141000 万元人民币，实收资本为
1828024.141000 万元人民币，经营范围为投资保险企业；监督管理控股投资企业
的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业
务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二) 中国平安符合《通知》所规定的保险机构开展员工持股计划的条件
1、 根据中国平安提供的《营业执照》、《中国平安保险（集团）股
份有限公司 2017 年年度报告》，并经本所律师查询上海证券交易所
（ http://www.sse.com.cn/ ） 及 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/），中国平安自 1988 年 4月成立以来连续经营，
未出现歇业、停业情形，2017 年度净利润为 999.78 亿元人民币＞0 元人
民币，即中国平安 2017 年度处于盈利状态，符合《通知》第三部分第
（一）项的规定。
2、 根据中国平安在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）公
告信息，中国平安设置了董事会、监事会、总经理等管理机构，及制定
66
了《中国平安公司章程》、《中国平安信息披露事务管理制度》、《中国平
安募集资金存储及使用管理办法》、《中国平安投资者关系管理工作制
度》等多项公司规章制度，公司治理结构健全，符合《通知》第三部分
第（二）项的规定。
3、 根据《关于印发<保险公司分支机构分类监管暂行办法>的通
知》（保监发 2010 第 45 号）、《保险集团公司管理办法（试行）》（保监
发[2010]29 号）等规定，分类监管要求适用于保险公司及分支机构，法
律、行政法规及规范性文件并未就保险集团是否适用分类监管作出明确
规定。依据《中国保监会关于正式实施中国风险导向的偿付能力体系有
关事项的通知》及中国平安提供的《2018 年半年付偿付能力报告摘要》，
中国平安作为保险集团 2018 年半年度已按照《保险公司偿付能力监管
规则第 17 号：保险集团》及相关监管要求完成编制偿二代偿付能力报
告，因此，中国平安不存在违反《通知》第三部分第（三）项的规定的
情形。
4、 根据中国平安提供的《行政处罚决定书》、银行缴费回单等资
料 及 在 上 海 证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 公 司 官 网
（http://www.pingan.com/）、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）信息
披露平台的公告信息，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国银行保险监督管理委员会（主要为原“中国保险监督管理委员会”
及地方监管局）（http://www.cbrc.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等门户网站的公示信息。中国平
安近 2 年受到的行政处罚如下：
(1) 经查询中国银行保险监督管理委员会（主要为原“中国保险监督管理
委员会”及地方监管局）（http://www.cbrc.gov.cn/），中国平安近 2 年未受到行业
监管部门的处罚。
(2) 其他行政处罚
2018 年 1 月 25 日，深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局
向中国平安下发《行政处罚决定书》（深市质福市监罚字（2018）10125 号），处
罚事由为广告违法行为，处罚结果为责令立即停止发布违法广告的违法行为，并
作出罚款人民币 200,000 元的行政处罚。
67
就前述公司因“广告违法行为”受到的罚款 200,000 元行政处罚的情形，根
据《中华人民共和国广告法》（下称“《广告法》”）第五十七条有下列行为之一的，
由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下
的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准
文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工商行政
管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并
可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（一）发布有本法第九条、第十条
规定的禁止情形的广告的。公司受到的罚款 200,000 元属于《广告法》第五十七
条规定的最低档处罚，即公司本次“广告违法行为”不属于情节严重的情形，且
公司已在收到《行政处罚决定书》后及时纠正并消除上述违法行为，依法于 2018
年 2 月 11 日足额缴纳了罚款。
根据公司说明，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国银
行保险监督管理委员会（主要为原“中国保险监督管理委员会”及地方监管局）
（ http://www.cbrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等行政机关门户网站及“百度搜索”、“搜
狗搜索”、“360 搜索”等主流搜索引擎，使用公司名称、简称、H 股股票代码、
A 股股票代码等关键字进行检索，均未发现公司存在正在调查中的重大案件。
本所认为，公司近 2 年未受到行业监管部门的重大行政处罚，亦不存在正在
调查中的重大案件，符合《通知》第三部分第（四）项的规定。
5、 根据中国平安在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、公司官网
（http://www.pingan.com/）、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）信息披露平台
的公告信息，中国平安薪酬管理体系稳健、与风险合规管理有效衔接，符合《通
知》第三部分第（五）项的规定。
综上所述，本所认为，中国平安为依法设立并合法存续超过 3 年的上市公司，
2017 年度处于盈利状态，公司治理结构健全，近 2 年未受到行业监管部门重大
行政处罚，且没有正在调查中的重大案件，公司薪酬管理体系稳健，与风险合规
管理有效衔接，具备实施本次长期服务计划的主体资格和符合《通知》第三部分
规定的保险机构开展员工持股计划的条件。
二、 本次实施长期服务计划的合法合规性
根据 2018 年 10 月 29 日中国平安第十一届董事会第三次会议审议通过的《中
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国平安保险(集团)股份有限公司长期服务计划（草案）》（下称“《长期服务计划
（草案）》”），本次长期服务计划旨在加强公司与员工利益的长期绑定，确保员工
自觉推动公司持续发展，利益共享、风险共担，为股东创造长远持续的价值；强
化内部激励，积极应对日益激励的人才竞争，鼓励核心人才长期扎根服务于公司，
确保公司人才梯队健康稳定；完善公司治理结构，健全公司长期激励约束机制。
本所律师对《长期服务计划（草案）》逐项核查如下：
1、 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施长期
服务计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施了信息披露，不存在他人利用本次长期服务计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《通知》
第二部分第（一）项关于依法合规原则、公开透明的要求。
2、 根据《长期服务计划（草案）》，本次长期服务计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司
的长期服务计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《通知》第二
部分第（二）项第 1 小项关于自愿参与原则的要求。
3、 根据《长期服务计划（草案）》，参与长期服务计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
及《通知》第二部分第（二）项第 2 小项关于风险自担原则的要求。
4、 根据《长期服务计划（草案）》及公司说明，公司接受员工、市场和监
管部门等各方的监督，对长期服务计划方案进行充分论证、科学设计，稳妥有序
开展长期持股计划，符合《通知》第二部分第（三）项关于严格监督、防范风险
原则的要求。
5、 根据《长期服务计划（草案）》，本次长期服务计划覆盖公司及其成员
公司，计划参与人是对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才。有下
列情形之一的，不能成为本次长期服务计划的计划参与人：（1）最近三年内被证
券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的；（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、
盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律法规的行为，或因违反相
关监管规定或者公司纪律及规章制度，给公司利益造成严重损害的；（4）相关法
律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与人的情形。符合《指导意
见》第二部分第（四）项及《通知》第四部分第（一）项关于员工持股计划参加
对象的规定。
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6、 根据《长期服务计划（草案）》，本次长期服务计划的参加对象的资金
来源为应付职工薪酬的组成部分，为计划持有人的合法薪酬，符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 1 小项及《通知》第四部分第（二）项的规定。
7、 根据《长期服务计划（草案）》，本次长期服务计划的股票来源为通过
资产管理计划从二级市场购买中国平安的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项及《通知》第四部分第（三）、（四）项的规定。
8、 根据《长期服务计划（草案）》及公司说明，本次长期服务计划存续期
为审议通过之日起十年，存续期届满之后可由董事会决议延长。本次长期服务计
划每年一期，每期长期服务计划期限不低于三年。在公司发生实际控制权变更、
合并、分立时，本次长期服务计划不做变更，继续执行，但如届时股东大会、董
事会决议变更或终止本次长期服务计划的除外。在发生公司申请破产、清算、解
散；或公司出现严重经营困难、发生其他重大事项，经董事会决议终止本次长期
服务计划；相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本次长期服务计
划等情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本次长
期服务计划。基于上述，本所认为，本次长期服务计划符合《指导意见》第二部
分第（六）项第 1 小项及《通知》第四部分第（七）项的规定。
9、 根据《长期服务计划（草案）》及公司说明，公司全部有效的员工持股
计划（含本次长期服务计划）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%，且未成为公司最大的股权持有者，未改变公司控制权，公司董事会已就员
工持股计划（含本次长期服务计划）对公司控制权的影响进行评估，任一持有人
所持长期服务计划份额对应的公司股份总数不超过公司股份总数的 1%。基于上
述，本所认为，本次长期服务计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2
小项及《通知》第四部分第（五）项的规定。
10、 根据《长期服务计划（草案）》，本次长期服务计划将由持有人推举产
生管理委员会，负责长期服务计划的日常管理，公司委托招商证券资产管理有限
公司（下称“招商资管”）管理本次长期服务计划，中国保险(集团)股份有限公
司代表长期服务计划与招商资管签订《招商资管-中国平安保险(集团)股份有限公
司员工持股计划单一资产管理合同》（下称“《资产管理合同》”）。
基于上述，本所认为，本次长期服务计划符合《指导意见》第二部分第（七）
项及《通知》第四条第（六）项的相关规定。
11、 根据《长期服务计划（草案）》，本次长期服务计划参与人未来授予的
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计划额度根据公司股价变化盈亏自负、风险自担，员工所持股权的分红率与其他
股东一致，公司及股东亦未在本次长期服务计划中向员工承诺持股的年度分红回
报，符合《通知》第四部分第（八）项第 1 小项的相关规定。
12、 根据《长期服务计划（草案）》，本次长期服务计划已明确长期服务计
划参与人从公司退休时提出归属申请，在得到确认并交纳相关税费后最终获得计
划权益的归属。具体方式包括：（1）直接将已授予计划权益所对应的公司股票归
属至其个人证券账户；（2）委托资产管理机构代为出售或转让已授予计划权益再
予以兑现，符合《通知》第四部分第（八）项第 2 小项的相关规定。
13、 经查阅《长期服务计划（草案）》，本次长期服务计划已经对以下事项
作出了规定：
(1) 长期服务计划的参加对象、资金、股权来源及确定标准、价格及价格
确认方式、持股方式、持股比例及员工权利义务；
(2) 长期服务计划的存续期限、管理模式；
(3) 公司融资、再融资时，长期服务计划的参与方式；
(4) 长期服务计划的变更、终止、期限届满，及参加长期服务计划的员工
发生退休、死亡、调任、辞职、辞退以及不再不适合参加长期服务计划情况时所
持股份权益的处置办法；
(5) 长期服务计划持有人会议的召集及表决程序、持有人代表或机构的选
任程序；
(6) 长期服务计划管理机构的选任、管理规则或管理协议的主要条款、管
理费用的计提及支付方式；
(7) 长期服务计划对公司控制权的影响、公司对开展长期服务计划潜在风
险隐患的评估及风险处置预案；
(8) 其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次长期服务计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项及《通知》第六部分第（二）项的规定。
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综上所述，本所认为，本次长期服务计划符合《指导意见》及《通知》的相
关规定。
三、 本次长期服务计划所履行的程序
(一) 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次长期服务计划已经履行了如下程序：
1、 公司董事会论证、拟定本次长期服务计划方案，并于 2018 年 10 月 29
日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议实施长期服务计划的
议案》等与本次长期服务计划相关的议案，并同意提交公司临时股东大会审议，
符合《指导意见》第三部分第（九）项及《通知》第六部分第（二）项的规定。
2、 公司独立董事于 2018 年 10 月 29 日对《长期服务计划（草案）》发表
了独立意见、公司监事会于 2018 年 10 月 29 日作出的第九届监事会第三次会议
决议，认为本次长期服务计划有利于公司的持续发展，符合公司及公司股东的整
体利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司长期服务计划的情
形。基于上述，本所认为，本次长期服务计划符合《指导意见》第一部分第（二）
项、第三部分第（十）项及《通知》第六部分第（三）项的规定。
3、 公司于第十一届董事会第三次会议后在信息披露媒体公告了上述董事
会决议、《长期服务计划（草案）》及其摘要、独立董事的独立意见、监事会决议
及本次长期服务计划与招商资管签订的《资产管理合同》，符合《指导意见》第
三部分第（十）项的规定。
4、 公司已聘请本所对本次长期服务计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）项及《通知》第六部分第（二）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次长期服务计划
已经按照《指导意见》、《通知》的规定履行了必要的法律程序。
(二) 根据《指导意见》、《通知》，为实施本次长期服务计划，公司仍需履行
下列程序：
根据《长期服务计划（草案）》，公司实施长期服务计划前，应当通过职工代
表大会等组织充分征求员工意见。
公司应召开股东大会对《长期服务计划（草案）》进行审议，并在股东大会
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召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
四、 本次长期服务计划的信息披露
(一) 公司于第十一届董事会第三次会议后在信息披露媒体上公告了董事会
决议、《长期服务计划（草案）》及其摘要、独立董事的独立意见、监事会决议及
本次长期服务计划与招商资管签订的《资产管理合同》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《通知》
的规定就本次长期服务计划履行了必要的信息披露义务。
(二) 根据《指导意见》及《通知》之规定，随着本次长期服务计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于：
1、 待股东大会审议通过本次长期服务计划后的 2 个交易日内，公司应当
披露长期服务计划的主要条款。
2、 若采取二级市场购买方式实施本次长期服务计划的，受托管理机构招
商资管应当根据《指导意见》等法律法规的要求，完成标的股票的购买。公司应
当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成标的股
票的购买或将标的股票过户至本次长期服务计划名下的 2 个交易日内，公司应当
以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、 公司应当在本次长期服务计划实施后 15 日内，通过公司网站披露本次
长期服务计划的主要条款。
4、 公司应当在定期报告中披露报告期内下列本次长期服务计划实施情况
并在公司官网发布：
(1) 报告期内持股员工的范围、人数、资金来源、长期服务计划持有的股
份或出资总额及占公司股本或注册资本总额的比例；
(2) 高管人员及其他员工股权及相应权益变动情况；
(3) 因长期服务计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
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(4) 本次长期服务计划资产管理机构的变更情况；
(5) 长期服务计划实施以来公司经营及风险情况；
(6) 其他应当予以披露的事项。
五、 长期服务计划的监管
根据公司说明，本次长期服务计划系涉及公司股本或注册资本总额 5%以下
的员工持股（计划），即中国平安应报监管部门备案。中国平安亦应当在股东大
会审议通过长期服务计划方案后 15 个工作日内，向监管部门提交以下材料：
1、 长期服务计划方案；
2、 股东大会对长期服务计划的决议；
3、 独立董事和监事会对长期服务计划的书面意见；
4、 关于长期服务计划对公司控制权影响的评估意见；
5、 长期服务计划风险处置预案；
6、 律师事务所对长期服务计划出具的法律意见书。
公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内向监管部门报告长期服务计划实
施及变动情况。
六、 结论意见
综上所述，本所认为：
(一) 公司具备实施本次长期服务计划的主体资格；
(二) 《长期服务计划（草案）》符合《指导意见》、《通知》的相关
规定；
(三) 公司目前已就实施本次长期服务计划履行了必要的法定程序，
但本次长期服务计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；在实
施长期服务计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
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(四) 公司已就实施本次长期服务计划履行了相应的信息披露义务，
随着本次长期服务计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定继续履行信息披露义务。
(五) 公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，报监管部
门的备案，在股东大会审议通过长期服务计划方案后 15 个工作日内向监
管部门提交材料，并在每个会计年度结束后 4 个月内向监管部门报告本
次长期服务计划实施及变动情况。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字或签章并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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附件 7：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限
公司实施长期服务计划之补充法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施长期服务计划
之补充法律意见书
致：中国平安保险(集团)股份有限公司
为中国平安保险（集团）股份有限公司（下称“中国平安”或“公司”）本
次实施长期服务计划事宜，上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”或
“锦天城”）接受中国平安的委托，担任中国平安本次实施长期服务计划之特聘
专项法律顾问。
锦天城是具有中华人民共和国（下称“中国”，在法律意见书内不包括香港、
澳门和台湾地区）合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）、中
国保险监督管理委员会（现变更为“中国银行保险监督管理委员会”，下称“中
国银保监会”）《关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》（下称“《通
知》”）、《中国保监会关于正式实施中国风险导向的偿付能力体系有关事项的通
知》、《关于印发<保险公司分支机构分类监管暂行办法>的通知》（保监发 2010
第 45 号）、《保险集团公司管理办法（试行）》（保监发[2010]29 号）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，于 2018 年 10
月 29 日，就中国平安本次拟实施的长期服务计划出具了《上海市锦天城（深圳）
律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施长期服务计划之法律意
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见书》（下称“《法律意见书》”）。
2018 年 10 月 29 日，中国平安召开了第十一届董事会第三次会议，会议审
议通过了《中国平安保险（集团）股份有限公司长期服务计划（草案）》（下称“《长
期服务计划（草案）》”），并授权薪酬委员会根据公司员工代表大会提出的有关意
见进行必要修改。2018 年 11 月 15 日，薪酬委员会根据公司员工代表大会提出
的有关意见对《长期服务计划（草案）》进行了必要修改。
本所根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》、中国平安提供的《中
国平安保险（集团）股份有限公司长期服务计划》（下称“《长期服务计划》”）及
修改后的《招商资管-中国平安保险（集团）股份有限公司员工持股计划单一资
产管理合同》，就中国平安的《长期服务计划》进行补充核查，并出具《上海市
锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施长期服
务计划之补充法律意见书》（下称“本补充法律意见书”）。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
中国平安保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的全
部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
本所同意中国平安将本补充法律意见书作为实施本次长期服务计划的必备
文件提交监管机构及进行公告，并依法对出具的本补充法律意见承担责任。本补
充法律意见书仅供中国平安为实施本次长期服务计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中
国平安提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，现出具本补充法律
意见如下：
一、 本次实施长期服务计划的合法合规性
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中国平安于 2018 年 10 月 29 日召开了第十一届董事会第三次会议，会议审
议通过了《长期服务计划（草案）》，并授权薪酬委员会根据公司员工代表大会提
出的有关意见进行必要修改。2018 年 11 月 15 日，薪酬委员会根据公司员工代
表大会提出的有关意见对《长期服务计划（草案）》进行必要修改。本所律师对
《长期服务计划》内容补充核查如下：
根据《长期服务计划》，本次长期服务计划的购股来源为公司在境内外公开
发行的股票，包括但不限于库存股、协议转让股份、二级市场流通股票等，符合
《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项及《通知》第四部分第（三）、（四）
项的规定。
综上所述，本所认为，《长期服务计划》符合《指导意见》及《通知》的相
关规定。
二、 本次长期服务计划所履行的程序
(一) 根据公司提供的会议文件，自法律意见书出具之日至本补充法律意见
书出具之日，公司为实施本次长期服务计划已经履行了如下程序：
根据《长期服务计划（草案）》及《长期服务计划》，公司于 2018 年 11 月
15 日召开员工代表大会，充分征求员工意见。
(二) 根据《指导意见》、《通知》，为实施本次长期服务计划，公司仍需履
行下列程序：
公司应召开股东大会对《长期服务计划》进行审议，并在股东大会召开之前
公告法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
根据公司说明，本次长期服务计划系涉及公司股本或注册资本总额 5%以下
的员工持股（计划），中国平安应报监管部门备案。中国平安亦应当在股东大会
审议通过长期服务计划方案后 15 个工作日内，向监管部门提交相关材料。公司
应当在每个会计年度结束后 4 个月内向监管部门报告长期服务计划实施及变动
情况。
三、 本次长期服务计划的信息披露
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公司于员工代表大会会议后在信息披露媒体上公告了薪酬委员会根据员工
代表大会意见修改后的《长期服务计划》，及修改后的《招商资管-中国平安保险
（集团）股份有限公司员工持股计划单一资产管理合同》。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已就实施本次长期服务计
划履行了相应的信息披露义务，随着本次长期服务计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
(一) 《长期服务计划》修改内容符合《指导意见》、《通知》的相关规定；
(二) 公司目前已就实施本次长期服务计划履行了相应的法定程序，但本次
长期服务计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定，报监管部门备案，在股东大会审议通过本次长期
服务计划方案后 15 个工作日内向监管部门提交材料，并在每个会计年度结束后
4 个月内向监管部门报告本次长期服务计划实施及变动情况。
(三) 公司已就实施本次长期服务计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次长期服务计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
本补充法律意见书一式三份，经本所律师签字或签章并加盖本所公章后生
效。
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附件 8：《公司章程》条款修订具体情况
《公司章程》条款修订具体情况
一、《公司章程》的修订
现行条款 修订后条款
第三十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 第三十六条 公司有下列情形之一，可以收购本公司股份：
门规章和公司章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发 （一）减少公司注册资本；
行在外的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）为减少公司资本而注销股份； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（三）将股份奖励给本公司职工； 要求公司收购其股份；
（四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
要求公司收购其股份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 当经股东大会决议；因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项
因上述第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事
经股东大会决议。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第 会会议决议。
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。依据上 露义务。
述第（三）项规定收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份
总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第七十条 股东大会行使下列职权： 第七十条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十八）对收购本公司股份作出决议； （十八）对公司因本章程第三十六条第（一）、（二）项规定的情形
…… 收购本公司股份作出决议；
82
现行条款 修订后条款
……
第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本； （一）公司增、减股本；
（二）回购本公司股票； （二）公司因本章程第三十六条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份；
第一百三十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第一百三十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 （七）拟定公司重大收购、公司因本章程第三十六条第（一）、（二）
散及变更公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形
…… 式的方案；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 ……
职权。 （十八）对公司因本章程第三十六条第（三）、（五）、（六）项规定
…… 的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
……
第一百四十七条 董事会会议应当由超过二分之一的董事（包括 第一百四十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由超过二
依本章程第一百五十一条的规定受委托出席的董事）出席方可举 分之一的董事（包括依本章程第一百五十一条的规定受委托出席的
行。 董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。除本章程另有约定外，董事会做出决议， 每名董事有一票表决权。除本章程另有约定外，董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
…… ……
83
二、《股东大会议事规则》的修订
现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第三条 股东大会行使下列职权： 第三条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十八）对收购本公司股份作出决议； （十八）对公司因减少注册资本或与持有本公司股份的其他公司合
…… 并而收购本公司股份作出决议；
……
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本； （一）公司增、减股本；
（二）回购本公司股票； （二）公司因减少注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并而
…… 收购本公司股份；
……
三、《董事会议事规则》的修订
现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 （七）拟定公司重大收购、公司因减少注册资本或与持有本公司股
散及变更公司形式的方案； 份的其他公司合并而收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
…… 公司形式的方案；
（十八）对公司因员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的 ……
可转换为股票的公司债券和维护公司价值及股东权益所必需的情 （十八）对公司因员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可
形而收购本公司股份作出决议 转换为股票的公司债券和维护公司价值及股东权益所必需的情形
（十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的 而收购本公司股份作出决议。
其他职权。 （十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其
…… 他职权。
……
84
