证券代码：601318       证券简称：中国平安 公告编号：临 2019-007


            中国平安保险（集团）股份有限公司
                    关于以集中竞价交易方式
                回购公司 A 股股份方案的公告

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会
及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
         本次回购的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限
     本公司拟使用不低于人民币 50 亿元且不超过人民币 100 亿元（均包含本数）
的自有资金，以不超过人民币 101.24 元/股的回购价格回购本公司 A 股股份（以
下简称“本次回购”）。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限
于公司股东大会已审议通过的长期服务计划。本次回购期限为自本次回购方案经
公司年度股东大会及类别股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
     相关股东不存在减持计划
    本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。本公司
持股 5%以上的股东暂无于未来 3 个月、未来 6 个月减持本公司 A 股股份的计划。
     相关风险提示
    本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
    1、本次回购方案存在未能获得年度股东大会及/或类别股东大会审议通过的
风险；
    2、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
则存在本次回购方案无法实施的风险；
    3、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划。若公司未能在法律法规规定
的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
    4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终
止本次回购方案的风险；
    5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风
险。


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相
关规定，公司拟定了本次回购方案，具体如下：


       一、回购方案的审议及实施程序

    （一）2019 年 3 月 12 日，公司召开第十一届董事会第五次会议审议通过了
《关于审议回购公司股份的方案及回购股份一般性授权的议案》。
    （二）本次回购方案尚需提交将于 2019 年 4 月 29 日召开的公司 2018 年年
度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会和 2019 年第一次 H 股类别股东大
会审议。以上会议的会议通知和会议资料将另行公布。


       二、回购方案的主要内容

       （一）回购股份的目的

    基于对公司持续发展的信心，为维护广大投资者的利益，进一步建立、健全
公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值，并综合考虑公司近期股票二级
市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司
拟进行本次回购。

       （二）拟回购股份的种类

    公司境内上市人民币普通股（A 股）。
       （三）拟回购股份的方式

    通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

       （四）回购的价格

    本次回购股份价格的上限为不超过董事会审议通过本次回购决议日的前 30
个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%，即回购价格不超过人民币 101.24 元/
股。
    若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股
本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相
关规定相应调整本次回购价格区间。

       （五）回购股份的资金总额、用途、数量、占公司总股本的比例

   本次回购资金总额为不低于人民币 50 亿元且不超过人民币 100 亿元（均包
含本数），回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股东大会
已审议通过的长期服务计划。按照回购资金上限人民币 100 亿元、回购 A 股股
份价格上限人民币 101.24 元/股测算，公司本次回购股份数量为 98,775,187 股，
约占公司目前总股本 18,280,241,410 股的 0.54%。

       （六）回购股份的资金来源

    本次回购资金全部来源于公司自有资金。

       （七）回购股份的期限

    本次回购的期限为自本次回购方案经公司年度股东大会及类别股东大会审
议通过之日起不超过 12 个月。
    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购
方案之日起提前届满。
    回购方案实施期间，若公司 A 股股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    公司不会在法规要求禁止回购股份的期间实施本次回购。
    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    本次回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股东大会已
审议通过的长期服务计划。
    预计本次回购完成后，公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。
    假设极端情况下，若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部
用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险（以下简称“注销情形”）。

    （九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发
展影响的分析

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 7,142,960 百万元，总负债为
人民币 6,459,317 百万元，归属于公司股东的净资产为人民币 556,508 百万元。
若本次回购资金上限人民币 100 亿元全部使用完毕，根据截至 2018 年 12 月 31
日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金约占公司总资产的比例为 0.14%，
约占归属于公司股东的净资产的比例为 1.80%。
    本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行
能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的
股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
    公司全体董事已经出具《关于公司回购股份不会损害债务履行能力和持续经
营能力的保证》。

    （十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性及可行性等相
关事项的意见

    公司独立董事在审议本次回购方案后一致认为公司本次回购符合有关法律、
法规和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。公司独立
董事意见的具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中国平安独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购 A 股股份方案的
独立意见》。
    （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议
前 6 个月内是否买卖公司股份及其他相关事项说明

    本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
    经查询，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前 6
个月内均不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
    本公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员发出问询函并获得回复：
    除本公司副总经理陈克祥在本次回购期间存在增持（因本公司核心人员持股
计划归属导致的股份增加除外）本公司股份的计划外，上述人士在本次回购期间
不存在增持（因本公司核心人员持股计划归属导致的股份增加除外）或减持本公
司股份的计划。

    （十二）公司董监高、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月暂无减
持计划的说明

    本公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东发出
问询函并获得回复：
    截至董事会通过本次回购方案决议日（2019 年 3 月 12 日），公司全体董事、
监事、高级管理人员暂无于未来 3 个月、未来 6 个月减持本公司股份的计划；公
司持股 5%以上的股东卜蜂集团有限公司以及深圳市投资控股有限公司暂无于未
来 3 个月、未来 6 个月减持本公司 A 股股份的计划。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股东大会已
审议通过的长期服务计划。公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成转让。
    若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等
相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

    若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法
定程序，充分保障债权人的合法权益。
    （十五）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股
份事宜

    为适应资本市场的瞬息万变，保证本次回购的顺利实施，提请年度股东大会
及类别股东大会授权如下事宜：
    1、授权董事会根据有关法律法规的规定调整本次回购的实施方案及处置方
案，包括但不限于回购股份的用途、资金来源、回购资金总额、后续注销安排（如
有）、回购方案的终止等；
    2、授权董事会，并由董事会转授权公司执行董事全权办理本次回购的具体
实施事宜，包括但不限于确定回购的时间、具体价格和数量等；决定聘请相关中
介机构；设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；处理债权人权益保护的相
关事宜；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理
相关监管报备工作；以及其他虽未列明但与本次回购有关的所必须的事项。
    上述授权的有效期自公司年度股东大会及类别股东大会审议通过之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。


    三、回购方案的不确定性风险

    本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
    （一）本次回购方案存在未能获得年度股东大会及/或类别股东大会审议通
过的风险；
    （二）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
则存在本次回购方案无法实施的风险；
    （三）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划。若公司未能在法律法规规
定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
    （四）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变
更或终止本次回购方案的风险；
    （五）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资
风险。
    如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及
《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方
案。


   特此公告。



                         中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
                                          2019 年 3 月 12 日