中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会、
2019 年第一次 A 股类别股东大会及
2019 年第一次 H 股类别股东大会资料
二○一九年四月二十九日
中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
现场会议时间：2019 年 4 月 29 日 14:00 开始
现场会议地点：中国广东省深圳市观澜泗黎路 402 号平安金融管理学院平安会堂
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 议
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 程
通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 4 月 29 日 9:15-15:00。
主持人：董事长马明哲先生
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、议案名称
普通决议案：
1、 审议及批准《公司 2018 年度董事会报告》
2、 审议及批准《公司 2018 年度监事会报告》
3、 审议及批准公司 2018 年年度报告及摘要
4、 审议及批准《公司 2018 年度财务决算报告》，包括本公司 2018 年度审
计报告及本公司经审核财务报表
5、 审议及批准《公司 2018 年度利润分配预案》及建议宣派末期股息
6、 审议及批准《关于聘用公司 2019 年度审计机构的议案》，续聘普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司中国审计师及罗兵咸永
道会计师事务所为本公司国际核数师，任期直至下届股东周年大会结
束时止，并授权董事会授权本公司管理层厘定其酬金
7、 审议及批准《公司 2019-2021 年发展规划》
8、 审议及批准公司 2018 年度独立董事履职评价
特别决议案：
9、 审议及批准《关于发行债券融资工具的议案》
10、 逐项审议及批准《关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授
权的议案》
11、 审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权
的议案》，授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过本公司
已发行 H 股 20%的新增 H 股，即不超过公司已发行总股本的 8.15%，
2
有关发行价格较证券的基准价折让（如有）不得超过 10%（而非《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》设定的 20%上限），并授权董事
会对公司章程作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行股份后
的新股本结构
报告文件：
12、 听取《2018 年度董事履职工作报告》
议 13、 听取《2018 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》
程
三、回答股东提问
四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年第一次 A 股类别股东大会议程
现场会议时间：2019 年 4 月 29 日 14:30（或紧随公司 2018 年年度股东大会或其
任何续会结束后）召开
现场会议地点：中国广东省深圳市观澜泗黎路 402 号平安金融管理学院平安会堂
议
网络投票时间：请参见 2018 年年度股东大会的网络投票时间。参加网络投票的
程
A 股股东在公司 2018 年年度股东大会上投票，将视同其在公司 2019 年第一次 A
股类别股东大会上对 A 股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。
主持人：董事长马明哲先生
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、议案名称
特别决议案：
1、 逐项审议及批准《关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授
权的议案》
三、回答股东提问
四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
4
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年第一次 H 股类别股东大会议程
现场会议时间：2019 年 4 月 29 日 14:45（或紧随公司 2018 年年度股东大会及 2019
年第一次 A 股类别股东大会或其任何续会结束后）召开
议 现场会议地点：中国广东省深圳市观澜泗黎路 402 号平安金融管理学院平安会堂
程 主持人：董事长马明哲先生
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、议案名称
特别决议案：
1、 逐项审议及批准《关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授
权的议案》
三、回答股东提问
四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会
资料
二○一九年四月二十九日
中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会文件目录
1. 2018 年度董事会报告 ......................................................... 8
2. 2018 年度监事会报告 ......................................................... 9
3. 2018 年年度报告及摘要 ...................................................... 10
4. 2018 年度财务决算报告 ...................................................... 11
5. 2018 年度利润分配预案 ...................................................... 12
6. 关于聘用公司 2019 年度审计机构的议案 ....................................... 14
7. 公司 2019-2021 年发展规划 ................................................... 15
年
8. 公司 2018 年度独立董事履职评价 ............................................. 16
度 9. 关于发行债券融资工具的议案 ................................................ 17
股 10.关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授权的议案 .................... 20
东 11.关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案 .................... 21
大 12.2018 年度董事履职工作报告 .................................................. 23
会 13.2018 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 ........................ 29
附件一：《公司 2019 年-2021 年发展规划》 ........................................ 40
附件二：《公司 2018 年度独立董事述职报告》 ..................................... 42
附件三：回购公司股份的方案 ................................................... 45
附件四：建议股东大会授予董事会回购公司股份一般性授权 ......................... 50
2018 年年度股东大会审议文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年度董事会报告
各位股东：
根据《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七十
条、第九十八条的有关规定，现将中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”、
“本公司”或“公司”）2018 年度董事会报告提请股东大会审议。
具体内容请参阅本公司于 2019 年 3 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公 年
开披露的 2018 年 A 股年报第 108-112 页及于 2019 年 3 月 28 日在香港联合交易所网站 度
(www.hkexnews.hk)公开披露的 2018 年 H 股年报第 118-122 页。
股
东
大
以上报告提请股东大会审议。 会
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
8
2018 年年度股东大会审议文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年度监事会报告
各位股东：
根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司 2018 年度监事会报告
提请股东大会审议。
具体内容请参阅本公司于 2019 年 3 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
年
度 开披露的 2018 年 A 股年报第 113-114 页及于 2019 年 3 月 28 日在香港联合交易所网站
股 (www.hkexnews.hk)公开披露的 2018 年 H 股年报第 123-124 页。
东
大
以上报告提请股东大会审议。
会
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
2018 年年度股东大会审议文件之三
中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司 2018 年年度报告及摘
要提请股东大会审议。
本公司 2018 年 A 股年度报告及年度报告摘要已经于 2019 年 3 月 13 日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)公开披露，本公司 2018 年 H 股年度报告于 2019 年 3 月 28 日在香港联 年
合交易所网站(www.hkexnews.hk)公开披露。
度
股
东
以上报告提请股东大会审议。 大
会
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
10
2018 年年度股东大会审议文件之四
中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
本公司按照中国会计准则编制了 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2018
年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表。同时，公司按照国际财务报告准
年 则编制了 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2018 年度的合并利润表、合并综
度 合收益表、合并权益变动表和合并现金流量表。上述财务报表已分别经普华永道中天会计师事
股
东 务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
大 本公司 2018 年度中国会计准则已审财务报表及审计报告与 2018 年度国际财务报告准则财
会 务报表及审计报告请分别参阅本公司 2018 年 A 股年报和 H 股年报。
以上报告提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2018 年年度股东大会审议文件之五
中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东：
根据公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年度），公司每一盈利年度，在符合法律法
规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司每年现金分红金额原则上为相关年度经审
计后归属于母公司股东的净利润的 15%-30%。基于公司的长远和可持续发展，在综合分析金融
行业经营环境、金融集团资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监 年
管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集
度
股
团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关 东
系，制定 2018 年度利润分配预案。 大
2018 年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则，经审计后公司合并归属于母公司股 会
东的净利润均为人民币 1,074.04 亿元，母公司净利润均为人民币 464.02 亿元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他相关规定，公司应当按照母公司净利润的 10%提取法定盈余公积，
法定盈余公积累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。于 2018 年 12 月 31 日，
公司的注册资本为人民币 182.80 亿元，法定盈余公积余额为人民币 91.40 亿元，已达公司注
册资本的 50%，公司不再提取法定盈余公积。
于 2018 年 12 月 31 日，按中国会计准则和国际财务报告准则财务报表，母公司的未分配
利润分别为人民币 731.18 亿元和人民币 722.50 亿元，公司可供股东分配利润额为上述数据的
较低者，即人民币 722.50 亿元。
1、派发 2018 年度末期现金股息每股人民币 1.10 元（含税）
公司拟以总股本数 182.80 亿股为基数，派发 2018 年度末期现金股息每股人民币 1.10 元
（含税），合计派发现金股息人民币 201.08 亿元。
2、剩余未分配利润
派发 2018 年度末期现金股息后，母公司的剩余未分配利润为人民币 521.42 亿元。母公司
的未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率水平，并用于向下属子公
司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水平。
3、股息分配的时间安排
12
对 H 股股东而言，公司将根据《公司章程》第 51 条及香港联交所《证券上市规则》的有
关规定，于 2019 年 5 月 25 日（星期六）至 2019 年 5 月 30 日（星期四）（包括首尾两天）暂
停办理股份过户登记。于 2019 年 5 月 30 日（星期四）（“登记日”）名列本公司 H 股股东名
册之 H 股股东均有权收取公司 2018 年末期现金股息。公司 H 股 2018 年末期现金股息发放日为
2019 年 6 月 28 日。
对 A 股股东而言，公司将根据《公司章程》及《上海交易所股票上市规则》的有关规定，
确定 2019 年 5 月 22 日（星期三）为股权登记日。凡于 2019 年 5 月 22 日（星期三）A 股交易
结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 A 股股东均有权收取公
年 司 2018 年末期现金股息。公司 A 股 2018 年末期现金股息发放日为 2019 年 5 月 23 日。
度 公司董事会同意授权公司执行董事根据境内外有关法律法规及上市规则的规定负责本次
股
东 利润分配的具体实施，包括但不限于对本次利润分配的日期安排进行调整等。
大
会 以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2018 年年度股东大会审议文件之六
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于聘用公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2017 年度股东大会决议，公司于 2018 年继续聘请了普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下统称“普华永道”）分别担任公司中国会
计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构。普华永道为公司提供了
2018 年年度财务报告审计、半年度财务报告审阅及两个季度财务信息执行商定程序服务。 年
在过去六年的合作中，普华永道信守承诺，派出了专业的队伍负责公司的审计工作，并积
度
股
极协助公司 A 股可转换债券发行、H 股定向增发等相关工作，体现了国际会计师事务所丰富的 东
行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，除按时出具独立、公允的审计报告、圆满完成 大
各项审计任务之外，还对公司财务人员开展了中国企业会计准则、国际财务报告准则等方面的 会
培训，及时向公司提供有关中国会计准则和国际财务报告准则最新进展资讯。公司对其所提供
的各项服务表示满意。
鉴于普华永道在公司审计工作及公司委托的其他事务中的胜任表现，拟续聘普华永道为公
司 2019 年度中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构，并提请
股东大会授权董事会授权公司管理层决定其酬金。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
14
2018 年年度股东大会审议文件之七
中国平安保险（集团）股份有限公司
公司 2019-2021 年发展规划
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会《保险公司发展规划管理指引》（保监发〔2013〕18 号）
的有关要求，保险公司应根据自身现实状况和未来趋势制定为期 3-5 年的发展规划。董事会应
当认真审慎审议董事会相关专业委员会提交的发展规划建议方案，确保公司发展规划科学、可
年 行、完整。
度 根据上述要求，公司在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定了《公
股
东 司 2019-2021 年发展规划》。
大
会 以上议案提请股东大会审议。
附件一：《公司 2019 年-2021 年发展规划》
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2018 年年度股东大会审议文件之八
中国平安保险（集团）股份有限公司
公司 2018 年度独立董事履职评价
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》（银保监发〔2018〕35
号）的要求，董事会应结合《公司 2018 年度独立董事述职报告》，组织对独立董事履职进行客
观公正的评价，并分别征求董事会其他成员、监事会成员和总经理的意见后，形成独立董事履
职评价结果，同时提交股东大会审议。经综合评估，2018 年，公司全体独立董事积极推动、
完善和提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公 年
度
司和中小股东的合法权益。经过审慎考虑，全体独立董事的履职评价结果均为“称职”。
股
东
以上议案提请股东大会审议。 大
会
附件二：《公司 2018 年度独立董事述职报告》
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
16
2018 年年度股东大会审议文件之九
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于发行债券融资工具的议案
各位股东：
为了满足公司长期稳定发展的需求，优化资本结构，调整公司债务结构，降低财务融资成
本，公司拟在未来 12 个月进行债务融资，在境内外一次或分多次发行本金总额不超过 100 亿
元人民币或等值外币债务工具，包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的
年 人民币或外币境内外债务融资工具。
度 为把握市场有利时机，建议提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一
股
东 步授权执行董事全权办理发行前述债务融资工具的相关事宜，具体情况如下：
大 一、发行额度及种类
会 建议提请股东大会一般及无条件地授权董事会, 并由董事会转授权执行董事在监管机构
批准的前提下，根据市场情况，决定及处理公司发行本金总额不超过（含）人民币 100 亿元或
等值外币的债务融资工具（以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，
下同）事宜（“本次发行”）。
有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的人民币或
外币境内外债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
1、发行主体：中国平安保险（集团）股份有限公司
2、发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具本金总额不超过人民币 100 亿元或等
值外币。
3、配售安排：具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会或其授权人士根据
市场情况以及发行具体事宜确定。
4、期限与品种：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、募集资金用途：在扣除发行费用后，将用于补充公司资本和/或补充公司营运资金和/
或偿还公司债务和/或项目投资，以支持集团业务发展。
具体募集资金用途由董事会或其授权人士根据公司资金需求确定。
6、授权有效期：指本议案获得股东大会批准之日起 12 个月届满之日。
如果公司已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行
批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事项
提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权执行董事，在决议有效期内根据公司特定
需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、就发行债券作出所必要和附带的行动和步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司
向境内外相关政府部门及/或监管机构申办报批、备案、核准、同意、报告、登记、提款等手
续；
2、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管机关、交易所、组织、 年
个人提交的与发行境内外债务融资工具所有相关的协议、合同和文件（包括但不限于公告、通
度
股
函、保荐、承销协议、中介服务合同等）； 东
3、制定和实施境内外债务融资工具发行以及资金管理的具体方案，包括但不限于确定具 大
体发行品种、币种、发行数量、发行价格、是否分期发行及发行期数、分期发行规模、发行方 会
式、发行对象、发行时间、发行地点、发行条款、债务期限、票面利率、票息支付、登记托管、
制定境内外债务融资工具相关管理办法、就募集资金投资运作制定具体实施方案、选择投资管
理人和制定投资指引，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和境内外交易所的
意见，对债务融资工具发行进行必要的调整以及确定发行时机、是否设置回售条款和赎回条
款、是否设置上调票面利率选择权、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准
的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等（如适用）
等与本次发行有关的一切事宜；
4、在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动
及步骤；
5、根据相关监管机构的要求，签署及发布与发行债券有关的公告，履行相关的信息披露
及批准程序（如需）；
6、依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有
关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
7、在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市的相关事宜（如需）；
8、办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。
18
董事会及其转授权的执行董事应审慎地行使以上授权。根据此一般性授权行使权力，均需
要遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》
及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
年
度
股
东
大
会
2018 年年度股东大会审议文件之十
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授权的议案
各位股东：
为保持中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经营、发
展及股价的稳定，保障投资者的长远利益，促进股东价值实现最大化，同时进一步健全和完善
公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续、健康发展，公司于 2018 年 12 月 14 日召开
的 2018 年第二次临时股东大会上审议通过了《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》，同 年
意本公司根据资本市场、公司股价的波动和变化，酌情及适时回购本公司公开发行的境内、境
度
股
外股份，并由股东大会授权的相关机构和人员制定回购具体方案后再次提交本公司股东大会及 东
类别股东大会批准（“前次授权方案”）。根据上述决议及于 2019 年 1 月出台的《上海证券交 大
易所上市公司回购股份实施细则》等规定，本公司制定了回购公司股份的具体方案（详见附件
会
三）。
同时，考虑到资本市场瞬息万变，机会稍纵即逝，本公司为准确把握时机、确保后续批次
股份回购（如有）及相关事项的顺利实施，现提请股东大会延续前次授权方案，授予董事会具
体办理回购不超过公司已发行总股本 10%股份的一般性授权（详见附件四）。
以上议案提请股东大会审议。
附件三：回购公司股份的方案
附件四：建议股东大会授予董事会回购公司股份一般性授权
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
20
2018 年年度股东大会审议文件之十一
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
本公司各项业务持续保持健康稳定增长，为增强经营灵活性及效率，根据联交所上市规则
第 13.36 条的有关规定，建议股东大会授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过公
司已发行 H 股面值总额 20%的新增 H 股，具体如下：
年 1. 在下述第 3 条以及根据联交所上市规则有关规定、公司章程及中国适用法律和法规的
度
股 规限下，谨此一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力以单
东 独或同时配发、发行及处理本公司新增 H 股，并作出或授予可能须行使该等权力的售股建议、
大 协议、购股权及交换或转换股份的权力；
会
2. 第 1 条所述的批准包括授权董事会于有关期间作出或授出可能须于有关期间届满后，
行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
3. 董事会按照第 1 条授予的批准予以配发、发行及处理或同意有条件地或无条件地予以
配发、发行及处理（不论是否按照购股权或因其它原因进行）的 H 股面值总额不应超过本决议
案于股东大会上通过之日本公司已发行 H 股面值总额的 20%，即不超过本公司已发行总股本的
8.15%，有关发行价格较证券的基准价折让（如有）不超过 10%（而非联交所上市规则设定的
20%上限），惟按照（1）供股（定义见下文）；或（2）根据公司章程任何代替本公司全部或部
份股息的以股代息或类似的配发股份的安排除外。目前，本公司已发行 18,280,241,410 股股
份，包括 10,832,664,498 股 A 股及 7,447,576,912 股 H 股。待批准一般性授权之建议决议案
获股东大会通过后，根据其中之条款，本公司可配发、发行及处理最多达 1,489,515,382 股 H
股，相当于已发行 H 股数目之 20%（以股东大会前本公司不再进一步发行或回购 H 股为基础）。
上述提及的基准价，指下列价格之较高者：
(1) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日 H 股的收市
价；或
(2) H 股于下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价：
a. 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日；
b. 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议之日；或
c. 订定配售或认购价格之日。
4、就本决议案而言
（1）有关期间：指由本决议案通过之日起至下列最早时限止的期间：
a、公司下届年度股东大会结束时；
b、按《公司章程》或其他适用法律规定公司须召开下届年度股东大会的期限届满时；
或
c、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案给予授权之日。
（2）供股：指于董事所厘定的一段期间向在指定记录日期名列股东名册的股份持有人，
按其当时持有该等股份的比例公开提呈股份发售的建议（仅就零碎股权或者香港以外地区的任 年
度
何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所的规定，董事可于必要或权宜时取消若
股
干股份持有人在此方面的权利或作出其它安排），而以供股形式进行的售股建议、配发或发行 东
股份应据此予以诠释。 大
5、授权董事会对《公司章程》作出其认为合适的相应修订，以反映配发或发行 H 股股份
会
后的新股本结构。
董事会应审慎地行使本项授权。根据此一般性授权行使权力，均需要遵照联交所上市规则、
《公司章程》及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。董事会获得股东授权发行股份，符
合公司和股东的最佳利益，并可使董事会在有需要以发行股份募集资金时增加灵活性。
以上议案提请股东大会审议。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
22
2018 年年度股东大会报告文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年度董事履职工作报告
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《保险公司董事会运作指引》
（保监发〔2008〕58 号）的有关要求，公司董事会应当每年对董事进行尽职考核评价，并向
股东大会和监事会提交董事履职工作报告。2018 年，公司全体董事诚信、勤勉、忠实、认真
年 地履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，现将 2018 年度董事履职工作情况报告如下。
度 公司第十一届董事会现有董事 15 名，其中执行董事 6 名、非执行董事 4 名、独立董事 5
股
东 名。董事会的人数、构成比例、任职资格和任免程序均严格按照《中华人民共和国公司法》、
大 银保监会相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》
会 及《公司章程》执行。
一、董事参加会议情况
2018 年公司董事会共召开了 7 次会议，均为现场会议。本年度内董事出席会议情况如下。
单位：次数
应出席 亲自 委托
姓名 缺席 备注
会议 出席 出席
执行董事
马明哲 7 7 0 0 /
孙建一 7 7 0 0 /
李源祥 7 7 0 0 /
公务原因未能亲自出席第十届董事会第十
任汇川 7 6 1 0 六次会议，委托副董事长孙建一先生行使
表决权。
姚 波 7 7 0 0 /
蔡方方 7 7 0 0 /
非执行董事
公务原因未能亲自出席第十届董事会第十
谢吉人 7 6 1 0 八次会议，委托非执行董事杨小平先生行
使表决权。
公务原因未能亲自出席第十一届董事会第
杨小平 7 6 1 0 三次会议，委托非执行董事谢吉人先生行
使表决权。
公务原因未能亲自出席第十一届董事会第
刘崇 7 6 1 0 一次会议，委托独立董事葛明先生行使表
决权。
王勇健(2018 年 7 月新 3 2 1 0 公务原因未能亲自出席第十一届董事会第
应出席 亲自 委托
姓名 缺席 备注
会议 出席 出席
任) 四次会议，委托非执行董事刘崇先生行使
表决权。
公务原因未能亲自出席第十届董事会第十
林丽君(2018 年 5 月退
3 2 1 0 六次会议，委托董事长马明哲先生行使表
任)
决权。
公务原因未能亲自出席第十届董事会第十
熊佩锦(2018 年 5 月退
3 2 1 0 六次会议，委托董事长马明哲先生行使表
任)
决权。
独立董事
叶迪奇 7 7 0 0 /
黄世雄 7 7 0 0 /
孙东东
葛明
7
7
7
7
0
0
0
0
/
/
年
欧阳辉 7 7 0 0 /
度
斯蒂芬迈尔(Stephen 股
Thomas Meldrum) 3 3 0 0 / 东
(2018 年 5 月退任) 大
二、董事发表意见的情况 会
除下表所列示的因存在利害关系，部分董事回避表决有关事项的情况外，公司全体参会董
事对 2018 年年度内董事会审议的所有事项均充分发表意见，经审慎考虑后均投赞成票，没有
出现投弃权或反对票的情况。
日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事
《关于推荐第十一届董事会董事候选
人的议案》表决项 1：推荐马明哲先生 马明哲回避表决
连任本公司执行董事
《关于推荐第十一届董事会董事候选
人的议案》表决项 2：推荐孙建一先生 孙建一回避表决
连任本公司执行董事
《关于推荐第十一届董事会董事候选
第十届董事 人的议案》表决项 3：推荐任汇川先生 任汇川回避表决
2018 年 3 月
会第十七次 连任本公司执行董事
20 日
会议 《关于推荐第十一届董事会董事候选 姚波回避表决
人的议案》表决项 4：推荐姚波先生连
任本公司执行董事
《关于推荐第十一届董事会董事候选 李源祥回避表决
人的议案》表决项 5：推荐李源祥先生
连任本公司执行董事
《关于推荐第十一届董事会董事候选 蔡方方回避表决
人的议案》表决项 6：推荐蔡方方女士
连任本公司执行董事
24
日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事
《关于推荐第十一届董事会董事候选 谢吉人回避表决
人的议案》表决项 7：推荐谢吉人先生
连任本公司非执行董事
《关于推荐第十一届董事会董事候选 杨小平回避表决
人的议案》表决项 8：推荐杨小平先生
连任本公司非执行董事
《关于推荐第十一届董事会董事候选 刘崇回避表决
人的议案》表决项 10：推荐刘崇先生连
任本公司非执行董事
《关于推荐第十一届董事会董事候选 叶迪奇回避表决
人的议案》表决项 11：推荐叶迪奇先生
连任本公司独立非执行董事
年 《关于推荐第十一届董事会董事候选 黄世雄回避表决
度 人的议案》表决项 12：推荐黄世雄先生
股 连任本公司独立非执行董事
《关于推荐第十一届董事会董事候选 孙东东回避表决
东 人的议案》表决项 13：推荐孙东东先生
大 连任本公司独立非执行董事
会 《关于推荐第十一届董事会董事候选 葛明回避表决
人的议案》表决项 14：推荐葛明先生连
任本公司独立非执行董事
《关于推荐第十一届董事会董事候选 欧阳辉回避表决
人的议案》表决项 15：推荐欧阳辉先生
连任本公司独立非执行董事
《关于选举第十一届董事会董事长和
副董事长的议案》表决项 1：选举马明 马明哲回避表决
哲先生出任第十一届董事会董事长
《关于选举第十一届董事会董事长和
副董事长的议案》表决项 2：选举孙建 孙建一回避表决
一先生出任第十一届董事会副董事长
《关于聘任马明哲先生出任公司首席
马明哲回避表决
执行官(CEO)的议案》
第十一届董 《关于聘任公司高级管理人员的议案》
2018 年 5 月
事会第一次 表决项 1：聘任任汇川先生出任公司总 任汇川回避表决
23 日
会议 经理
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决项 2：聘任孙建一先生出任公司副 孙建一回避表决
总经理
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决项 3：聘任李源祥先生出任公司副 李源祥回避表决
总经理
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决项 5：聘任姚波先生出任公司副总 姚波回避表决
经理兼总精算师、首席财务官
日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事
第十一届董
2018 年 8 月 《关于审议平安集团与关联公司持续
事会第二次 姚波、蔡方方、李源祥回避表决
21 日 性日常关联交易的议案》
会议
第十一届董
2018 年 10 月 马明哲、孙建一、李源祥、任汇川、
事会第三次 《关于审议实施长期服务计划的议案》
29 日 姚波、蔡方方回避表决
会议
第十一届董 《关于完善公司执行委员会决策机制
2018 年 12 月
事会第四次 和组织体系的议案》表决项 2：由李源 李源祥回避表决
14 日
会议 祥先生出任公司联席首席执行官
2018年，公司董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的重要经营信息，全
面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议。公司独立董事通过审慎核查公司
年
2017年度对外担保情况，认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相关法律法规和《公 度
司章程》的规定。对于公司董事会于报告期内审议的仅向H股股东提供平安好医生境外上市保 股
证配额的议案、利润分配、重大会计估计变更、会计政策变更、推荐董事候选人、未来三年股 东
大
东回报规划、关联交易、关于公司实施长期服务计划、回购公司股份及相关授权方案、关于完
会
善公司执行委员会决策机制和组织体系的事宜，公司独立董事经过认真审议并发表了同意的独
立意见。
三、多种途径掌握公司经营管理状况
2018 年，公司董事积极参加历次董事会会议，认真审阅会议文件资料，详细听取公司管
理层就有关经营管理状况的介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息。全体董事
还通过公司每月定期发送的《董监事通讯》、内部报刊、分析师报告等，及时获取公司内部的
主要经营管理信息及外部相关信息。除此之外，公司董事亦通过现场会议、电子邮件或电话的
形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。
2018年9月，公司部分独立董事与部分监事会成员一起组成了基层机构考察组赴青海和西
藏分支机构进行了实地考察，考察组以座谈的形式与产险、寿险、养老险、普惠等当地机构的
部分干部和员工代表进行会谈，听取了业务一线干部和员工代表对公司政策的执行情况，以及
对公司业务发展方面的意见和建议。
另外，根据公司董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的问题或新业务
类型等进行专题汇报。上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使董事会与公
司管理层之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于董事会科学决策。
公司全体董事认为，董事了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺并且反
26
馈及时，不存在任何障碍。
四、董事会专业委员会运作情况
董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬委员会四
个专业委员会，各专业委员会委员中，独立董事占多数。除战略与投资决策委员会的主任由董
事长担任外，其它三个专业委员会主任委员均由独立董事担任。
2018 年，战略与投资决策委员会召开了 2 次会议，审计与风险管理委员会召开了 4 次会
议，提名委员会召开了 4 次会议，薪酬委员会召开了 3 次会议。各委员会分别对公司的工作计
划、董事及高级管理人员的提名、高级管理人员的薪酬检视和绩效考核、公司外部和内部审计、
年 内部控制、关联交易等内容进行研究，并提出专业建议供董事会决策参考。
度 五、董事参加培训的情况
股
东 公司董事参加培训的形式多样化，本公司所有董事均于其首次获委任时获得全面的任职须
大 知信息，以确保董事了解本集团业务及经营，以及充分明白其在上市规则及相关监管规定下的
会 责任及义务。该任职须知定期更新。
公司还持续向所有董事提供诸如法定及监管制度更新、业务及市场转变等信息，以及根据
上市规则及有关法律规定履行职务及责任所需的相关信息。
2018 年，公司所有董事均通过出席若干主题的外部培训或座谈会、参与内部培训或阅读
若干主题的材料等方式，积极参与持续专业培训，拓展并更新其知识及技能，确保自身始终具
备全面及切合所需的信息以对董事会作出贡献。
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司的所有董、监事均参与了与企业管治、监管规则及本公
司业务相关的专业培训以及中国保险行业协会组织的保险资产负债管理、保险行业税收政策等
相关主题培训。此外，刘崇先生参加了财政部主办的会计专业相关培训，叶迪奇先生参加了香
港贸易发展局举办的一带一路相关培训。
六、本年度自我工作评价及对管理层工作的评价
2018 年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的
权利和义务。董事会各专业委员会充分履行其专业职责，为董事会的决策提供专业意见和建
议。公司董事会对公司定期报告、关联交易及其它有关事项做出了客观、公正的判断，发表了
专业意见或作了相关专项说明，同时对信息披露情况等进行了监督和核查。
2018 年，公司管理层认真执行董事会的各项决议，切实推进和落实公司各项经营计划，
持续加强个人客户经营，推动个人业务价值提升；在“金融+科技”、“金融+生态”的战略规
划指引下，将创新科技聚焦于大金融资产、大医疗健康两大产业，深度应用于传统金融与“金
融服务、医疗健康、汽车服务、房产服务、智慧城市”五大生态圈，在资产规模、营收、利润
等各方面实现整体经营的稳健增长的同时，以科技引领业务变革，公司盈利能力稳步提升，全
面实现上年度所设定的各项经营计划。
七、新一年的工作展望
在新的一年里，公司全体董事将继续恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司
章程》所赋予的权利和义务，深入了解公司的经营和运作情况，加强董事会、监事会和经营管
理层之间的沟通和合作，继续维护公司和全体股东利益，促进公司稳健发展。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 年
度
股
东
大
会
28
2018 年年度股东大会报告文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
2018 年度，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“平安集团”或“公司”）持续
高度重视关联交易管理，认真贯彻落实法律法规和监管规定，以树立综合金融集团关联交易合
规典范为目标，在全面规划统筹，夯实以往管理成果的基础上，继续强化关联交易管理体系和
机制，提升关联交易管理智能化水平。根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监
年 会”）的要求，现将 2018 年关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：
度
股 一．公司关联方及关联交易(含内部交易)基本情况
东 （一）关联方基本情况
大 依据银保监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以
会
下简称“联交所”）、中国财政部等监管主体对关联方认定的标准，公司对全口径的关联方进
行信息收集、报告、汇总，并对清单进行系统化管理。
（二）关联交易(含内部交易)基本情况
2018 年度，公司发生的关联交易类型主要为：平安集团与关联方之间的股权投资、人民
币债券回购、拆借及提供或接受产品（服务）等。
2018 年度，集团成员公司之间发生的内部交易类型主要分为：集团内贷款及委托贷款、
股权投资、提供或者接受产品（服务）、资管计划投资等。按照《保险集团并表监管指引》要
求，公司已建立监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序，董事会定期审查集团内部交
易，并及时报告银保监会。
二．公司关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理体系和机制优化情况
平安集团一直秉承“法规+1”1的合规文化，严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理
体系，健全运作机制。公司董事会和管理层对关联交易管理和规范运作始终保持高度重视，定
期检视、审阅、指导公司关联交易管理，确保公司关联交易管理严格遵守监管要求。
2018 年，公司为将最新监管规定内化至公司管理制度，对原《关联交易管理政策（2013
1
法规+1 是指国家和有关监管机关明确规定的，遵循有关法律法规的要求；如果有关法律法规没有明确规
定，比照法律法规更严格的标准执行
版）》与《关联交易管理制度（2014 版）》进行了修订和整合，制定并发布了《关联交易管理
办法（2018 版）》，进一步完善关联交易管理制度体系。此外，公司全面提升关联交易管理自
动化、系统化水平，多措并举，优化关联交易管理流程。全年，公司关联交易管理架构健全且
有效运行。
1.管理体系
公司在执行委员会下设关联交易管理委员会，指导关联交易管理办公室统筹协调全集团关
联交易管理，各子公司基于法人治理原则，已建立标准统一、覆盖全面、治理独立、规范运作
的关联交易治理架构，实现逐级管理、逐级汇报的层级化管理，通过动态监督评价机制，确保
治理架构高效运行。 年
度
2.管理机制
股
公司持续强化关联交易管理机制：严格按照监管各项规定进行关联交易信息披露和报告， 东
并持续监控资金运用关联交易比例，确保均在规定比例范围内；加强关联交易识别、审核、公 大
允定价管理，确保关联交易公平公允，不存在不当利益输送；强化培训宣导，强调宣导效果，
会
不断营造“关联交易人人有责”的管理文化，提升合规意识；继续加强对子公司关联交易管理
督导，督促完善关联交易管理机制；平安的关联交易管理机制及运作流程进一步强化。
同时，平安集团高度重视关联交易管理系统建设和运用，公司聘请外部咨询机构参与系统
建设，优化关联交易管理平台功能，持续提升系统智能化水平，系统在关联方管理、关联交易
识别与审批、报告报表等功能上大幅提升，通过系统化建设提高管理效率。
此外，内审部门通过远程、常规、专项稽核等多种形式，定期对公司及各子公司关联交易
管理进行监督评价，关联交易事后监督有效开展，关联交易“事前、事中、事后”三位一体的
管理机制得以持续优化。
（二）关联交易的审议情况
2018 年度，公司需经股东大会、董事会或董事会授权执行董事审批的关联交易事项，均
按规定由公司股东大会、董事会或董事会授权执行董事进行审议，独立董事对需审批的关联交
易的公允性、内部审查程序执行情况进行审查，审议程序合法、有效。
（三）关联交易的定价公允性管理情况
公司一贯高度重视关联交易定价公允性管理，要求与关联方的交易必须合规公允。2018
年，公司持续根据《平安集团关联交易公允定价指引（试行）》，规范公司关联交易公允定价管
理，确保各项关联交易遵守独立交易原则，定价公允、公正，有效保障公司和股东利益。此外，
30
公司根据《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第
42号），继续聘请安永（中国）企业咨询有限公司出具年度转让定价分析报告，说明平安集团
各种类别关联交易的转让定价方法，并对转让定价方法进行可比性分析验证，各种类别关联交
易的转让定价方法符合独立交易原则。
（四）关联交易的信息披露、报备、报告情况
平安集团遵循《保险公司关联交易管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》、《上市公司信息披露管理办法》、联交所《证券上市规则》等外部监管部门的要求，
对开展的关联交易均严格履行信息披露、监管报备、定期报告的义务。
年 2018 年度，公司发生以下符合报备银保监会重大关联交易，均已及时报备银保监会，具
度
体为：
股
东 （1）公司与平安银行股份有限公司签署《统一存款协议》，约定在协议有效期内的任意
大 一天，平安集团在平安银行的存款交易单日持仓总额不超过等值人民币 500 亿元。存款交易范
会
围为：存款类投资业务（活期存款除外），包括但不限于定期存款、协议存款、结构性存款、
同业存单、大额存单等存款类别，具体以银保监会规定为准。
（2）公司与中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安银
行股份有限公司、平安信托有限责任公司签署《服务合同》，约定在协议有效期内，公司为其
提供包括人事、财务、风险控制、行政四类共计 24 项服务及支持，总服务收费金额详见下表:
服务收费金额
控股子公司
（万元）
中国平安人寿保险股份有限公司 9,876
中国平安财产保险股份有限公司 8,052
平安银行股份有限公司 3,633
平安信托有限责任公司 3,357
（3）公司与深圳平安金融中心建设发展有限公司签署《房屋租赁合同》，约定公司对平
安金融中心所持办公楼物业进行租赁，租赁期限为 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日
止，预计整个租赁期间发生关联交易金额共计 285,240,629.16 元。
（4）公司对深圳平安金融科技咨询有限公司增资，增资金额为 50 亿。
（5）公司对平安国际金融租赁有限公司增资，增资金额为 13.6 亿。
（6）公司与平安科技（深圳）有限公司签署《MSA 统一服务协议》，约定在协议有效期
内，向公司销售并提供包括办公支持、基架运维（包括非项目引发、项目引发）、开发服务、
公共平台、应用产品、专业咨询、信息安全等信息产品和技术服务在内的 IT 服务及支持，总
服务收费金额不超过 9,980 万元。
（7）公司与平安资产管理有限责任公司签署《保险资产委托投资管理合同》，约定在协
议有效期内，公司需向平安资管支付的固定投资管理费预计不超过 0.55 亿元，投资支持服务
费预计不超过 0.15 亿元，总共需要支付的投资管理费预计不超过 0.7 亿元。
（8）公司对平安健康保险股份有限公司增资，增资金额为 224,040,931 元。
（9）公司对平安科技（深圳）有限公司增资，增资金额为 20 亿。
（10）公司与中国平安财产保险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司、平安健康
保险股份有限公司、平安银行股份有限公司、平安证券股份有限公司、平安资产管理有限责任
公司签署《人民币债券现券业务统一协议》，约定在协议有效期内，公司与各控股子公司之间 年
度
的单日人民币债券现券业务交易金额，不得超过协议约定的峰值额度。
股
控股子公司
现券交易峰值 东
（亿元）
大
中国平安财产保险股份有限公司 20
会
平安银行股份有限公司 20
平安证券股份有限公司 20
平安养老保险股份有限公司 10
平安健康保险股份有限公司 10
平安资产管理有限责任公司 10
2018 年度，公司发生以下符合上交所披露事项，已及时进行信息披露，具体为：
公司于 2018 年 8 月 21 日召开的第十一届董事会第二次会议上审议通过了《关于审议平
安集团与关联公司持续性日常关联交易的议案》，批准公司及其控股子公司在日常业务过程
中，按照市场公允定价，分别与平安好医生、金融壹账通、平安医保科技、陆金所控股及该等
公司控制的下属关联方公司（以下简称“该等关联方”）开展日常关联交易。平安集团及其控
股子公司与该等关联方每年度关联交易金额合计不超过本集团该年度最近一期经审计净资产
的 5%，在授权额度范围内的每笔交易可不再另行履行相应审议程序和披露义务。
此外，公司按照银保监会《关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》定期上
报关联交易季度报告，按照《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知
要求》，在规定时效内逐笔披露和报告保险资金运用类、资产类和利益转移类关联交易。
（五）关联交易专项审计情况
根据银保监会要求，公司对 2018 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况开展专
项审计。审计结果表明, 公司贯彻落实法律法规和监管要求，积极与银保监会等监管机构保持
32
沟通，及时了解学习监管最新动态，高度重视并积极推动内外检查发现问题的整改，夯实关联
交易管理基础，持续优化关联交易管理制度体系和运作机制，推进关联交易管理系统建设和优
化，关联交易管理整体规范、有序开展。
同时，随着关联方和关联交易数量和复杂程度不断增加，平安集团应持续加强对子公司
关联交易的专业督导，继续做好关联方管理、关联交易识别与审议、关联交易披露报备全流程
管理。
三．结论
2018 年度，公司在关联交易管理与执行方面，严格遵守外部监管法规以及内部制度，在
年 以往良好的关联交易管理和制度执行水平基础上，进一步强化关联交易管理体系、机制以及流
度
程管控，做好关联方档案更新，严格按照法律法规监管规定和管理制度要求审议关联交易，披
股
东 露关联交易信息，加强子公司监督管理，创新培训宣导形式，建设合规文化，持续推进关联交
大 易系统优化建设，提高管理效率，全集团关联交易管理体系健全且有效运行。
会
公司将持续加强关联交易管理，提升管理水平，树立综合金融集团关联交易合规典范，
增强监管、投资者、社会公众对平安的信赖，为公司战略目标的实现提供有效保障。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年第一次 A 股类别股东大会
资料
二○一九年四月二十九日
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年第一次 A 股类别股东大会文件目录
1. 关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授权的议案 .................... 36
附件三：回购公司股份的方案 ................................................... 45
附件四：建议股东大会授予董事会回购公司股份一般性授权 ......................... 50
A
股
类
别
大
会
35
2019 年第一次 A 股类别股东大会审议文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授权的议案
各位股东：
为保持中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经营、发
展及股价的稳定，保障投资者的长远利益，促进股东价值实现最大化，同时进一步健全和完善
公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续、健康发展，公司于 2018 年 12 月 14 日召开
的 2018 年第二次临时股东大会上审议通过了《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》，同
意本公司根据资本市场、公司股价的波动和变化，酌情及适时回购本公司公开发行的境内、境
外股份，并由股东大会授权的相关机构和人员制定回购具体方案后再次提交本公司股东大会及
类别股东大会批准（“前次授权方案”）。根据上述决议及于 2019 年 1 月出台的《上海证券交
易所上市公司回购股份实施细则》等规定，本公司制定了回购公司股份的具体方案（详见附件
A
三）。 股
同时，考虑到资本市场瞬息万变，机会稍纵即逝，本公司为准确把握时机、确保后续批次 类
股份回购（如有）及相关事项的顺利实施，现提请股东大会延续前次授权方案，授予董事会具
别
大
体办理回购不超过公司已发行总股本 10%股份的一般性授权（详见附件四）。 会
以上议案提请公司 2019 年第一次 A 股类别股东大会审议。
附件三：回购公司股份的方案
附件四：建议股东大会授予董事会回购公司股份一般性授权
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
36
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年第一次 H 股类别股东大会
资料
二○一九年四月二十九日
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年第一次 H 股类别股东大会文件目录
1. 关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授权的议案 .................... 39
附件三：回购公司股份的方案 ................................................... 45
附件四：建议股东大会授予董事会回购公司股份一般性授权 ......................... 50
H
股
类
别
大
会
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2019 年第一次 H 股类别股东大会审议文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授权的议案
各位股东：
为保持中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经营、发
展及股价的稳定，保障投资者的长远利益，促进股东价值实现最大化，同时进一步健全和完善
公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续、健康发展，公司于 2018 年 12 月 14 日召开
的 2018 年第二次临时股东大会上审议通过了《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》，同
意本公司根据资本市场、公司股价的波动和变化，酌情及适时回购本公司公开发行的境内、境
外股份，并由股东大会授权的相关机构和人员制定回购具体方案后再次提交本公司股东大会及
类别股东大会批准（“前次授权方案”）。根据上述决议及于 2019 年 1 月出台的《上海证券交
易所上市公司回购股份实施细则》等规定，本公司制定了回购公司股份的具体方案（详见附件
H
股 三）。
类 同时，考虑到资本市场瞬息万变，机会稍纵即逝，本公司为准确把握时机、确保后续批次
别
股份回购（如有）及相关事项的顺利实施，现提请股东大会延续前次授权方案，授予董事会具
大
会 体办理回购不超过公司已发行总股本 10%股份的一般性授权（详见附件四）。
以上议案提请公司 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议。
附件三：回购公司股份的方案
附件四：建议股东大会授予董事会回购公司股份一般性授权
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
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附件一：《公司 2019 年-2021 年发展规划》
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019 年-2021 年发展规划
为进一步明确公司未来三年的发展方向、预期目标和经营措施，公司结合市场环境和自身
发展实际，借鉴国际及同业先进经营经验，制定了《中国平安保险（集团）股份有限公司
2019-2021 年公司发展规划》，主要内容包括：
一、市场形势分析
当前国内外形势正在发生深刻复杂变化，中国经济正在由高速增长向中高速增长转变，追
求更高质量、更好效益。经济增长从投资驱动转向科技驱动、创新驱动，金融机构需要快速捕
捉经济增长动能切换下的新机遇。
金融体制改革不断深化，金融业防范化解风险与服务实体经济将更加紧密地结合。一方
面，金融市场持续出清，有利于市场稳定及合规企业的运营。另一方面，金融业供给侧结构性
改革持续深化，结构性去杠杆稳步推进，有效增加资金投放和融资供给，积极支持国家重大战
略实施。
人工智能、区块链、云计算等技术不断突破, 科学技术的快速发展为场景延伸、市场壮大
和模式创新奠定了基础。金融与科技的融合对金融业产品和渠道的服务效率与质量产生深刻影
响，把握住该趋势为用户提供多样化场景化的金融服务的机构，将有机会脱颖而出。
二、公司战略
平安致力于成为国际领先的科技型个人金融生活服务集团。 附
录
在“金融+科技”、“金融+生态”的战略规划指引下，公司将创新科技聚焦于大金融资
产、大医疗健康两大产业，深度应用于传统金融与“金融服务、医疗健康、汽车服务、房产服
务、智慧城市”五大生态圈，持续推动“科技赋能金融、科技赋能生态、生态赋能金融”。通
过“一个客户、多种产品、一站式服务”的综合金融经营模式，依托本土化优势，践行国际化
标准的公司治理，为广大客户和互联网用户提供金融生活产品及服务。
三、发展举措
平安朝着既定的战略方向，以价值增长为核心，深入贯彻“稳定增长、优化结构、防范风
险、布局未来”的十六字方针，推动业务持续健康发展。
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（一）稳定增长
业务上，将以业务价值经营为导向，兼顾规模，推动业务收入持续健康增长。盈利上，公
司将努力保持利润持续较快提升，同时，为了获得持续的发展动力，公司将在严格、审慎的投
入产出分析和风险评估基础上，以经营和管理资源投入不影响现有核心业务发展为前提，推动
传统业务转型升级、创新业务加速孵化，不断挖掘新的增长点。
（二）优化结构
在客户经营方面，坚持以客户为中心，将科技创新成果应用于个人金融产品开发和客户服
务水平提升，优化客户体验，满足客户需求，进一步推动交叉销售与客户迁徙，实现个人客户
价值的稳健提升。
在核心金融业务方面，公司将推动保险业务长期可持续增长，银行业务加强科技赋能、零
售转型，资产管理业务打造领先的投资管理平台。
在金融科技与医疗科技业务方面，公司将加大科技创新投入，加速探索“金融+生态”布
局，持续投入“金融服务、医疗健康、汽车服务、房产服务、智慧城市”五大生态圈，抢占市
场机遇。
（三）防范风险
未来三年，公司将持续优化全面风险管理体系，不断完善与战略相匹配的风险偏好体系，
制定风险管理政策与指引，规范风险管理流程，落实风险管理职责，采取定性和定量相结合的
风险管理方法，对风险进行有效的识别、评估和缓释，有效防范综合金融的系统性风险，全面
提升各类业务综合发展模式下的风险管控水平，促进公司各类业务持续健康发展。
附 （四）布局未来
录
平安将深化落实“金融+科技”、“金融+生态”战略，加大科技创新投入，推动“科技赋
能金融，科技赋能生态，生态赋能金融”。
公司持续夯实基础，深入开展人工智能、区块链、云三大核心技术的研发与应用，深度赋
能核心业务的客户经营、渠道管理、客户服务、风险管控等方面，推动业务价值提升和创新公
司孵化。同时，充分发挥自身领先的科技优势，将科技创新成果深度应用于“金融服务、医疗
健康、汽车服务、房产服务、智慧城市”五大生态圈，通过五大生态圈赋能金融核心业务，推
动核心业务快速发展。
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附件二：《公司 2018 年度独立董事述职报告》
中国平安保险（集团）股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
中国平安保险(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会现有独立董事 5
名，均为在经济、金融、会计、法律等方面具有丰富经验的专业人士，对公司的顺利发展至关
重要。独立董事对公司及其股东负有诚信义务，尤其受托负责保障少数股东的权益，在公司决
策过程中起着重要的制衡作用且为公司治理的关键环节。2018 年，公司独立董事严格按照《中
华人民共和国公司法》、中国银行保险监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》、中国证
券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作
制度》等有关法律、法规和制度的规定，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定
对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，现将公司独立董事履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2018 年，独立董事努力做到亲身出席股东大会、董事会及董事会各专业委员会，并做到
在深入了解情况的基础上作出正确决策。全体独立董事恪尽职守，注重维护公司和全体股东的
利益。各位独立董事出席各会议情况如下：
亲身出席会议次数╱应出席会议次数
战略与投资决策 审计与风险管理
独立董事 委任为董事日期 股东大会 董事会 委员会 委员会 薪酬委员会 提名委员会
(1)
叶迪奇 2013年6月17日 5/5 7/7 2/2 4/4 3/3 -
黄世雄 2013年6月17日 5/5 7/7 2/2 - - 4/4
孙东东
(2)
2013年6月17日 5/5 7/7 - 4/4 3/3 4/4 附
葛明
(3)
2015年6月30日 5/5 7/7 2/2 4/4 3/3 - 录
(4)
欧阳辉 2017年8月6日 5/5 7/7 - 2/2 3/3 4/4
（1） 叶迪奇先生为薪酬委员会主任委员。
（2） 孙东东先生为提名委员会主任委员。
（3） 葛明先生为审计与风险管理委员会主任委员。
（4）欧阳辉先生于2018年5月23日起出任审计与风险管理委员会委员。
二、发表独立意见的情况
公司独立董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的重要经营信息，全面关
注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议。公司独立董事通过审慎核查公司 2017
年度对外担保情况，认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相关法律法规和《公司
42
章程》的规定。对于公司董事会于报告期内审议的仅向 H 股股东提供平安好医生境外上市保证
配额的议案、利润分配、重大会计估计变更、会计政策变更、推荐董事候选人、未来三年股东
回报规划、关联交易、关于公司实施长期服务计划、回购公司股份及相关授权方案、关于完善
公司执行委员会决策机制和组织体系的事宜，公司独立董事经过认真审议并发表了同意的独立
意见。
三、多种途径掌握公司日常经营管理情况
2018 年度，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专业委员会会议，了解公司经营管
理情况，同时通过公司每月定期向董事发送的《董监事通讯》、内部报刊和分析师报告等，及
时获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。公司独立董事亦通过电子邮件或电
话等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。
2018 年 9 月，公司部分独立董事与部分监事会成员一起组成了基层机构考察组赴青海和
西藏分支机构进行了实地考察，考察组以座谈的形式与产险、寿险、养老险、普惠等当地机构
的部分干部和员工代表进行会谈，听取了业务一线干部和员工代表对公司政策的执行情况，以
及对公司业务发展方面的意见和建议。
此外，根据公司独立董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的问题或
新业务类型等进行专题汇报。上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司
管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于独立董事科学决策。
公司全体独立董事认为，了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺，不存在
任何障碍。
附 四、独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用
录 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》，在公司编制
2018 年年度报告过程中，公司独立董事切实履行其职责和义务。在年审注册会计师进场前，
全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于
2018 年度财务报告的审计计划，另外全体独立董事听取了公司管理层 2018 年度经营报告等相
关经营情况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审
阅。在没有公司任何人员参与的前提下，独立董事与公司年审注册会计师进行了独立的沟通，
全面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解审计过程中是否存在任何问题，独立董事在年
报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。
五、独立董事在履职过程中不存在障碍
43
2018 年度，公司全体独立董事能够及时了解公司的重要经营信息，知情权得到充分的保
障，在履职过程中未收到任何干扰或阻碍。公司独立董事就股东及公司整体而言有关的多项事
宜发表了具建设性的意见和建议，包括但不限于公司治理、改革发展、业务经营、风险管理和
内部控制等方面，决策过程中亦尤其关注中小股东的合法权益。所有意见和建议本公司均予以
采纳。
六、独立董事年度自我评价
2018 年，公司全体独立董事持续保持独立性，均符合各上市地监管规则所载的独立性指
引的规定，并已向本公司提交有关其独立性的年度确认书。
公司全体独立董事全面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议，并对于公
司董事会于报告期内审议的重大事宜，公司独立非执行董事经过认真审议并发表了同意的独立
意见，不存在未尽独立董事职责的情况。
于报告期内，在本公司安排下，本公司所有董事均通过出席若干主题的外部培训或座谈
会、参与内部培训或阅读若干主题的材料等方式，积极参与持续专业培训，拓展并更新其知识
及技能，确保自身始终具备全面及切合所需的信息以对董事会作出贡献。
七、对董事会及管理层工作的评价
2018 年，董事会及高级管理层按照《公司章程》赋予的职责，行使各自的权利，履行各
自的义务。全体董事努力做到亲身出席股东大会、董事会及董事会各专业委员会，并做到在深
入了解情况的基础上作出正确决策，恪尽职守，注重维护公司和全体股东的利益。公司高级管
理层勤勉地实施董事会不时厘订的本公司的整体方向、目标及策略、业务计划及投资方案，并
对本公司业务进行日常管理，确保公司各项业务有序开展。
附
八、新一年的工作展望
录
2019 年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强与公司董
事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护
公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
独立董事：叶迪奇、黄世雄、孙东东、葛明及欧阳辉
44
附件三：回购公司股份的方案
回购公司股份的方案
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规及规范性文件的规定，本公司拟使用
自有资金以集中竞价交易方式回购本公司 A 股股份。
本次回购公司股份方案的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1. A 股回购方案的目的
基于对本公司持续发展的信心，为维护广大投资者的利益，进一步建立、健全本公司
长效激励机制，为股东创造长远持续的价值，并综合考虑本公司近期股票二级市场表现，
结合本公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，本公司拟根据 A 股回购
方案进行股份回购。
2. 拟回购股份的种类
本公司于上交所上市的 A 股。
3. 回购 A 股的方式
本公司拟根据 A 股回购方案通过上交所以集中竞价交易方式回购 A 股。
4. 回购的价格
根据 A 股回购方案，回购股份价格的上限为不超过董事会审议通过 A 股回购方案相关
决议当日前 30 个交易日 A 股交易均价的 150%，即回购 A 股的价格不超过人民币 101.24
附 元／A 股。
录 若本公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股份拆细、缩股、配股等股本除权、
除息事项，本公司将按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购价格区间。
5. 拟回购 A 股的资金总额、用途、数量、占本公司总股本的比例
根据 A 股回购方案，进行回购的资金总额为不低于人民币 50 亿元且不超过人民币 100
亿元（均包含本数），拟回购 A 股将全部用于本公司员工持股计划，包括但不限于本公司
股东大会已审议通过的长期服务计划。
以回购资金上限人民币 100 亿元、回购 A 股价格上限人民币 101.24 元／A 股计算，
本公司可回购的 A 股数量为 98,775,187 股，约占本公司目前总股本 18,280,241,410 股股
份的 0.54%。
45
6. 回购股份的资金来源
回购资金全部来源于本公司自有资金。
7. A 股回购方案的期限
A 股回购方案的期限为自 A 股回购方案经股东周年大会及该等类别大会审议通过之日
起不超过 12 个月。
如果符合以下条件，则股份回购期限提前届满：
(1) 如果在上述期限内股份回购金额达到最高限额，则 A 股回购方案实施完毕，即股
份回购期限提前届满；或
(2) 如董事会决定终止 A 股回购方案，则股份回购期限自董事会决定终止 A 股回购方
案之日起提前届满。
A 股回购方案实施期间，若 A 股因筹划重大事项而连续停牌 10 个交易日以上，A 股回
购方案将在复牌后顺延实施并适时披露有关资料。
本公司不会在法规要求禁止回购股份的期间实施 A 股回购方案。
8. 预计完成回购后本公司股权结构的变动情况
本公司拟回购的 A 股将全部用于员工持股计划，包括但不限于本公司股东大会已审议
通过的长期服务计划。
预计完成回购后，本公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。
假设极端情况下，若本公司未能在法律法规规定的期限内将拟回购的 A 股全部用于上
述用途，则未转让部分股份存在注销风险（以下简称「注销情形」）。
9. 回购股份对本公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析 附
录
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司总资产为人民币 7,142,960 百万元，总负债为人民
币 6,459,317 百万元，归属于股东的净资产为人民币 556,508 百万元。若回购股份资金上
限人民币 100 亿元全部使用完毕，根据截至 2018 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购股
份耗用的 资金约占本公司总资 产的比例为 0.14%，约 占归属于股东的 净资产 的比 例 为
1.80%。
A 股回购方案不会对本公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能
力及未来发展产生任何重大不利影响。A 股回购方案实施完成后，不会导致本公司的股权
分布不符合上市规定，亦不会影响本公司的上市地位。
46
本公司董事会已经出具《关于本公司回购股份不会损害债务履行能力和持续经营能力
的保证》。
10. 独立董事关于 A 股回购方案合规性、必要性、合理性及可行性等相关事项的意见
本公司独立董事在审议 A 股回购方案后一致认为 A 股回购方案符合有关法律、法规和
公司章程的规定，具备可行性、必要性和合理性，符合本公司和全体股东的利益。
11. 本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决
议前 6 个月内是否买卖本公司股份及其他相关事项说明
本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
经查询，本公司董事、监事及高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月
内均不存在买卖本公司股份的情形，与 A 股回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
本公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员发出问询函并获得回复：
除本公司副总经理陈克祥在本次回购期间存在增持（因本公司核心人员持股计划归属
导致的股份增加除外）本公司股份的计划外，上述人士在 A 股回购方案实施期间不存在增
持（因本公司核心人员持股计划归属导致的股份增加除外）或减持本公司股份的计划。
12.本公司全体董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月
暂无减持股份计划的说明
本公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东发出问询函并
获得回复：
附 截至董事会通过 A 股回购方案决议日（2019 年 3 月 12 日），本公司全体董事、监事
录
及高级管理人员暂无于未来 3 个月、未来 6 个月减持本公司股份的计划；本公司持股 5%
以上的股东卜蜂集团有限公司以及深圳市投资控股有限公司暂无于未来 3 个月、未来 6 个
月减持本公司 A 股的计划。
13.回购股份后依法注销或者转让股份的相关安排
本公司拟回购的 A 股将全部用于本公司员工持股计划，包括但不限于本公司股东大会
已审议通过的长期服务计划。本公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成转让。
若发生注销情形，本公司注册资本将相应减少。届时本公司会依据公司法等相关规定，
履行本公司减少注册资本的相关程序。
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14.本公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，本公司将依照公司法等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充
分保障债权人的合法权益。
15.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购本公司股份事宜
为适应资本市场的瞬息万变，保证 A 股回购方案的顺利实施，提请股东周年大会及该
等类别大会授权如下事宜：
(1) 授权董事会根据有关法律法规的规定调整 A 股回购的实施方案及处置方案，包括
但不限于回购 A 股的用途、资金来源、回购资金总额、后续注销安排（如有）、A 股回购
方案的终止等；
(2) 授权董事会，并由董事会转授权执行董事全权办理回购 A 股的具体实施事宜，包
括但不限于确定回购股份的时间、具体价格和股份数目；决定聘请相关中介机构；设立回
购股份专用证券账户或其他相关证券账户；处理债权人权益保护的相关事宜；对公司章程
以及其他可能涉及变动的数据及文件进行所需修改，并办理相关监管报备工作；以及其他
虽未列明但与本股份回购有关的必要事项。
上述授权自股东周年大会及该等类别大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日
止有效。
二、A 股回购方案的不确定性风险
A 股回购方案可能面临如下不确定性风险：
1. A 股回购方案存在未能获得股东周年大会及／或该等类别大会审议通过的风险； 附
2. 若回购期限内，A 股交易价格持续超出 A 股回购方案披露的价格区间，则存在 A 股回 录
购方案无法实施的风险；
3. 拟回购的 A 股拟用于本公司的员工持股计划。若本公司未能在法律法规规定的期限内
将该等 A 股实施上述用途，则存在启动未转让 A 股注销程序的风险；
4. 若对 A 股交易价格产生重大影响的重大事项发生，或本公司生产、经营、财务状况及
外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止 A 股回购方案的事项发生，则
存在 A 股回购方案无法顺利实施、或者根据相关规则变更或终止 A 股回购方案的风
险；
5. A 股回购方案不代表本公司将在二级市场回购 A 股的承诺，本公司将在回购期限内根
48
据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
如出现相关风险导致 A 股回购方案无法实施，本公司将依照法律法规及公司章程规定履
行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止 A 股回购方案。
附
录
49
附件四：建议股东大会授予董事会回购公司股份一般性授权
建议股东大会授予董事会回购股份一般性授权
为保持本公司经营、发展及股价的稳定，保障投资者的长远利益，促进股东价值实现最大
化，同时进一步健全和完善本公司长期激励约束机制，确保本公司的经营可持续和健康发展，
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《中国平安保
险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等境内外法律法规的有关规定，本公
司建议股东大会授予董事会回购股份一般性授权以回购本公司股份，详情如下：
一、回购方式
本公司可根据资本市场和本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购不超过本公司发行总
股本的 10%的股份。
于董事会召开日，本公司已发行总股本为 18,280,241,410 股，包括 10,832,664,498 股 A
股和 7,447,576,912 股 H 股。倘若回购股份一般性授权获本公司年度股东大会及类别股份大会
审议通过，则本公司将有权根据回购授权回购总额不超过本公司发行总股本的 10%的股份，其
中，回购 H 股股份的总额不超过 H 股发行总股本的 10%，即 744,757,691 股 H 股。
二、回购资金
回购资金为本公司自有资金及符合公司章程和监管法规政策要求的资金。根据本公司合并
财务报表中披露的截止于 2018 年 12 月 31 日（即本公司最新经审计合并财务报表制定之日）
的状况，回购不会对本公司的营运资金及资产负债状况产生重大不利影响。 附
三、回购授权的有效期 录
回购授权的期限截止于下述三种情形较早者：
1、本公司下一次于 2020 年召开的股东周年大会之日；
2、法律规定本公司须于 2020 年召开股东周年大会的期限届满之日；
3、股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订建议的股份回购授权之日。
四、回购授权的生效
股份回购授权须待本公司 2018 年年度大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年
第一次 H 股类别股东大会分别以特别决议案批准通过后方可生效。
五、一般事项
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经作出一切合理的查询后，据董事所知，倘回购股份授权获行使，董事或彼等的任何紧密
联系人（定义见《上市规则》）现时概无意向本公司出售任何股份。没有核心关连人士（定义
见《上市规则》）知会本公司其现时有意向本公司出售任何股份，也没有承诺不向本公司出售
任何股份。
六、本公司购回股份
于董事会召开日前六个月，本公司概无在联交所或通过其他途径购回股份。
七、本公司购回的 A 股与 H 股地位
本公司购回的 A 股或 H 股，将分别根据中华人民共和国法律法规、《上市规则》以及公司
章程的规定相应处理。
附
录
51
