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致：中国平安保险（集团）股份有限公司




                关于中国平安保险（集团）股份有限公司

                              2018 年年度股东大会、

2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会

                                      的法律意见书


                                                            编号：AJFS2019SZ（20190429）

    北京安杰（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以
下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区）注册并经中国司法部门批准从业的律师事务所。本所接受中国
平安保险（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“中国平安”)的委托，指
派律师列席了中国平安于 2019 年 04 月 29 日召开的 2018 年年度股东大会（以下
简称“年度股东大会”）、2019 年第一次 A 股类别股东大会（以下简称“A 股类别
股东大会”）及 2019 年第一次 H 股类别股东大会（以下简称“H 股类别股东大会”，
连同年度股东大会及 A 股类别股东大会统称为“三个会议”）。根据中国平安的要
求，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中国平安保险（集团）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国平安保险（集团）股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具本法律意见
书。



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    为出具本法律意见书，本所委派律师审查了中国平安三个会议的有关文件和
材料。本所委派律师得到中国平安如下保证，即其已提供了本所委派律师认为作
为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、
口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料
一致。

    在本法律意见书中，本所委派律师仅对三个会议的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实
或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供中国平安三个会议相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    本所委派律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对中国平安所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：




    一、三个会议的召集、召开程序

    1、2019 年 3 月 12 日，中国平安召开了第十一届董事会第五次会议，审议
通过了召开三个会议的议案。

    2、中国平安于 2019 年 3 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了召开中国平安 2018 年年度
股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会
的通知公告。公告载明了三个会议召开的日期、地点、提交会议审议的事项、出
席会议股东的登记办法、联系人等。

    3、中国平安于 2019 年 4 月 13 日在前述媒体发布了召开三个会议的提示性
公告。再次明确了三个会议召开的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议


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股东的登记办法、联系人等。

    4、2019 年 04 月 29 日下午 14 时，三个会议依次在广东省深圳市观澜泗黎
路 402 号平安金融管理学院平安会堂召开。会议召开的时间、地点与中国平安关
于召开 2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一
次 H 股类别股东大会的通知和公告一致，三个会议均由董事会召集，由公司董事
长马明哲主持。

    本所委派律师认为，三个会议的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定。

       二、会议的出席人员资格

    1、本所委派律师对现场出席三个会议的公司 A 股股东的股票账户卡、身份
证或其他有效证件或证明、股东代理人的身份证明、授权委托书等文件进行了验
证。

    2、出席年度股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 1,214 名，
代表有表决权的股份总数为 7,814,329,660 股，占中国平安有表决权股份总数的
42.747410%。其中：A 股股东及股东代表 1,210 人，代表 2,584,083,700 股股份；
H 股股东及股东代表 4 人，代表 5,230,245,960 股股份；出席 A 股类别股东大
会 现 场 会 议 和 网 络 投 票 表 决 的 A 股 股 东 及 股 东 代 表 1,210 人 ， 代 表
2,585,484,176 股股份，占公司 A 股股份总数的 23.867481%；出席 H 股类别股
东大会的 H 股股东及股东代表 4 人，代表 5,216,489,851 股股份，占公司 H 股
股份总数的 70.042779%。

    3、三个会议均由董事会召集，由公司董事长马明哲主持。公司部分董事、
部分监事、董事会秘书出席了三个会议，公司部分高级管理人员、香港中央证券
登记有限公司的监票人员、本所律师和其他相关人员列席了本次股东大会。

    本所委派律师认为，出席年度股东大会及 A 股类别股东大会会议的 A 股人员
资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定。出席年度股东大会及 H 股类别股东大会会议的 H 股股东资格由

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香港中央证券登记有限公司协助予以认定。

    本所委派律师认为，出席三个会议的人员和会议召集人资格符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定。

    三、三个会议的表决程序及表决结果

    1、三个会议对会议通知中列明的议案进行了审议和表决，年度股东大会会
议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，A 股股东在年度股东大会的
网络投票视同在 A 股类别股东大会就相同议案作出相同的网络投票；H 股类别
股东大会采取现场投票的方式进行表决。

    现场表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果；网络
投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    2、经统计投票结果，三个会议审议的议案的表决结果如下：

    2.1 关于 2018 年年度股东大会议案及表决结果

    以下议案为普通决议案，经出席会议有表决权的股东所持表决权二分之一以
上同意，获得有效表决通过：

    （1）审议及批准《公司 2018 年度董事会报告》；

    （2）审议及批准《公司 2018 年度监事会报告》；

    （3）审议及批准公司 2018 年年度报告及摘要；

    （4）审议及批准《公司 2018 年度财务决算报告》，包括本公司 2018

    年度审计报告及本公司经审核财务报表

    （5）审议及批准《公司 2018 年度利润分配预案》及建议宣派末期

    股息；

    （6）审议及批准《关于聘用公司 2019 年度审计机构的议案》；

    （7）审议及批准《公司 2019-2021 年发展规划》；


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    （8）审议及批准公司 2018 年度独立董事履职评价。

    以下决议案为特别决议案，经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二
以上同意，获得有效表决通过：

    （1）审议及批准《关于发行债券融资工具的议案》；

    （2）逐项审议及批准《关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性
授权的议案》：

    2.01 审议及批准回购公司股份的方案；

    2.02 审议及批准授予董事会回购股份一般性授权，以回购不超过本公司已
发行总股本的 10%的股份；

    （3）审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权
的议案》，授予董事会一般性授权，授予董事会一般性授权，以配发、发行及处
理不超过本公司已发行 H 股 20%的新增 H 股，有关发行价格较证券的基准价折
让（如有）不得超过 10%。

    2.2 关于 2019 年第一次 A 股类别股东大会议案及表决结果

    （1）逐项审议及批准《关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性
授权的议案》：

    1.01 审议及批准回购公司股份的方案；

    1.02 审议及批准授予董事会回购股份一般性授权，以回购不超过本公司已
发行总股本的 10%的股份。

    本议案为特别决议案，经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上
同意，获得有效表决通过。

    2.3 关于 2019 年第一次 H 股类别股东大会议案及表决结果

    （1）逐项审议及批准《关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性
授权的议案》：

    1.01 审议及批准回购公司股份的方案；


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    1.02 审议及批准授予董事会回购股份一般性授权，以回购不超过本公司已
发行总股本的 10%的股份。

    本议案为特别决议案，经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上
同意，获得有效表决通过。

    3、本所委派律师认为，三个会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，表决结果合法、有效。

    4、三个会议召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会
秘书签字并存档。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所委派律师认为，三个会议的召集、召开、出席会议人员
和召集人资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。三个会议
的表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式五份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。



    （本页以下无正文，后接签署页）




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