证券代码:601319 证券简称:中国人保 公告编号:临 2019-014 中国人民保险集团股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 中国人民保险集团股份有限公司(以下简称“本公司”或者“公 司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、上海证券交易所(以下简称“上交所”)《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规、规范性文件 的规定,现将公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明 如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金数额和资金到位时间 经中国证监会核准,本公司向社会公众发行人民币普通股 1,800,000,000 股,每股面值 1.00 元,每股发行价人民币 3.34 元, 募集资金总额人民币 6,012,000,000.00 元,已由主承销商中国国际 金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)于 2018 年 11 月 12 日汇 1 入本公司募集资金监管账户。另减除保荐承销费、律师费、审计验资 费、法定信息披露费等与本次首次公开发行直接相关的发行费用人民 币 164,152,943.14 元 后 , 本 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 5,847,847,056.86 元。 上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合 伙)审验,并由其出具德师报(验)字(18)第 00475 号《验资报告》。 (二)报告期募集资金使用和结余情况 截至 2018 年 12 月 31 日,上述募集资金净额已全部用于充实公司 资本金,募集资金专户余额为 0 元。且募集资金专户已于 2018 年 12 月完成销户。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金制度制定与执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用,保护中小股东的权益,公司 根据实际情况,制订了《中国人民保险集团股份有限公司募集资金管 理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金的存储、 使用、变更、管理和监督等方面作出了具体明确的规定。根据《募集 资金管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,公司在交通银行北 京阜外支行、招商银行北京分行分别开立了账号为 110060239018800032359、110905899410701 的募集资金专户,专门 用于公司首次公开发行股票募集资金的存放。 公司首次公开发行股票募集资金到位后,公司于 2018 年 11 月 15 日与联席保荐机构中金公司、安信证券股份有限公司(以下简称 “安信证券”)以及前述两家银行分别签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》。该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重 2 大差异。公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金,募集资金 的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金专户 存储三方监管协议》的规定和要求。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金专户情况如下: 募集资金到 募集资金存 截至 2018 年 12 月 银行账号 账金额 储银行名称 31 日结余资金 (万元) 交通银行北 110060239018800032359 581,200 0 京阜外支行 招商银行北 110905899410701 20,000 0 京分行 注:专户存储金额为 601,200 万元,包括实际可使用募集资金 584,785 万元以及发行费用 16,415 万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 根据公司《中国人民保险集团股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书》披露的募集资金用途,本次公开发行股票募集资金扣除发 行费用后,已全部用于充实公司资本金。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金实际使用情况见后附的 《募集资金使用情况对照表》。其中,因募集资金是用于增加资本金, 故其实现效益无法独立核算。除上述外,无其他须披露情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,募 3 集资金管理不存在违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截止 2018 年 12 月 31 日《中国人民保险集团股份有限公司募集资金存放与使用专项报 告》进行了鉴证,鉴证结论为:公司的募集资金存放与实际使用情况 报告已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 [2012]44 号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013 年修订)》(上证公字[2013]13 号)及《上市公 司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定编制,在 所有重大方面真实反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项 核查报告的结论性意见。 保荐机构中金公司和安信证券对公司 2018 年度募集资金的存放 与使用情况进行了专项核查并出具专项核查报告,报告结论为:经核 查,公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定,对募集资 金进行了专户存储和使用,不存在变相变更募集资金用途以及违规使 用募集资金的情形,公司募集资金存放与使用合法合规。 4 八、上网披露的公告附件 (一)保荐机构对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况出具 的专项核查报告; (二)会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的 鉴证报告。 特此公告。 中国人民保险集团股份有限公司董事会 2019 年 3 月 22 日 5 附表: 募集资金使用情况对照表 单位:人民币元 募集资金净额 5,847,847,056.86 本年度投入募集资金总额 5,847,847,056.86 变更用途的募集资金总额 不适用 变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 5,847,847,056.86 不适用 总额比例 承 已变 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末承诺投 本年度投入金额 截至期末累计投 截至期 截至期 项 本 是否 项目 诺 更项 资总额 入金额(1) 入金额(2) 末累计 末投入 目 年 达到 可行 投 目, 投入金 进度 达 度 预计 性是 资 含部 额与承 (%)(4) 到 实 效益 否发 项 分变 诺投入 = 预 现 生重 目 更 金额的 (2)/(1) 定 的 大变 (如 差额(3) 可 效 化 有) =(2)-(1) 使 益 用 状 态 日 期 补 不 充 不 不 不 适 否 资 无 5,847,847,056.86 5,847,847,056.86 5,847,847,056.86 5,847,847,056.86 5,847,847,056.86 0.00 100.00% 适 适 用 本 用 用 金 U 合 -不 —5,847,847,056.86 5,847,847,056.86 5,847,847,056.86 5,847,847,056.86 5,847,847,056.86 0.00 100.00% — — 计 - 适 用 未达到计划进度原因 无 (分具体募投项目) 项目可行性发生 无 重大变化的情况说明 募集资金投资项目 无 先期投入及置换情况 用闲置募集资金 无 暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行 无 现金管理,投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金 无 或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无