秦皇岛港股份有限公司
章 程
（经秦皇岛港股份有限公司 2015 年第二次临时股东
大会审议通过,2017 年 8 月 16 日生效）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第二节 股份增加
第三节 股份转让
第四章 减资和购回股份
第五章 购买公司股份的财务资助
第六章 股票和股东名册
第七章 股东的权利和义务
第八章 股东大会
第一节 股东大会的一般规定
第二节 股东大会的召集
第三节 股东大会提案和通知
第四节 股东大会的召开
第五节 股东大会的表决和决议
第九章 类别股东表决的特别程序
第十章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第三节 董事会专门委员会
第十一章 公司董事会秘书
第十二章 总经理
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第十三章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第十五章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第十六章 会计师事务所的聘任
第十七章 劳动制度
第十八章 工会
第十九章 公司的合并与分立
第二十章 公司解散和清算
第二十一章 公司章程的修订程序
第二十二章 争议的解决
第二十三章 通知和公告
第二十四章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《上市公司
章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 以下简称“《香港联交所上市规则》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规
和规章制度成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资
委”）冀国资发产权股权[2008]27号《关于秦皇岛港股份有限公司国有股权管理
有关问题的批复》批准，于2008年3月31日以发起设立方式设立，于2008年3月31
日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）河北省工商行政管理局注册登记，取得企业
法人营业执照，营业执照号：130000000019419。
公司发起人为：秦皇岛港务集团有限公司（2009年更名为“河北港口集团
有限公司”，以下简称“秦港集团”或“河北港口集团”）、秦皇岛市工业国有
资产经营有限公司（以下简称“秦皇岛工业公司”）、河北建投交通投资有限责
任公司（以下简称“河北省交投”）、大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦
铁路”）、中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、国寿投资控股
有限公司（以下简称“国寿投资”）、首钢总公司、北京控股集团有限公司（以
下简称“北控集团”）、大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）
和河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北省国控”）。
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第三条 公司注册名称：
中文全称：秦皇岛港股份有限公司
英文全称：QINHUANGDAO PORT CO., LTD.
第四条 公司住所：中国河北省秦皇岛市海港区海滨路35号；邮政编码：
066002；电话：0335-3099676；传真：0335-3093599。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股并
于上海证券交易所上市之日起生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力；前述
人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
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本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务总监、董事会
秘书以及董事会指定为高级管理人员的其他人员。
第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨是：认真遵守国家法律、行政法规、部门规章及港
口作业规则，以市场为导向，依法履行合同约定的义务，依靠科技进步和科学管
理，充分利用港口资源，为客户提供安全、便捷、公平、良好的服务，增强市场
竞争力，实现经济利益的最大化；在发生紧急情况时，优先安排抢险物资、救灾
物资和国防建设急需物资作用，发挥其在经济和社会发展中的重要作用。
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司经营范围包括：为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储、
集装箱堆放、拆拼箱；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；
从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；为船舶提供岸电、船员接送、
污染物接收、围油栏供应服务；港内电力、电气工程安装、修理、用电管理及技
术改造；自有房屋、场地租赁；计算机工程、网络及软件开发服务；港口信息技
术咨询服务；货物称重服务；货物代理；普通货运；货运站（场）（物流服务）；
货物专用运输（集装箱）；危险货物运输（2类1项、2类2项、3类）；代理海船
船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，
代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动；企
业管理服务；提供港口内相关劳务服务；货物的进出口业务（国家禁止或需前臵
审批的除外）。（以下限分支机构经营）：为本公司提供物资采购服务；提供与
本公司有关的资金结算、财务管理服务；港口设施保安服务；环境绿化、卫生保
洁服务；港区铁路运输；计算机系统服务。
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第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十二条 公司在任何时候均设臵普通股。公司根据需要，经国务院授权
的公司审批部门批准，可以设臵其他种类的股份。
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股
票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
第十四条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境
外投资人发行股票。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门
特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述
地区以外的中国境内的投资人。
第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在中国境外上
市的，称为境外上市外资股。
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前款所称外币是指中国国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款
的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
托管；公司的境外上市外资股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司
托管，亦可由股东以个人名义持有。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和义
务。
经国务院证券监督管理机构批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境内
外证券交易所上市交易。上述股份在境内外证券交易所上市交易，还应当遵守境
内外证券市场的监管程序、规定和要求。
第十六条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批
准，也可以分次发行。
第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总
数为5,587,412,000股，成立时向发起人发行4,275,000,000股，占公司可发行的普
通股总数的76.51%。公司设立时发起人的出资方式、认购股份数、出资时间及持
股比例如下表所示：
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认购股份 持股比例
发起人 出资方式 出资时间
（股） （%）
现金 117,358,532 2008年3月29日
秦港集团 82.75
实物、股权等 3,420,000,000 2008 年 5 月 30 日
秦皇岛市工
现金 240,570,734 2008年3月29日 5.63
业公司
河北省交投 现金 216,513,661 2008年3月29日 5.06
大秦铁路 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
中国海运 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
国寿投资 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
首钢总公司 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
北控集团 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
同煤集团 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
河北省国控 现金 24,057,073 2008年3月29日 0.56
合计 —— 4,275,000,000 —— 100.00
第十八条 公司于2013年10月29日经国务院证券监督管理机构批准首次向
境外投资人公开发行 829,853,000股境外上市外资股（其中，公司发行新股
754,412,000股，发起人出售存量股份75,441,000股，发起人在境外上市外资股发
行中减持其持有的公司股份共75,441,000股，减持后该等股份转换为境外上市外
资股），于2013年12月12日在香港联交所挂牌上市。
前款所述境外上市外资股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经中
国证券监督管理委员会2017年6月30日《关于核准秦皇岛港股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可20171097号）批准，公司公开发行人民币普
通股558,000,000股，并于2017年8月16日在上海证券交易所上市。公司本次增资
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发行人民币普通股后的股本结构为：公司共发行普通股5,587,412,000股，其中，
发起人河北港口集团持有3,032,528,078股，占公司已发行普通股股份总数的
54.27%，其他境内上市股份的股东持有1,725,030,922股，占公司已发行普通股股
份总数的30.87%，境外上市外资股股东持有829,853,000股，占公司已发行普通股
股份总数的14.85%。
第二节 股份增加
第十九条 公司注册资本为人民币558741.2万元。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，按照本章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政
法规规定的程序办理。
第三节 股份转让
第二十一条 除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规
定另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留臵权。
第二十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十三条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆
可依据本章程自由转让；但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让
文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港联交所上市规则》规定的费用
标准向公司支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人数目不得超过4名；
（六）缴足股款的股份不受转让权的任何限制（但香港联交所允许的情况
下除外），有关股份没有附带任何公司的留臵权；
（七）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他在法律上无行
为能力的人士。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内
给转让人和承让人一份拒绝该股份转让的通知。
第二十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二
十五。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
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公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其他情
形。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的内
资股股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益并及时披露相关
情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股
票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 减资和购回股份
第二十六条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
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在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购公司发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）法律、行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准收购公司股份，可以下列方式
之一进行：
（一）在证券交易所通过公开交易方式收购；
（二）向全体股东按照相同比例发出收购要约；
（三）在证券交易所外以协议方式收购；
（四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股
东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
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前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取
得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言：
（一）如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；
（二）如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标建议。
第三十一条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项至第（三）项的
原因收购公司股份的，应当根据本章程的规定经股东大会批准。
公司依照第二十八条规定收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或注销。
公司依照本章程第二十八条第一款第（三）项规定收购的公司股份，在一
个会计年度内不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销
股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，
应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值
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的部分，按照下述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余
额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行
新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢
价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包
括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，
从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入
公司的资本公积金账户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不
应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买
公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，
为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
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（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除
或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少
的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或
者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为：
（一） 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的并不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司
某项总计划中附带的一部分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是
从公司的可分配利润中支出的）；
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支
出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。
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公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载
明的其他事项。
第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定转让、赠与、继承和质押。
股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
第三十八条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公
司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖
公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印章应当有董
事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取
印刷形式。
第三十九条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
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第四十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机
构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册
的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名
册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
公司境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文件；该转让文件可以采用手签方式，无须盖章。如转让
方或受让方为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所（以下简称“认可结
算所”）或其代理人，转让文件可用手签或机器印刷形式签署。所有转让文件臵
于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地点。
第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前
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五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
前述规定仅适用于境外上市外资股股东。内资股股东名册的变更登记适用于
中国有关法律法规规定；内资股股东的股权登记日与股东大会会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。
第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确
定日终止时，在册股东为享有相关权益的公司股东。
第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的
法院申请更正股东名册。
第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、公司股票上市的证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要
求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声
明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、
股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记
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为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份
要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准
备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登
一次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券
交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确
认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所
内展示的期间为九十日；
（五）如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司
应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（六）本款（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补
发新股票；
（七）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注
销和补发事项登记在股东名册上；
（八）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在
申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在公
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司股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使
任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存
人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之
目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册
上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东
大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的
所有联名股东。
第五十条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
公司股份；
（五）依照法律和本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到本章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
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(e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 公司债券存根；
3. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数
量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
4. 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登
记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第五十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公
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司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十五条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股
本的责任。
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第五十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规
则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下
列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交
股东大会通过的公司改组。
第五十七条 持有公司5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 境外上市外资
股质押须依照香港特别行政区法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第五十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第八章 股东大会
第一节 股东大会的一般规定
第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
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（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费
用作出决议；
（十三） 审议单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之三以上的股
东的提案；
（十四） 审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事
项；
（十五） 审议批准法律、法规、本章程和股东大会议事规则规定需要股东
大会审批的重大资产购买或出售、对外投资、资产抵押、委托理
财等交易事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定
及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大
会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议
事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
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通过。授权的内容应明确、具体。
第六十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地的证券监管规则规定
需提交公司股东大会审议的其他担保。
第六十一条 股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年会”）和临
时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度结束后的六个月内举行。
第六十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定的最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的
股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
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第六十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会召集人通
知的其他具体地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；及
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东大会的召集
第六十五条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
第六十六条 公司独立非执行董事（以下简称“独立董事”）有权以书面
形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股
东可以自行召集和主持。
第六十九条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上
（含百分之十）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书
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面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事
会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数
按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通
告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召
集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第七十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
在股东大会做出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国
务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应从公司欠付失职董事、监事的款项中扣除。
第三节 股东大会提案和通知
第七十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第七十五条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前（不包括会
议召开当日）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在
册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面
回复送达公司。
第七十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟
出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决
权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大
会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十七条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以符合本章程规定的方式作出；
（二）指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
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（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的
事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）独立董事的意见及理由（如需）；
（八）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表
决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表
决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十一） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（十二） 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 除相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定以及
本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为
准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证
券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已
收到有关股东会议的通知。
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对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律及法规及香港联交所
的相关规定的前提下，股东大会通知也可以本章程规定的其他适用方式发出或提
供。
第七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第八十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四节 股东大会的召开
第八十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或
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者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东授权代理人超
过一人时，该等股东授权代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人出席股
东大会，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，
应当加盖法人印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。
第八十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备臵于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当
和表决代理委托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果两名以上的人士获
得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此
授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是公司的自然
人股东一样。
第八十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东授权代理人的委托
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书的格式，应当让股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票或反对票，并且就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作
指示，股东授权代理人可以按自己的意思表决。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东授权代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明，或提供其他能够让公司确认其股东身
份的证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、代理委托书，
并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。
法人股东的法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书或法人股东的
董事会或者其它决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认
委托人的股东身份的文件。
第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
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表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。除公司另有决定外，在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十二条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主
持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持；副
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并
担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最
多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第九十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
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授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股
东大会批准。
第九十四条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第九十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第九十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十八条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
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及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。
第五节 股东大会的表决和决议
第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）聘用、解聘会计师事务所以及公司支付给会计师事务所的费用；
（六）需由股东大会审议批准的担保事项；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司发行债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项。
第一百零三条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份于此类事项议
案没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数。股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
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会提供便利。
第一百零六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，并
应就每一个提名以单独提案的形式进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或
不予表决。
第一百零九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十一条 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表
决，或公司股票上市的证券交易所的上市规则另有要求，股东大会以举手方式进行
表决：
（一）会议主席；
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（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上
（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东授权代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决
议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何
时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百一十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东授权代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第一百一十四条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主
席有权多投一票。
第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
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统查验自己的投票结果。
第一百一十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百一十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港联交所上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或
限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或
限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十九条 会议主席如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应
当即时进行点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股
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东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七
日内把复印件送出。
第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事自股东大会决议通过之日起就任。
新一届监事会的职工代表监事，如其民主选举产生之日早于新一届监事会形
成产生之日，其就任时间为新一届监事会形成产生之日；除前述规定外，职工代
表监事就任时间为民主选举产生之日。
第一百二十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案
的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百二十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
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第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以
特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十八条至第一百三十
二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十七条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利
的权利；
（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新
类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
任；
（十二） 修改或废除本章所规定的条款。
第一百二十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，
在涉及本章程第一百二十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
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前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指在本章程第二百九十九条所定义的
控股股东；
（二） 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关
的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股
东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益
的股东。
第一百二十九条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二十八条由
出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前（不含
会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类
别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议
的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议
上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达
不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股
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东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十二条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股
东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发
行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资
股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；或
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监
督管理机构批准之日起十五个月内完成的。
经国务院证券监督管理机构批准，持有公司非上市股份的股东可将其持有的
股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证
券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，
不需要召开类别股东会表决。
第十章 董事会
第一节 董事
第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会由九至十三名董事组成，包括执行董事、非执行董事及独立董事，
具体人数由股东大会确定。其中，独立董事不少于三名且其所占董事会人数的比
例不低于三分之一。
公司董事会设董事长一名、副董事长一名。
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前款所称执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指
不参与公司生产经营管理的董事；独立董事，是指在公司不担任除董事职务以外
的职位，并与公司和主要股东没有任何其他关系的董事。
第一百三十四条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。
第一百三十五条 董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司有表决
权的股份总数百分之三以上的股东以提案的形式提名。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在
不早于股东会议通知派发当日及不迟于该股东大会召开七天前发给公司。有关之
提名及接受提名期限应不少于七天。
第一百三十六条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可
以连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和本章程的规定，履行董事职务。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事
长任期三年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式
将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
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第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规定和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
第一百四十二条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，
承担赔偿责任。
第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百四十四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事
因违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。
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第一百四十五条 选举独立董事以外的其他董事前应履行以下程序：
（一）董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责；
（二）若对董事候选人的提名发生在公司召开董事会或监事会前，则本条
第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会或监事会决
议或股东大会通知一并公告；
（三）若具有提名权的股东依法向公司股东大会提名董事候选人，则有关
提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通
知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承
诺，应在股东大会召开不少于十天前(由公司就该选举发送会议通知
之后开始计算)发给公司。
第二节 独立董事
第一百四十六条 公司建立独立董事制度。独立董事每届任期三年，可连选
连任，但连任时间不得超过六年。
第一百四十七条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市的交易所的上市规则规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作
经验；
（五）本章程规定的其他条件。
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第一百四十八条 选举独立董事前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责；
（二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明；
（三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会或监事会前，则
本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事
会或监事会决议或股东大会通知一并公告；
（四）若具有提名权的股东依法向公司股东大会提名独立董事候选人，则
有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面
通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书
面材料及承诺，应当在股东大会召开不少于十日前(由公司就该选举
发送会议通知之后开始计算)发给公司。
第一百四十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、
公司股票上市地证券监管规定及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开临时董事会会议；
（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）可以直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报
告情况；
（六）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
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除以上第（六）项以外，独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的
二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定），应由独立董
事认可后，再行提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百五十条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以
撤换。
第一百五十一条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公
司相关独立董事工作规则的有关规定。
第一百五十二条 有关独立董事制度，本节未作出规定的，根据相关法律、
法规、规章及公司股票上市地证券监管规定的有关规定办理。
第三节 董事会
第一百五十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构和分支机构设臵；
（十一） 选举董事长、副董事长；
（十二） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十三） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 制订本章程的修改方案；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八） 制订公司股权激励计划方案，实施公司股权激励计划；
（十九） 决定公司的贷款融资；
（二十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规定和本
章程规定及股东大会授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除前
款第（六）、（七）、（十四）项须由全体董事的三分之二以上的表决同意外，
其余可以由全体董事的二分之一以上（不含本数）的表决同意。
第一百五十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百五十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
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第一百五十六条 董事会应当确定对外投融资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在上述权限内可以授权董事长或总经理行使部分职权，具体内容在本
章程确定的原则下由董事长工作细则或总经理工作细则规定。
第一百五十七条 董事会在处臵固定资产时，如拟处臵固定资产的预期价值，
与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东
大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在
未经股东大会批准前不得处臵或者同意处臵该固定资产。
本条所指对固定资产的处臵，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处臵固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
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不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会
议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。
董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在
计划举行董事会或其下辖委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。
第一百六十一条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和
主持临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提议
时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）各专门委员会提议时。
第一百六十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、
电传、电报、邮件或传真方式；通知时限为：会议召开三个工作日以前。
临时董事会会议文件应在会议召开前的合理期间送达，在切实可行的情况
下，从时效性上应采纳本章程第一百六十条的安排。
第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百六十四条 除章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过；就
第一百五十六条规定的对外担保事宜，同时必须经出席董事会的三分之二以上董
事通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十六条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电
话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
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第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百七十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第一百七十一条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会至少要有三
名成员，成员须全部是非执行董事，且至少有一名成员是具备公司股票上市的证
券交易所的上市规则认可的适当专业资格或具备适当的会计或相关财务管理专
长的独立董事。公司设立薪酬委员会，并由独立董事出任主席，大部分成员须为
独立董事。公司设立提名委员会，由董事会主席或独立董事担任主席，成员须以
独立董事占大多数。
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第一百七十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百七十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）指导内部审计工作；
（二）监督并审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（三）监管公司财务申报制度以及评估公司内部控制的有效性；
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）监督及评估外部审计机构工作。
第一百七十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出
建议。
第一百七十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
（二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百七十六条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本
章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第十一章 公司董事会秘书
第一百七十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人
员，对公司和董事会负责。
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根据需要，公司可设立董事会秘书工作机构。
第一百七十八条 公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自
然人，由董事会委任。公司董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟
通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信
息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报
告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文
件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、
监事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前
保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交
易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总经理
和其他高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会
会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事、总经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法
律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和本章程，以
及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所的上市规则及其他规定或本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记
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录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定
和本章程规定的其他职责。
第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百八十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、有权的部门规章和本章
程的有关规定，勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地的证券监管
机构的规定。
第十二章 总经理
第一百八十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
公司设副总经理不超过四名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百八十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任总经理和其他高级管理人员。
第一百八十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
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第一百八十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责管理
人员及普通员工，并拟订上述人员的工资、福利、奖惩制度；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百八十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百八十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百八十九条 公司根据自身情况，在总经理工作细则中可以规定副总经
理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
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第一百九十条 总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十三章 监事会
第一节 监事
第一百九十一条 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百九十三条 监事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。
第一百九十四条 监事的提名方式和程序为：非职工监事候选人由单独或合
计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由股东大会选举产生；职工
监事由公司职工民主选举产生或更换，直接进入监事会。
第一百九十五条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第十章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百九十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于《公司法》或本章程规定的最低人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
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或者建议。
第一百九十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百条 公司设监事会。监事会成员由三名股东代表和两名公司职工代
表组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事三分之二以上选举产生。监
事会主席的罢免，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中公司职工代表的比例不低于三分之一。股东担任的监事由股东大
会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第二百零一条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案
等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审
计师帮助复审；
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（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定的其他职权。
第二百零二条 监事会每年至少召开两次会议，每六个月至少召开一次会
议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当
在会议召开三日前送达全体监事。
第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期；
（二）会议地点
（三）会议期；
（四）会议事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第二百零四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百零五条 监事会会议应有三分之二以上的监事或其授权的其他监事
出席方为有效。监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。
第二百零六条 监事会的表决程序为：监事会会议可采用举手或记名方式投
票表决，监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二以上通过。
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第二百零七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用
视频会议、电话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第二百零八条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和记
录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于十年。
第二百零九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第二百一十条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监
督职责。
第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百一十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事及高级管
理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规或有权的部门规章规定不能担任企业领导；
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（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一） 法律、行政法规或有权的部门规章规定的其他内容。
违反本条前款规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者
聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款规定情形的，公
司应当解除其职务。
第二百一十二条 公司董事、监事、高级管理人员代表公司的行为对善意第
三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十三条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规
则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，
还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但
不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十四条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或
履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。
第二百一十五条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守
诚信原则，不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原
则包括（但不限于）履行下列义务：
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（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量
处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产
为自己谋取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公
司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产
以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；不得以公司资产为公
司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获
得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该
信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披
露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。
第二百一十六条 公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者
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机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或未成年子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）、（二）项所述人员
的合伙人；
（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独所控制的公司，或
与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或公司其他董事、
监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。
第二百一十七条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因
其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，取决于事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二百一十八条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负
的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十六条规定的情形除
外。
第二百一十九条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接与公司已订
立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高级
管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照本条第一款的要
求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议
上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、
监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
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公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关
系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百二十条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董
事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百二十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳
税款。
第二百二十二条 公司不得直接或间接向公司和其母公司的董事、监事、高
级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担
保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级
管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目
的或为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关
董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提
供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百二十四条 公司违反本章程第二百二十二条第一款的规定所提供的贷
款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
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（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷
款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供
财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，
除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的
损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或交
易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董
事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或
交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款
项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所
赚取的、或可能赚取的利息。
第二百二十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并
经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
（五）除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向
公司提出诉讼。
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第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指
下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由
于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发
该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第二百二十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法
规、有权的部门规章、公司股票上市地证券监管规定或本章程的规定，给公司造
成损失的，应承担赔偿责任。
第十五章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百三十条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门制定的中国会
计准则的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百三十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经
审查验证。
第二百三十二条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定的由公司准备的财务报
告。
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第二百三十三条 公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前臵备于
公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东年会召开日前二十一日将前述报告以本章程规定的发
送方式送达或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股
东的名册登记的地址为准。
第二百三十四条 公司的财务报表须按照中国企业会计准则及法规编制。
第二百三十五条 公司将公布或披露的中期业绩或财务资料须按照中国企业
会计准则及法规编制。
第二百三十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监
督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束
之日起二个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国
务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制并公
告。
第二百三十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十八条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配；
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例，向股东分配利润。
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公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后，是否提取任意公积
金、向股东分配利润由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配所得利润退还公司。
第二百三十九条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百四十条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注
册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第二百四十一条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票；
（三）法律、行政法规、有权的部门规章及公司股票上市地证券监管规定
许可的其他方式。
第二百四十二条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派
付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，
以外币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，
按国家有关外汇管理的规定办理。
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第二百四十三条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据
分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第二百四十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其
他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香
港《受托人条例》注册的信托公司。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无
权就预缴股款参与其后宣布的股息。
有关股东收取股息方面，公司有权没收无人认领的股息，而该权力在适用
的有关时效期限届满前不得行使。
公司将在法律允许下有权在以下情况出售未能联络到的股东的股份：
（一）有关股份于十二年内至少已派发三次股息，而于该段期间无人认领
股息；及
（二）公司在十二年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意
向，并通知香港联交所有关该意向。
第二百四十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十六条 公司利润分配政策的基本原则为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现
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的归属于公司股东的净利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司可以进行中期现金分红。
第二百四十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）公司利润分配的形式：公司采用现金方式、股票方式、现金与股票相
结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现
金分红方式进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不
利影响的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配
利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东
的净利润的30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会
认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利能够摊薄每股净资产，有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
（四）公司差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
第二百四十八条 公司利润分配的审议程序如下：
（一）公司董事会负责制定利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会就利润分配方案形成专项决议并经独立董事发表明确意见后
提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效。股东大会对
利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（三）公司监事会对董事会制定的利润分配方案进行监督。当董事会未按照
本章程的规定执行现金分红政策或履行现金分红相应决策程序，监事
会有权要求董事会予以纠正。
（四）公司因本章程第二百四十七条规定的特殊情况不进行现金分红或现
金分红比例低于第二百四十七条的规定时，董事会就不进行现金分红
或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收
益情况进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明
须经股东大会以普通决议通过。
（五）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分
配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。
董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，股东大会以特
别决议通过方可生效；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合
的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
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第二节 内部审计
第二百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第二百五十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，
审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师
事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百五十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束
时起至下次股东大会结束时止。聘期届满，可以续聘。
第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经
理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履
行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关
的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所
的事宜发言。
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第二百五十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的
会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百五十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百五十六条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会委任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十七条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘
一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟
聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述
告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出
了陈述；
2. 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步
作出申诉；
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（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十日事
先通知会计师事务所，会计师事务有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司住所的方式辞去其职务。通知
在其臵于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列
陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声
明；
（二）任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关
主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司还应当将前述副本备臵于公
司供股东查阅，并将前述副本以本章程规定的发送方式送达，或以邮资已付的邮
件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
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第十七章 劳动制度
第二百六十条 公司按照国家有关法律法规，建立健全劳动人事管理制度，
有效开发和利用人力资源。
第二百六十一条 公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规定，在国
家有关法律法规规定的范围内，自行招聘录用员工、解除或终止员工劳动合同。
第二百六十二条 公司按照国家有关规定、本章程，建立公司的工资、保险、
福利制度。根据社会经济发展水平和公司的经营情况，公司努力提高员工的福利
待遇，改善员工的劳动条件。
第二百六十三条 公司按照国家有关规定，根据业务发展和员工需求，建立
员工培训制度，畅通员工职业发展通道。
第十八章 工会
第二百六十四条 公司员工依法组织工会，开展工会活动，维护员工的合法
权益。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。
第十九章 公司的合并与分立
第二百六十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立时，
应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益；
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的
股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资
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股股东还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送达前述文件。
第二百六十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。
第二百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
第二十章 公司解散和清算
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第二百七十二条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东请求人民法院解散公司，人民法院予以解散的。
第二百七十三条 公司因本章程第二百七十二条第一款第（一）、（二）、
（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百七十二条第一款第（三）项规定解散的，由人民法院依
照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百七十四条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百七十八条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百七十九条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
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第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间
收支报表和账务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关
确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将签署文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第二十一章 公司章程的修订程序
第二百八十四条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章
程。
第二百八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十六条 修改本章程，应按下列程序：
（一）董事会依本章程拟定章程修改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
（三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。
第二百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百八十九条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门批准后生效。
第二百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二十二章 争议的解决
第二百九十一条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司
董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股
东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规
定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当
事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决；
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议
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整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高
级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可
以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进
行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。
申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选
择的仲裁机构进行仲裁；
（三）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中国的法
律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十三章 通知和公告
第二百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真或电子邮件方式送出；
（三）以邮件方式送出；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规定的前提下，
以在公司及香港联合交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地的证券监管机构认可的或本章程规定的其他形式。
即使本章程对任何通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规定，在
符合上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第一款
第（四）项规定的形式发布公司通讯，以代替向每位境外上市外资股股东以专人
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送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将
予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于董事会报告（连同资
产负债表及损益表）、年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报
告）、上市文件、会议通告、通函、委任代表书以及回执等通讯文件。
第二百九十三条 若公司股票上市地证券监管机构的相关规定要求公司以英
文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，
如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中
文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，公司可（根
据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第四十八小时为送达日期；通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出
日期为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；通知以公告方式送出的，以
第一次公告刊登日为送达日期，有关公告在符合有关规定的报刊或网站上刊登，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件
或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。
第二百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或
者董事会议事规则规定的其他方式进行。
第二百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或
者监事会议事规则规定的其他方式进行。
第二百九十八条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向境内上市
内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是
指在中国的报刊或网站上刊登公告，有关报刊或网站应当是中国法律、行政法规
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规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向境外上市股份的股东发出的公告或
按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港联交所上市
规则》的要求发布。
第二十四章 附则
第二百九十九条 释义
（一）控股股东是具备以下条件之一的人：
1 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的
表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；
3 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以
上的股份；
4 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）一致行动，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或
者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达
到或者巩固控制公司的目的的行为。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第三百条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
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本章程的规定相抵触。
第三百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百零二条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百零三条 本章程由董事会负责解释。
第三百零四条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件
及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及上
市地监管规则的规定为准。
第三百零五条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
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