中国国际金融股份有限公司关于
           秦皇岛港股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
              之专项核查意见




           保荐机构（主承销商）




               二〇一七年十月
      中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“秦港股份”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有
关规定，对秦港股份拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的相关事
宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

      一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会2017年6月30日签发的《关于核准秦皇岛港股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1097号），公司以首次
公开发行方式发行558,000,000股人民币普通股股票（A股），发行价格为2.34元/
股，募集资金总额为人民币1,305,720,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额
为人民币1,240,602,873.31元，该等募集资金已于2017年8月10日全部到账，并经
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具安永华明（2017）验字
第61063699_E01号验资报告。

      为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户存储管理。




      二、募集资金使用计划

      根据《秦皇岛港股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简
称“招股说明书”），本次首次公开发行募集资金扣除发行费用后将按实际业务
需求投资于以下项目：

                                                               单位：万元
 序号                           项目名称               拟使用募集资金金额
  一     秦皇岛本港设备购置                                      38,218.00
  1      煤五期预留取料机完善                                     9,155.00
  2      内燃机车购置                                               900.00
 序号                            项目名称                        拟使用募集资金金额
     3      流动机械购置                                                    1,976.00
     4      煤二期取料机更新                                               16,651.00
     5      304#泊位卸船机更新                                              9,536.00
  二        秦皇岛港煤一期中配室高、低压柜及皮带机控制系统改造              3,960.00
  三        黄骅港散货港区矿石码头一期工程                                 81,881.23
                                   合计                                   124,059.23

         招股说明书同时披露：“本次发行上市募集资金到位前，公司可以根据各募
投项目的实际进度以自有资金和银行贷款支持上述募投项目的实施。募集资金到
位后，将以募集资金置换预先已投入相应募投项目的自筹资金及/或偿还先期银
行贷款。”




         三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况

         在本次首次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已使用自有资金预
先投入募集资金投资项目。公司计划对秦皇岛本港设备购置、秦皇岛港煤一期中
配室高、低压柜及皮带机控制系统改造与黄骅港散货港区矿石码头一期工程三个
项目使用募集资金合计人民币124,059.23万元。截至2017年8月9日，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币97,241.09万元。

         根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《秦皇岛港股份有限
公司募集资金管理制度》的有关规定，结合公司首次公开发行资金的募集和使用
情况，公司拟用募集资金置换截至2017年8月9日预先投入募集资金投资项目的自
筹资金97,241.09万元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年10月27日
出具安永华明(2017)专字第61063699_E10号《秦皇岛港股份有限公司以募集资金
置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。具
体情况如下：

                                                                         单位：万元
                                             拟使用募集资 自筹资金预先
序号                  项目名称                                         本次置换金额
                                               金金额       投入金额
 一 秦皇岛本港设备购置                           38,218.00    13,222.88    13,222.88
 1       煤五期预留取料机完善                     9,155.00       20.80         20.80
                                            拟使用募集资 自筹资金预先
序号                  项目名称                                        本次置换金额
                                              金金额       投入金额
 2     内燃机车购置                               900.00       832.20       832.20
 3     流动机械购置                              1,976.00     1,694.25     1,694.25
 4     煤二期取料机更新                         16,651.00     4,516.13     4,516.13
 5     304#泊位卸船机更新                        9,536.00     6,159.50     6,159.50
       秦皇岛港煤一期中配室高、低压柜及皮
 二                                              3,960.00     2,136.98     2,136.98
       带机控制系统改造
 三 黄骅港散货港区矿石码头一期工程              81,881.23    81,881.23    81,881.23
                       合计                    124,059.23    97,241.09    97,241.09

       2017年10月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
97,241.09万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金；2017年10月27
日公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的议案》；独立董事对上述事项发表了明确同意意见。




       四、保荐机构核查意见

       公司本次使用募集资金97,241.09万元置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金事项已经公司董事会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意
的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；保荐机构对秦
港股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。




       （以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于秦皇岛港股份有限公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                           马青海                 杜祎清




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                           年   月   日