证券代码：601326          证券简称：秦港股份        公告编号：2019-024




               秦皇岛港股份有限公司
   关于控股子公司拟开展保理业务暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司唐山

曹妃甸煤炭港务有限公司（以下简称“曹妃甸煤炭港务”）拟与冀港商业保理（天津）

有限公司（以下简称“冀港保理公司”）开展保理业务，有效期为自双方签署的《保

理业务合作框架协议》生效之日起 3 年，每年保理额度不超过 3 亿元，该额度可以循

环使用，融资费率不超过 6%（融资利息+服务费）（以下简称“本次交易”）。

    冀港保理公司为本公司控股股东河北港口集团有限公司（以下简称“河港集

团”）间接控制的子公司，构成本公司于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）项下的关联方，曹妃甸煤炭港务为本公司控股子公司，因此本

次交易构成本公司于《上市规则》项下的关联交易。

    一、关联交易概述

    本公司下属控股子公司曹妃甸煤炭港务拟与冀港保理公司开展保理业务，有效期

为自双方签署的《保理业务合作框架协议》生效之日起 3 年，每年保理额度不超过 3

亿元，该额度可以循环使用，融资费率不超过 6%（融资利息+服务费）。




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       冀港保理公司为本公司控股股东河港集团间接控制的子公司，构成本公司于《上

市规则》项下的关联方，曹妃甸煤炭港务为本公司控股子公司，因此本次交易构成本

公司于《上市规则》项下的关联交易。

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       2019 年 8 月 28 日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于唐山曹妃

甸煤炭港务有限公司拟与冀港商业保理（天津）有限公司开展保理业务暨关联交易的

议案》，同意本次交易。

       过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交

易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易无需提交股东大会审

议。

       二、关联方介绍及关联关系

       冀港保理公司成立于 2017 年 8 月 24 日，注册资本为 2 亿元，法定代表人为卜周

庆，住所为天津自贸试验区（东疆保税港区海铁三路 288 号办公楼 401-3），主营业务

为：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收等。

       截至 2018 年 12 月 31 日，冀港保理公司资产总额为 2.17 亿元，负债总额为 0.04

亿元，所有者权益为 2.13 亿元；2018 年度实现主营业务收入 0.22 亿元，实现净利润

0.11 亿元（上述数据经审计）。

       冀港保理公司股权结构如下：

        序号                        股东名称                         持股比例

          1                  邯郸国际陆港有限公司                       39%

          2              天津中泰和盛国际贸易有限公司                   36%



                                         2
          3             河北港口集团国际物流有限公司                 20%

          4             河北中联钢信电子商务有限公司                  5%

       其中，本公司控股股东河港集团持有邯郸国际陆港有限公司 69.41%股权，持有河

北港口集团国际物流有限公司 100%股权，因此冀港保理公司为本公司控股股东河港集

团间接控制的子公司，构成本公司于《上市规则》项下的关联方。

       三、关联交易主要内容和定价原则

       （一）关联交易主要内容

       冀港保理公司与曹妃甸煤炭港务拟开展期限为 3 年，每年保理额度不超过 3 亿元

的保理业务，该额度可以循环使用。本次交易采用无追索权公开（明）保理融资方案，

即曹妃甸煤炭港务上游供应商用其应收账款向冀港保理公司申请保理融资款，曹妃甸

煤炭港务负责此笔应收账款确权，并支付保理融资到期款。

       保理业务的年综合费率（融资利息+服务费）不高于 6%，具体融资利息及服务费

金额及支付方式双方可友好协商并另行签署具体执行协议或合同。

       (二)关联交易定价原则

       冀港保理公司与曹妃甸煤炭港务之间开展保理业务的费率参照市场价确定，即在

正常商业交易的情况下，冀港保理公司向曹妃甸煤炭港务收取利息和服务费的费率参

照向独立第三方提供保理业务时收取的利息和服务费的费率。

       四、关联交易目的和交易对公司的影响

       本次交易可以缓解曹妃甸煤炭港务的资金压力，便于其阶段性支付工程项目欠

款。

       五、关联交易履行的审批程序



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    2019 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第十三次会议以 6 票同意、0 票反对、0

票弃权审议通过了《关于唐山曹妃甸煤炭港务有限公司拟与冀港商业保理（天津）有

限公司开展保理业务暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事曹子玉、刘广

海、杨文胜、马喜平回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《秦皇岛港股

份有限公司章程》的规定。

    公司全体独立非执行董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将上述议案

提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：本次交易（1）于本公司一般及日常业

务过程中进行；（2）均按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款进行；（3）公

平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。

    六、备查文件

    1.《秦皇岛港股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

    2.独立非执行董事的事前认可意见和独立意见。




    特此公告。




                                          秦皇岛港股份有限公司董事会

                                               2019 年 8 月 29 日




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