交通银行：关于公司章程修改获监管核准的公告2018-04-13
股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2018-013
交通银行股份有限公司
关于公司章程修改获监管核准的公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 10 月 27 日，本公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订
<交通银行股份有限公司章程>的议案》。会后，本公司将章程修订案报请中国银监会
核准，过程中根据监管机构的要求和股东大会授权，对章程修订案进行了必要且适
当的相应修改。
2018 年 4 月 12 日，本公司收到《中国银行保险监督管理委员会关于交通银行修
改公司章程的批复》（银保监复〔2018〕14 号），本公司修改后的公司章程 2018 年 4
月 8 日获核准生效。
本公司章程的具体修改内容请参见本公告附件，修改后的公司章程全文请参见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.bankcomm.com）。
特此公告
交通银行股份有限公司董事会
2018 年 4 月 12 日
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附件：
《交通银行股份有限公司章程》修改对照表
原条文 修订条文
第一条 为规范交通银行股份有限公司 第一条 为规范交通银行股份有限公司（以下简
（以下简称“交通银行”或“本行”）的组 称“交通银行”或“本行”）的组织和行为，维
织和行为，维护本行、股东和债权人的合 护本行、股东和债权人的合法权益，根据《中华
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银
券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以 行法》（以下简称“《商业银行法》”）、国务院《关
下简称“《商业银行法》”）、国务院《关于 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
股份有限公司境外募集股份及上市的特别 定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公
规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、 司章程指引》、《股份制商业银行公司治理指引》、
《上市公司章程指引》、《股份制商业银行 《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指
公司治理指引》、《股份制商业银行独立董 引》和其他有关法律法规、监管规章的有关规定，
事和外部监事制度指引》和其他有关法律 制订本章程。
法规、监管规章的有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
本行已按照《公司法》进行了公司规范， 本行已按照《公司法》进行了公司规范，并依法
并依法履行了登记手续。本行营业执照号 履行了登记手续。本行营业执照号统一社会信用
码为：100000000005954。本行发起人为： 代码为：1000000000059549131000010000595XD。
中华人民共和国财政部；山东电力集团公 本行发起人为：中华人民共和国财政部；山东电
司；中国第一汽车集团公司；中国长城工 力集团公司；中国第一汽车集团公司；中国长城
业总公司；中国航空工业第一集团公司。 工业总公司；中国航空工业第一集团公司。
（增加一条作为第八条，其后条款序号顺 第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》
延） 有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领
导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第十四条 第十五条
如无特别说明，本章程第三章至第二十一 如无特别说明，本章程第三章至第二十一二章所
章所称股份、股票指普通股股份、股票， 称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为
所称股东为普通股股东。关于优先股的特 普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第
别事项在本章程第二十二章另行规定。 二十二三章另行规定。
第二十五条 第二十六条
持有本行有表决权股份总数百分之五以上 持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股
的股东需以本行股票为自己或他人担保 东需以本行股票为自己或他人担保的，应当严格
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的，应当事前告知董事会。 遵守法律法规和监管部门的要求，并事前先告知
持有本行有表决权股份总数百分之五以上 本行董事会。
的股东在本行的借款余额超过其持有的经 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、
审计的上一年度的股权净值，且未提供银 共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股
行存单或国债质押担保的，不得将本行股 东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备
票再行质押。 案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质
押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳
定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大
不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备
案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股
东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上
一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质
押担保的，不得将本行股票再行进行质押。
第三十七条 第三十八条
本行或者其子公司在任何时候均不应当以 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何
任何方式，为减少或者解除前述义务人的 方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提
义务向其提供财务资助。本条规定不适用 供财务资助。本条规定不适用于本章程第三四十
于本章程第三十九条所述的情形。 九条所述的情形。
第三十九条 下列行为不视为本章第三十 第四十条 下列行为不视为本章第三十七八条
七条禁止的行为： 禁止的行为：
第五十四条 第五十五条
股东按其持有股份的种类和份额享有权 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担
利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
享有同等权利，承担同种义务。 承担同种义务。
主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制
本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决
策有重大影响的股东。
（增加一条作为第五十八条，其后条款序 第五十八条 投资人及其关联方、一致行动人单
号顺延） 独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额
或股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院
银行业监督管理机构核准。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有
本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之
五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内
向国务院银行业监督管理机构报告。
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第五十七条 第五十九条
H 股股东，也可依据本章程第二十一章的规 H 股股东，也可依据本章程第二十一二章的规定
定寻求救济。 寻求救济。
第五十九条 控股股东对本行和其他股东 第六十一条 控股本行股东特别是主要股东应
负有诚信义务，应当严格依照法律、法规 当依法对本行和其他股东负有履行诚信义务，应
及本章程行使股东权利，不得利用控股地 当严格依照按照法律、法规及本章程行使股东出
位谋求不当利益，或损害本行和其他股东 资人权利，不得利用控股地位谋求取不当利益，
合法权益。 或不得损害本行利益和其他股东利益相关者的
合法权益。
第六十一条 本行资本充足率低于法定标 第六十三条 本行资本充足率低于法定标准时，
准时，股东应当支持董事会提出的提高资 股东特别是主要股东应当支持本行董事会提出
本充足率的措施。 的提高资本充足率的措施制定合理的资本规划，
使本行资本持续满足监管要求。
第六十二条 持有本行有表决权股份百分 第六十四条 持有本行有表决权股份百分之五
之五以上的股东对本行所负授信债务逾期 以上的股东特别是主要股东对在本行所负的授
未还期间，其表决权应当受到限制。本行 信债务逾期未还期间时，其不能行使表决权应当
应将前述情形在股东大会会议记录中载 受到限制，不计入股东大会的法定人数，其提名
明。 的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席
董事会的人数。本行有权将其应获得的股息优先
用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分
配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。本行
应将前述情形在股东大会及董事会会议记录中
载明。
（增加一章作为第八章，其后章节序号顺 第八章 党组织（党委）
延）
（增加一条作为第六十六条，其后条款序 第六十六条 在本行中，设立中国共产党交通银
号顺延） 行委员会（简称“党委”）。党委设书记 1 名，副
书记 2 名，其他党委成员若干名。董事长、党委
书记由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党委
书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董
事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按
规定设立纪委。
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（增加一条作为第六十七条，其后条款序 第六十七条 党委根据《中国共产党章程》等党
号顺延） 内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻
执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及
上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标
准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党
管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管
理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高
级管理层依法履职。支持职工代表大会开展工
作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思
想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉
政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充
分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作
用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第一百零七条 第一百一十一条
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百
一百零六条规定的提案，股东大会不得进 零六一十条规定的提案，股东大会不得进行表决
行表决并作出决议。 并作出决议。
第一百零八条 除本章程第一百零七条第 第一百一十二条 除本章程第一百零七一十一
二款所述情形外，对于股东提出的提案， 条第二款所述情形外，对于股东提出的提案，董
董事会或其他召集人应当以本行和股东的 事会或其他召集人应当以本行和股东的最大利
最大利益为行为准则，按照第一百零六条 益为行为准则，按照第一百零六一十条的规定进
的规定进行审查。董事会或其他召集人认 行审查。董事会或其他召集人认为该等提案不应
为该等提案不应列入股东大会议程的，应 列入股东大会议程的，应事先向提出该案的股东
事先向提出该案的股东进行解释和说明。 进行解释和说明。
第一百一十六条 本行拟变更或者废除类 第一百二十条 本行拟变更或者废除类别股东
别股东的权利，应当经股东大会以特别决 的权利，应当经股东大会以特别决议通过并经受
议通过并经受影响的类别股东在按本章程 影响的类别股东在按本章程第一百一十八二十
第一百一十八条至一百二十二条分别召集 二条至一百二十二六条分别召集的股东会议上
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的股东会议上通过，方可进行。 通过，方可进行。
第一百一十八条 受影响的类别股东，无 第一百二十二条 受影响的类别股东，无论原来
论原来在股东大会上是否有表决权，在涉 在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百一十
及第一百一十七条（二）至（八）、（十一） 七二十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）
至（十二）项的事项时，在类别股东会上 项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
具有表决权，但有利害关系的股东在类别 利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下：
前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在本行按本章程第三十二三条的规定向全
（一）在本行按本章程第三十二条的规定 体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券
向全体股东按照相同比例发出购回要约或 交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
者在证券交易所通过公开交易方式购回自 下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十二
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是 条所定义的控股股东；
指本章程第六十条所定义的控股股东； （二）在本行按照本章程第三十二三条的规定在
（二）在本行按照本章程第三十二条的规 证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况
定在证券交易所外以协议方式购回自己股 下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的
份的情况下，“有利害关系的股东”是指与 股东；
该协议有关的股东；
第一百一十九条 类别股东会的决议，应 第一百二十三条 类别股东会的决议，应当经根
当经根据第一百一十八条由出席类别股东 据第一百一十八二十二条由出席类别股东会议
会议的有表决权的股份总数三分之二以上 的有表决权的股份总数三分之二以上的股权表
的股权表决通过，方可作出。 决通过，方可作出。
第一百二十三条 本行董事为自然人。董 第一百二十七条 本行董事为自然人。董事由股
事由股东大会选举或更换，任期三年。董 东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
事任期届满，可连选连任。 可连选连任。
董事无须持有本行股份。 本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董
事）。执行董事是指在本行担任除董事职务外的
其他高级经营管理职务的董事；非执行董事是指
在本行不担任经营管理职务的董事；独立董事是
指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本
行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独
立、客观判断关系的董事。
董事无须持有本行股份。
第一百二十四条 第一百二十八条
董事的选举方式是：由上届董事会在广泛 董事的选举方式是：由上届董事会在广泛征求股
征求股东意见的基础上，以书面提案的方 东意见的基础上，以书面提案的方式向股东大会
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式向股东大会提出，并在提案中介绍有关 提出，并在提案中介绍有关候选人简历和基本情
候选人简历和基本情况。 况。
董事会设人事薪酬委员会，人事薪酬委员 董事会设人事薪酬委员会，人事薪酬委员会负责
会负责广泛征求股东意见及收集提名提 广泛征求股东意见及收集提名提案，并对提名人
案，并对提名人是否符合《公司法》、《商 是否符合《公司法》、《商业银行法》及相关法律、
业银行法》及相关法律、行政法规、行业 行政法规、行业规章规定的担任商业银行董事的
规章规定的担任商业银行董事的资格进行 资格进行审核，审核后报董事会审议，由董事会
审核，审核后报董事会审议，由董事会以 以提案方式提交股东大会进行表决。
提案方式提交股东大会进行表决。 董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照
拟选任人数，可以由董事会人事薪酬委员会提出
董事候选人名单；单独或者合并持有本行有表决
权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会
提出董事候选人；
（二）董事会人事薪酬委员会对董事候选人的任
职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事
会审议；经董事会审议通过后，以书面提案形式
向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法
规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够了解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表
决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会人事薪酬委
员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会
审议，股东大会予以选举或更换。
第一百二十八条 第一百三十二条
同一股东已提出董事提名案的，不得向股 同一股东及其关联人已提出董事提名案的，不得
东大会同时提名监事的人选；同一股东提 向股东大会同时提名董事和监事的人选；。同一
名的董事人选已担任董事职务，在其任职 股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任
期届满前，该股东不得再提名监事候选人。 董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，
该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股
东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事
会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
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第一百三十九条 独立董事应当具备较高 第一百四十三条 独立董事应当具备较高的专
的专业素质和良好信誉，且应当同时满足 业素质和良好信誉，且应当同时满足以下条件：
以下条件： （一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业
（一）具有本科（含本科）以上学历或相 中级以上职称；
关专业中级以上职称； （二）具有五年以上的法律、经济、金融、财务
（二）具有五年以上的法律、经济、金融、 或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；
财务或其他有利于履行独立董事职责的工 （三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
作经历； （四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统
（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律 计报表和财务报表。
法规； 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
（四）能够阅读、理解和分析商业银行的
信贷统计报表和财务报表。
第一百四十条 独立董事任期届满后，连 第一百四十四条 独立董事任期届满后，连选可
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 以连任，。但是连任独立董事在本行的任职时间
累计不得超过六 6 年。
第一百四十一条 第一百四十五条
独立董事每年履行职务的时间不得少于 15 独立董事每年履行职务在本行工作的时间不得
个工作日。 少于 15 个工作日。
担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员
会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少
于 25 个工作日。
第一百四十二条 独立董事可以委托其他 （删去，其后条款序号向前顺移）
独立董事出席董事会会议，但每年至少应
当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第一百四十三条 独立董事应对董事会讨 第一百四十六条 独立董事应对董事会讨论事
论事项发表客观、公正的独立意见，独立 项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表
董事在发表意见时，应当尤其关注以下事 意见时，应当尤其关注以下事项：
项： （一）重大关联交易的合法性和公允性；
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）提名、任免董事；
（四）高级管理层成员的聘任和解聘；
（五）董事、高级管理人员的薪酬； （六）外部审计师的聘任；
（六）可能造成本行重大损失的事项； （六七）可能造成本行重大损失的事项；
（七）可能损害存款人或中小股东利益的 （七八）可能损害存款人或中小股东利益的事
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事项； 项；
（八）优先股发行对本行各类股东权益的 （八九）优先股发行对本行各类股东权益的影
影响； 响；
（九）法律、法规或监管规章规定的其他 （九十）法律、法规或监管规章规定的其他事项。
事项。
第一百五十一条 第一百五十四条
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、
（七）、（十二）项必须由三分之二以上的 （七）、（十）、（十二）项以及重大投资、重大资
董事表决同意外，其余可以由过半数的董 产处置方案、重大股权变动以及财务重组等重大
事表决同意。 事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其
余可以由过半数的董事表决同意。
董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意
见。
第一百五十九条 董事会例会每年至少召 第一百六十二条 董事会例会每年每季度至少
开四次，由董事长负责召集与主持。董事 召开四一次，由董事长负责召集与主持。董事会
会办公室应于会议召开 10 日以前书面通知 办公室应于会议召开 10 日以前书面通知全体董
全体董事和监事。 事和监事。
第一百六十一条 如有本章程第一百六十 第一百六十四条 如有本章程第一百六十三条
条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定的 第（一）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董
情形，董事长应当自接到提议后 10 日内， 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
召集和主持董事会会议。 事会会议。
第一百六十四条 董事会临时会议在保障 第一百六十七条 董事会临时会议在保障董事
董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
方式进行并作出决议。通知时限可以不受 作出决议。通知时限可以不受提前十天的限制，
提前十天的限制，但必须保证通知及时有 但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。以
效地送达董事和监事。以通讯方式表决的 通讯方式表决的临时会议，应将决议和表决结果
临时会议，应将决议和表决结果通知监事 通知监事会。
会。 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、
聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大
股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通
讯表决方式。
第一百六十五条 董事会会议应由董事本 第一百六十八条 董事会会议应由董事本人出
人出席。董事因故不能出席的，可以书面 席。董事因故不能出席的，可以书面委托同类别
委托其他董事代为出席。委托书应当载明 其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓
代理人的姓名，授权范围（代理事项、权 名，授权范围（代理事项、权限等），并由委托
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限等），并由委托人签名或盖章。 人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
使董事的权利。董事未出席董事会会议， 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
亦未委托代表出席的，应当视为放弃在该 表出席的，应当视为放弃在该次会议上的投票
次会议上的投票权。 权。
董事每年应至少亲自出席三分之二以上的董事
会会议。
第一百七十二条 因董事辞职、离职等原 第一百七十五条 因董事辞职、离职等原因产生
因产生缺额，导致本行董事人数少于前次 缺额，导致本行董事人数少于前次股东大会后留
股东大会后留任和就任董事数量，除发生 任和就任董事数量，除发生本条第二款董事会严
本条第二款董事会严重缺额的事由，在缺 重缺额的事由，在缺额产生后至下次股东大会之
额产生后至下次股东大会之间董事会的活 间董事会的活动仍然有效，在依据第一百六十三
动仍然有效，在依据第一百六十三条计算 六条计算董事会有效出席人数和有效表决人数
董事会有效出席人数和有效表决人数时， 时，董事会全体董事的数量应减去缺额。
董事会全体董事的数量应减去缺额。
第一百七十三条 董事会根据需要设立战 第一百七十六条 董事会根据需要设立战略委
略委员会、审计委员会、风险管理委员会、 员会（普惠金融发展委员会）、审计委员会、风
人事薪酬委员会、社会责任委员会以及其 险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员
他专门委员会。 会、社会责任与消费者权益保护委员会以及其他
专门委员会。
第一百七十四条 第一百七十七条
审计委员会负责人由独立董事担任。风险 审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、
管理委员会和人事薪酬委员会应当有独立 人事薪酬委员会负责人由独立董事担任。，风险
董事参加。 管理委员会和人事薪酬委员会中应当有独立董
事参加应当过半数。
第一百八十七条行长不得担任授信审查委 第一百九十条 行长不得担任授信审查委员会
员会成员，但对授信审查委员会批准的授 成员，但对授信审查委员会批准的授信决定有否
信决定有否决权。 决权。
本行内部审计部门实行垂直管理并由行长 本行内部审计部门实行垂直管理并由行长直接
直接领导。 领导。
第一百九十一条 监事会由股东大会选举 第一百九十四条 监事会由股东大会选举的股
的股东代表出任的监事、外部监事和职工 东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任的
代表出任的监事组成。 监事组成。
本行监事会人数不少于九人，不超过十三 本行监事会人数不少于成员为九人，不超过至十
人。职工代表出任的监事不得少于监事人 三人，包括股东监事、职工监事和外部监事。其
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数的三分之一；外部监事不得少于两人。 中职工代表出任的监事、不得少于监事人数的三
股东代表出任的监事和外部监事由股东大 分之一；外部监事比例均不得少应低于两人三分
会选举或更换，由职工代表出任的监事由 之一。
本行职工通过职工代表大会、职工大会或 股东代表出任的监事和外部监事由股东大会选
者其他形式民主选举和罢免。 举、罢免或和更换，。由职工代表出任的监事由
本行通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举和、罢免和更换。
第一百九十三条 除非本章另有规定，本 第一百九十六条 除非本章另有规定，本行监事
行监事的选举、任期、罢免、辞职，比照 的选举、任期、罢免、辞职，比照适用第一百二
适用第一百二十四条、第一百二十六条至 十四八条、第一百二十六三十条至第一百二十九
第一百二十九条、第一百三十三条至第一 三十三条、第一百三十三七条至第一百三十五九
百三十五条的规定。 条的规定。
第一百九十四条 监事有权列席董事会会 第一百九十七条 监事有权可以列席董事会会
议。列席会议的监事有权发表意见，但不 议。列席会议的监事有权发表意见、董事会专门
享有表决权。列席监事有权要求将其发表 委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决
的意见记载于董事会会议记录。列席董事 议事项提出质询或建议，但不享有表决权。列席
会会议的监事应在董事会会议记录上签 监事有权要求将其发表的意见记载于董事会会
字。 议记录。列席董事会会议的监事应在董事会会议
记录上签字。
第一百九十六条 监事连续两次不能亲自 第一百九十九条 监事连续两次不未能亲自出
出席监事会会议的，也不委托其他监事代 席监事会会议的，、也不委托其他监事代为出席
为出席会议，视为不能履行职责，监事会 监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二
应当建议予以撤换。 的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应
当建议股东大会或职工代表大会予以撤换罢免。
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不
得少于 15 个工作日。
职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规
章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的
监督检查。
第一百九十八条 外部监事的任职，适用 第二百零一条 外部监事的任职，适用本章程第
本章程第一百三十六条至第一百四十条的 一百三十六四十条至第一百四十四条的规定。
规定。 外部监事的勤勉义务，适用本章程第一百四十一
外部监事的勤勉义务，适用本章程第一百 五、一百四十二条的规定。
四十一、一百四十二条的规定。 外部监事的报酬和履行职务的合理费用，适用本
外部监事的报酬和履行职务的合理费用， 章程第一百四十五八条的规定。
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适用本章程第一百四十五条的规定。 外部监事的罢免，适用本章程第一百四十八五十
外部监事的罢免，适用本章程第一百四十 一、一百四十九五十二条的规定。
八、一百四十九条的规定。
第二百条 本行设监事会。监事会是本行 第二百零三条 本行设监事会。监事会是本行的
的监督机构，对股东大会负责，并依法行 监督机构，对股东大会负责，并依法行使下列职
使下列职权： 权：
（一）检查本行的财务； （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准
（二）对本行董事、行长和其他高级管理 则和制定符合本行实际的发展战略；
人员执行本行职务的行为进行监督，对违 （一二）检查本行的财务，对本行经营决策、风
反法律、行政法规、本行章程或者股东大 险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
会决议的董事、行长和其他高级管理人员 （二三）对本行董事、行长和其他高级管理人员
提出罢免的建议； 执行本行职务的行为进行监督，对董事等重要人
（三）当本行董事、行长和其他高级管理 员的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管
人员的行为损害本行利益时，要求上述人 理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行
员予以纠正； 政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、行
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务 长和其他高级管理人员提出罢免的建议；
报告、营业报告和利润分配方案等财务资 （三四）当本行董事、行长和其他高级管理人员
料，发现疑问的，可以本行名义委托注册 的行为损害本行利益时，要求上述人员予以纠
会计师、执业审计师帮助复审； 正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （四五）核对董事会拟提交股东大会的财务报
不履行公司法规定的召集和主持股东大会 告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现
职责时召集和主持股东大会会议； 疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业审
（六）向股东大会提出提案； 计师帮助复审；
（七）代表本行与董事、高级管理人员交 （六）对全行绩效考核制度、薪酬管理制度和政
涉，根据《公司法》的规定，对董事、高 策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进
级管理人员提起诉讼； 行监督；提出监事的薪酬（或津贴）安排，并提
（八）发现本行经营情况异常，可以进行 交股东大会审议确定；
调查； （五七）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（九）本章程规定的其他职权。 行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会会议；
（六八）向股东大会提出提案；
（七九）代表本行与董事、高级管理人员交涉，
根据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八十）发现本行经营情况异常，可以进行调查；
（九十一）本章程规定的其他职权。
第二百零一条 本行设监事长一名，负责 第二百零四条 本行设监事长一名，负责履行以
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召集和主持监事会会议。监事长不能履行 下职责：
职务或者不履行职务的，由半数以上监事 （一）召集和、主持监事会会议；
共同推举一名监事召集和主持监事会会 （二）组织履行监事会职责；
议。 （三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及本行章程规定的其他职责。
监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第二百零三条 第二百零六条
履职尽职监督委员会负责监督本公司董事 履职尽职监督委员会负责监督本公司行董事会、
会、高级管理层及其成员的履职尽职情况。 监事会、高级管理层及其成员的履职尽职情况，
提名委员会应当由外部监事担任负责人， 进行综合评价并向监事会报告。对本行董事会、
负责拟定监事的选任程序和标准，对监事 高级管理层及其成员履职监督重点包括监督董
的任职资格和条件进行初步审核，并向监 事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合
事会提出建议；评价股权监事和职工监事 本行实际的发展战略。
的年度履职情况，督促外部监事作好相互 提名委员会应当由外部监事担任负责人，负责拟
履职评价工作，形成监事会年度履职评价 定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职
报告，报监事会审议。 资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建
财务与内控监督委员会应当由外部监事担 议；评价股权监事和职工监事的年度履职情况，
任负责人，负责监督本公司财务、内部控 督促外部监事作好相互履职评价工作，形成监事
制、风险管理及合规管理等情况。 会年度履职评价报告，报监事会审议对董事等重
要人员的选聘程序进行监督；对全行绩效考核制
度、薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方
案的科学性、合理性进行监督。
财务与内控监督委员会应当由外部监事担任负
责人，负责拟定对本行财务活动、信息披露等的
监督方案并实施相关检查，监督本公司行资本与
财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。
第二百零四条 本行审计部门应当将内设 （删去，其后条款序号向前顺移）
职能部门及分支机构审计的结果及时、全
面地报送监事会。
监事会对审计部门报送的审计结果有疑问
时，有权要求行长或审计部门作出解释。
（增加一条作为第二百零七条，其后条款 第二百零七条 监事会应当对本行利润分配方
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序号顺延） 案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理
性发表意见。
监事会应当审议本行定期报告，对报告的真实
性、准确性和完整性提出书面审核意见。
监事会应当监督聘用、解聘、续聘外部审计机构
的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计
工作的独立性和有效性。
（增加一条作为第二百零八条，其后条款 第二百零八条 监事会应当监督本行内部控制
序号顺延） 治理架构、全面风险管理治理架构的建立和完善
情况，以及相关各方的职责划分及履职情况。
监事会应当审阅本行内部控制检查报告和自我
评价报告。对内部控制检查和自我评价中发现的
问题，应当要求董事会和高级管理层在规定的时
限内及时整改，并跟踪监督整改情况。
监事会应当监督本行遵守监管机构风险监管指
标情况。当本行风险监管指标未能达到监管要
求，且董事会和高级管理层未能及时采取措施进
行修正时，监事会应当及时进行风险提示并提出
整改要求。
监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履
行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业
务管理和工作考评。
第二百零五条 第二百零九条
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师、 监事会行使职权时，有权根据履行职责需要，使
会计师等专业人员给予帮助。由此发生的 用本行所有经营管理信息系统。必要时可以聘请
合理费用，由本行承担。 律师、会计师等专业人员给予帮助。由此发生的
合理费用，由本行承担。
第二百零六条 监事会发现董事会和高级 第二百一十条 监事会发现董事会和高级管理
管理层未执行审慎会计原则，存在未严格 层及其成员在重要财务决策和未执行审慎会计
核算应收利息、未提足呆账准备金等情形 原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准
的，应当责令予以纠正。 备金等情形方面存在问题的，应当责令予以纠
监事会发现银行业务出现异常波动的，应 正。必要时，可以向监管机构报告。
当及时向董事会或高级管理层提出质疑。 监事会发现银行业务出现异常波动的，应当及时
向董事会或高级管理层提出质疑。
第二百零七条 监事会发现董事会、高级 第二百一十一条 监事会发现董事会、高级管理
管理层及其成员有违反法律、法规及本章 层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规
程规定等情形时，应当建议对有关责任人 定等情形时，应当要求其限期整改，并建议对追
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员进行处分，并及时发出限期整改通知； 究有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改
董事会或者高级管理层应当及时进行处分 通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分
或整改，并将结果书面报告监事会。 或整改，并将结果书面报告监事会责任。
董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整
分、整改措施的，监事会应当报告股东大 改措施的，监事会应当报告股东大会，并有权向
会，并有权向国务院银行业监督管理机构 国务院银行业监督管理机构报告。
报告。
第二百零八条 本行按规定定期向国务院 （删去，其后条款序号向前顺移）
银行业监督管理机构报送的报告应当附有
监事会的意见。监事会应当就报告中有关
信贷资产质量、资产负债比例、风险控制
等事项逐项发表意见。
监事会应当在收到高级管理层递交的报告
5个工作日内发表意见，逾期未发表意见
的，视为同意。
第二百零九条 董事会拟订的分红方案应 （删去，其后条款序号向前顺移）
当事先报送监事会，监事会应当对此发表
意见。监事会应当在5个工作日内发表意
见，逾期未发表意见的，视为同意。
第二百一十条 监事会例会每年召开四 第二百一十二条 监事会例会每年召开四次，每
次，每六个月至少召开一次。监事可以提 六个月每季度至少应当召开一次。监事可以提议
议召开监事会临时会议。 召开监事会临时会议。
第二百二十二条 本行董事、监事、行长 第二百二十四条 本行董事、监事、行长和其他
和其他高级管理人员因违反某项具体义务 高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，
所负的责任，可以由股东大会在知情的情 可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章
况下解除，但是本章程第五十九条所规定 程第五十九六十一条所规定的情形除外。
的情形除外。
第二百二十七条 本行违反本章程第二百 第二百二十九条 本行违反本章程第二百二十
二十六条的规定所提供的贷款担保，不得 六八条的规定所提供的贷款担保，不得强制本行
强制本行执行；但下列情况除外： 执行；但下列情况除外：
第二百三十一条 第二百三十三条
前款所称本行被收购是指下列情况之一： 前款所称本行被收购是指下列情况之一：
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为
人成为控股股东。控股股东的定义与本章 控股股东。控股股东的定义与本章程第六十二条
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程第六十条中的定义相同。 中的定义相同。
第二百四十五条 第二百四十七条
内部审计制度和审计人员的职责，经董事 内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准
会批准后实施。审计部门负责人向行长负 后实施。内部审计部门实行独立垂直管理，主要
责，并向董事会报告工作。 负责人向行长由董事会任免，对董事会及其审计
委员会负责，并定期向董事会及其审计委员会和
监事会报告工作，并通报高级管理层。
第二百八十三条 本行优先股股东享有以 第二百八十五条 本行优先股股东享有以下权
下权利： 利：
（三）出现本章程第二百八十五条规定的 （三）出现本章程第二百八十五七条规定的情形
情形时，本行优先股股东可以出席本行股 时，本行优先股股东可以出席本行股东大会并享
东大会并享有表决权； 有表决权；
（四）出现本章程第二百八十六条规定的 （四）出现本章程第二百八十六八条规定的情形
情形时，按照该条规定的方式恢复表决权； 时，按照该条规定的方式恢复表决权；
第二百八十八条 本行因解散、破产等原 第二百九十条 本行因解散、破产等原因进行清
因进行清算时，本行财产在按照法律、行 算时，本行财产在按照法律、行政法规、部门规
政法规、部门规章和本章程第二百七十二 章和本章程第二百七十二四条第（一）至（五）
条第（一）至（五）项的规定依次进行清 项的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先
偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东 向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股
支付届时已发行且存续的优先股总金额与 总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不
当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足 足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例
以支付的，境内及境外优先股股东按均等 获得清偿。
比例获得清偿。
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