广深铁路：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-11-08
广深铁路股份有限公司
2019 年临时股东大会
文 件 目 录
一、会议议程
二、表决办法
三、议题
1、关于审议广深铁路股份有限公司与中国国家铁路集
团有限公司日常关联/持续关连交易的议案
2、关于终止李志明先生任本公司股东代表监事的议案
3、关于终止俞志明先生任本公司非执行董事的议案
4、关于终止陈晓梅女士任本公司非执行董事的议案
5、关于终止罗庆先生任本公司执行董事的议案
6、关于委任孟涌先生为本公司股东代表监事的议案
7.1 关于采用累积投票制委任郭继明先生为本公司非
执行董事的议案
7.2 关于采用累积投票制委任张哲先生为本公司非执
行董事的议案
7.3 关于采用累积投票制委任郭向东先生为本公司执
行董事的议案
广深铁路股份有限公司 2019 年临时股东大会文件之一
广深铁路股份有限公司
2019 年临时股东大会议程
会议召开时间：2019 年 12 月 23 日（周一）上午 9:30
会议地点：公司本部三楼会议室
出席人员：公司股东（或股东代理人）、董事、监事、董事
会秘书及其他高管人员、见证律师、香港证券登记公司投票
监察代表等
大会主席：武勇 董事长
会议记录：唐向东、曾尚文
议程安排：
一、宣读表决办法；
二、宣读各项议题；
三、投票表决、计票与监票；
四、大会主席宣布现场表决结果;
五、律师发表现场表决结果意见；
六、会议暂停；
七、公布网络投票结果和最终表决结果；
八、律师发表最终表决结果意见。
广深铁路股份有限公司 2019 年临时股东大会文件之二
广深铁路股份有限公司
2019 年临时股东大会表决办法
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决。公司将通过上海证券交易所的交易系统向 A 股股
东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投
票。
2、股东或股东代理人在股东大会表决时，以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权。
3、本次会议共 9 项议题，均为普通决议案，须由出席
大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的 1/2 以
上赞成方为通过。其中第 7.1 至 7.3 项议题需采用累积投票
制进行表决。
4、中国铁路广州局集团有限公司作为本公司的第一大
股东，是本公司的关联/关连股东，须于本次股东大会上就
《关于审议广深铁路股份有限公司与中国国家铁路集团有
限公司日常关联/持续关连交易的议案》的表决予以回避，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
5、当反对票和赞成票相等时，大会主席有权多投一票。
广深铁路股份有限公司 2019 年临时股东大会文件之三
关于审议广深铁路股份有限公司
与中国国家铁路集团公司日常关联/持续关连交易的
议 案
本公司于 2016 年 11 月 1 日与中国铁路总公司（“中铁
总”）签订的《综合服务协议》将于 2019 年 12 月 31 日到期
终止。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》等要求，本公司需要就有关
服务重新签订日常关联/持续关连交易协议，向上海证券交
易所及香港联合交易所申报该日常关联/持续关连交易在未
来三个年度的额度，并获得非关联/关连股东（独立股东）
的批准。
鉴于中国铁路总公司于 2019 年 6 月 18 日更名为中国国
家铁路集团有限公司（“中国铁路”），为此，本公司拟与中
国铁路签订《综合服务框架协议》（“框架协议”），以明确中
国铁路及其成员与本公司之间相互提供的包括铁路运输服
务、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务以及其他符合该
协议缔约目的服务在内的各类服务（统称为“综合服务”）
的有关事宜。该协议的有效期为三年，从 2020 年 1 月 1 日
起生效。该协议有效期内，2020 年度、2021 年度、2022 年
度的关联交易上限分别约为人民币 2,275,828 万元、
2,663,635 万元、3,132,030 万元。
有关该交易协议的详情请参见本公司 刊载于日期为
2019 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 本 公 司 上 载 于 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.gsrc.com）的日常
关联交易公告；以及本公司在香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）于 10 月 30 日披露的持续关连交易公
告和 11 月 8 日披露的股东通函。本公司独立董事委员会及
独立财务顾问均对该项交易发表了意见，具体意见详见上述
相关披露文件。
特提请本次临时股东大会对该日常关联/持续关连交易
协议以及建议全年上限进行表决，并授权任何一名董事代表
本公司签立其全权酌情认为属必须、可取、适当或权宜的所
有其他文件及协议，并作出有关行动或事宜，以执行或落实
综合服务框架协议项下的交易。
本事项涉及关联/关连交易，关联/关连股东须回避表
决。
广深铁路股份有限公司董事会
2019 年 12 月 23 日
广深铁路股份有限公司 2019 年临时股东大会文件之四
关于终止李志明先生任本公司股东代表监事的议案
根据本公司第一大股东——中国铁路广州局集团有限
公司（持有本公司 37.12%股份）近期提案，因工作需要，提
议终止李志明先生任本公司第八届监事会股东代表监事的
职务。
请予以审议。
2019 年 12 月 23 日
广深铁路股份有限公司 2019 年临时股东大会文件之五
关于终止俞志明先生任本公司非执行董事的议案
根据本公司第一大股东——中国铁路广州局集团有限
公司（持有本公司 37.12%股份）近期提案，因工作需要，提
议终止俞志明先生任本公司第八届董事会非执行董事的职
务。
请予以审议。
2019 年 12 月 23 日
广深铁路股份有限公司 2019 年临时股东大会文件之六
关于终止陈晓梅女士任本公司非执行董事的议案
根据本公司第一大股东——中国铁路广州局集团有限
公司（持有本公司 37.12%股份）近期提案，因工作需要，提
议终止陈晓梅女士任本公司第八届董事会非执行董事的职
务。
请予以审议。
2019 年 12 月 23 日
广深铁路股份有限公司 2019 年临时股东大会文件之七
关于终止罗庆先生任本公司执行董事的议案
根据本公司第一大股东——中国铁路广州局集团有限
公司（持有本公司 37.12%股份）近期提案，因工作需要，提
议终止罗庆先生任本公司第八届董事会执行董事的职务。
请予以审议。
2019 年 12 月 23 日
广深铁路股份有限公司 2019 年临时股东大会文件之八
关于委任孟涌先生为本公司股东代表监事的议案
根据本公司第一大股东——中国铁路广州局集团有限
公司（持有本公司 37.12%股份）近期提案，因工作需要，提
议委任孟涌先生（简历见附件）为本公司股东代表监事，其
任期为本公司第八届监事会余下任期。
请予以审议。
2019 年 12 月 23 日
附：孟涌先生简历
附：
孟涌先生简历
孟涌，男，一九六七年九月出生，大学学历，会计师职
称。孟先生曾任广州铁路（集团）公司（“广铁集团”）财务
计划科科长、广铁集团财务处副处长、广铁集团财务部（收
入部）副主任，自二零一九年四月起至今任中国铁路广州局
集团有限公司审计部主任。
广深铁路股份有限公司 2019 年临时股东大会文件之九
关于采用累积投票制委任郭继明先生
为本公司非执行董事的议案
根据本公司第一大股东——中国铁路广州局集团有限
公司（持有本公司 37.12%股份）近期提案，因工作需要，提
议委任郭继明先生（简历见附件）为本公司非执行董事，其
任期为本公司第八届董事会余下任期。
请予以审议。
2019 年 12 月 23 日
附：1、郭继明先生简历
2、独立董事对董事候选人的独立声明
附件 1：
郭继明先生简历
郭继明，男，一九六七年十二月出生，大学学历，正高
级会计师。郭先生曾任郑州铁路局武汉分局财务分处副分处
长、武汉铁路局财务处处长兼资金结算所主任、济南铁路局
总会计师、中国铁路济南局集团有限公司总会计师，自二零
一九年七月起至今任中国铁路广州局集团有限公司总会计
师。
附件 2：
广深铁路股份有限公司
独立董事对董事候选人的独立意见
持有广深铁路股份有限公司 37.12%股份的股东——中
国铁路广州局集团有限公司（“广铁集团”）于近日提名郭继
明先生、张哲先生和郭向东先生为广深铁路股份有限公司第
八届董事会非独立董事候选人，并拟提交股东大会审议。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所相关指
引等法律法规，以及本公司《章程》的有关规定，作为公司
独立董事，现就该等董事候选人的事项发表如下意见：
经审核上述三位董事候选人的个人简历，我们认为该三
位董事候选人具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，
符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司
《章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定的不得担任
非独立董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况，我们同意向股东大会推荐该等董事
候选人。
独立董事：陈 松
贾建民
王云亭
2019 年 10 月 29 日
广深铁路股份有限公司 2019 年临时股东大会文件之十
关于采用累积投票制委任张哲先生
为本公司非执行董事的议案
根据本公司第一大股东——中国铁路广州局集团有限
公司（持有本公司 37.12%股份）近期提案，因工作需要，提
议委任张哲先生（简历见附件）为本公司非执行董事，其任
期为本公司第八届董事会余下任期。
请予以审议。
2019 年 12 月 23 日
附：张哲先生简历
附：
张哲先生简历
张哲，男，一九七一年十月出生，大学本科学历，高级
工程师职称。张先生曾任广州铁路（集团）公司羊城铁路总
公司棠溪车站站长、羊城铁路总公司货运营销分处处长、广
州铁路办事处安全监察室副主任、本公司江村车站副站长、
广东三茂铁路股份有限公司肇庆车务段段长、本公司广州南
车站站长，自二零一九年四月起至今任中国铁路广州局有限
公司客运部主任。
广深铁路股份有限公司 2019 年临时股东大会文件之十一
关于采用累积投票制委任郭向东先生
为本公司执行董事的议案
根据本公司第一大股东——中国铁路广州局集团有限
公司（持有本公司 37.12%股份）近期提案，因工作需要，提
议委任郭向东先生（简历见附件）为本公司执行董事，其任
期为本公司第八届董事会余下任期。
请予以审议。
2019 年 12 月 23 日
附：郭向东先生简历
附：
郭向东先生简历
郭向东，男，一九六五年十一月出生，大学本科学历，
工商管理硕士学位，经济师职称。郭先生曾任本公司董事会
秘书处副科长、副主任、主任等职务，于二零零四年一月起
任董事会秘书，于二零一零年十一月起至二零一九年十月任
本公司副总经理兼董事会秘书，于二零一九年十月起至今任
本公司工会主席。
