新华保险：2017年年度股东大会会议材料2018-05-10
新华人寿保险股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议材料
二〇一八年五月十日 北京
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新华人寿保险股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
会 议 时 间 ：2018 年 6 月 27 日（星期三）上午 10 时正
会 议 地 点 ：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 21 层
会议主持人：万峰董事长
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案及听取报告
（一）普通决议事项
1、关于《2017 年度董事会报告》的议案
2、关于《2017 年度监事会报告》的议案
3、关于 2017 年年度报告及摘要的议案
4、关于 2017 年财务决算的议案
5、关于 2017 年利润分配方案的议案
6、关于《2017 年度董事尽职报告》的议案
7、关于《2017 年度独立董事述职报告》的议案
8、关于聘任 2018 年度会计师事务所的议案
9、关于修订《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》的议案
（二）特别决议事项
10、关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
（三）听取事项
11、2017 年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、现场投票表决
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六、休会、统计现场表决结果
七、宣布现场表决结果
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2017 年年度股东大会文件目录
1、关于《2017 年度董事会报告》的议案
2、关于《2017 年度监事会报告》的议案
3、关于 2017 年年度报告及摘要的议案
4、关于 2017 年财务决算的议案
5、关于 2017 年利润分配方案的议案
6、关于《2017 年度董事尽职报告》的议案
7、关于《2017 年度独立董事述职报告》的议案
8、关于聘任 2018 年度会计师事务所的议案
9、关于修订《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》的议案
10、关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
11、2017 年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告
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议案一
关于《2017 年度董事会报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的要求，《2017 年度董事会报告》已经新华人寿保险股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过，现将该报告
提请股东大会审议。
《2017 年度董事会报告》有关具体内容详见公司 2017 年年度报告“董事会
报告”一节。公司 A 股 2017 年年度报告和 H 股 2017 年年度报告已分别于 2018
年 3 月 21 日和 2018 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
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2018 年 5 月 10 日
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议案二
关于《2017 年度监事会报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，《2017 年度监事会报告》已经
公司第六届监事会第十次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。
附件：新华人寿保险股份有限公司 2017 年度监事会报告
新华人寿保险股份有限公司监事会
2018 年 5 月 10 日
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附件
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2017 年度监事会报告
2017 年，本公司第六届监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、香港上市规则、《公司章程》、
《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》等法律法规和公司制度，诚信、
勤勉地履行监督检查等职责，切实维护公司及股东利益。
现将公司第六届监事会 2017 年工作情况报告如下：
一、 监事会组成情况
截至本报告日，公司第六届监事会成员如下：
序号 姓名 类别 职务
1 王成然 股东监事 监事长
2 余建南 股东监事 一般监事
3 Anke D’Angelo 股东监事 一般监事
4 汪中柱 职工监事 一般监事
5 毕涛 职工监事 一般监事
2017 年监事变动情况如下：
1、刘智勇监事辞职。2017 年 4 月 10 日,公司监事会收到刘智勇监事的辞职
报告,刘智勇监事因工作原因辞去本公司监事职务。鉴于刘智勇监事的辞任导致
本公司监事人数低于《公司章程》所定人数的三分之二，根据《公司章程》相关
规定，刘智勇监事按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履
行监事职务。2018 年 1 月 25 日，新任监事获中国银行保险监督管理委员会（以
下简称“银保监会”，由原中国银行业监督管理委员会和原中国保险监督管理委员
会合并组建而成）资格核准,刘智勇先生不再履行监事职责。
2、Anke D’Angelo 女士新任公司股东代表监事。本公司于 2017 年 6 月 27
日召开 2016 年年度股东大会，选举 Anke D’Angelo 女士为本公司第六届监事会
股东代表监事。Anke D’Angelo 女士的监事任职资格于 2018 年 1 月 25 日获银保
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监会核准。
3、余建南先生新任公司股东代表监事。本公司于 2017 年 12 月 19 日召开
2017 年第二次临时股东大会，选举余建南先生为本公司第六届监事会股东代表
监事。余建南先生的监事任职资格于 2018 年 2 月 11 日获银保监会核准。
二、 监事会工作情况
（一） 召开监事会会议，依法履行监督职能
2017 年度，监事会共召开 4 次监事会会议，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议及审阅议案情况
审议并通过《关于 2016 年度监事会报告的议案》、《关
于公司 A 股 2016 年年度报告正文及摘要的议案》、关
于公司 H 股 2016 年年度业绩公告的议案》《关于 2016
年会计估计变更专项说明的议案》，审阅《关于 2016
年分红保险专题财务报告的议案》、《关于 2016 年度公
司偿付能力风险管理能力审计评估报告的议案》、《关
于 2016 年度董事尽职报告的议案》、《关于 2016 年度
独立董事述职报告的议案》、《关于核发 2016 年高级管
第六届监事会第六
2017 年 3 月 29 日 理人员绩效奖金的议案》、《关于 2016 年度关联交易情
次会议
况和关联交易管理制度执行情况报告的议案》、《关于
2016 年度合规工作报告的议案》、《关于 2016 年度内
部控制评价报告的议案》、《关于公司原总裁助理兼首
席风险官（暨合规负责人）、审计责任人朱迎先生离任
审计报告的议案》、《第六届监事会监事 2016 年履职报
告》，听取《2016 年度外币业务财务报表及审计报告》、
《2016 年度管理建议书》和《关于 2016 年度控股股
东及其他关联方占用资金情况专项说明的汇报》。
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审议并通过《关于 2017 年第一季度报告的议案》、《关
于公司 2016 年度发展规划全面评估报告的议案》，审
第六届监事会第七
2017 年 4 月 28 日 阅《关于 2016 年公司治理报告的议案》、《关于 2016
次会议
年度关联交易专项审计报告的议案》、《关于 2016 年度
全面风险管理报告的议案》。
审议并通过《关于公司 A 股 2017 年半年度报告正文
及摘要的议案》、《关于公司 H 股 2017 年中期报告和
第六届监事会第八
2017 年 8 月 29 日 业绩公告的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议
次会议
案》，审阅《关于 2017 年半年度集团偿付能力报告的
议案》。
审议并通过《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》，
2017 年 10 月 27 第六届监事会第九
审阅《关于修订＜公司合规政策＞的议案》、《关于继
日 次会议
续购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》。
监事会各位成员出席 2017 年监事会的具体情况如下：
应参加监 亲自出 委托出 缺席
监事姓名 备注
事会次数 席次数 席次数 次数
第六届监事会第六次会议因公
王成然 4 3 1 0 务无法出席，委托监事刘智勇代
为出席会议并表决
任职资格于 2018 年 2 月 11 日获
余建南 0 0 0 0
银保监会核准
Anke 任职资格于 2018 年 1 月 25 日获
0 0 0 0
D’Angelo 银保监会核准
汪中柱 4 4 0 0
毕涛 4 4 0 0
辞职于 2018 年 1 月 25 日正式生
刘智勇 4 4 0 0
效
（二） 通过多种方式，开展履职监督工作
本报告期内，监事会通过多种方式对董事会、经营管理层相关决策过程和履
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职行为进行有效监督，充分发挥监事会在公司治理中的作用：
1、 列席会议
本报告期内，监事会成员列席了 3 次公司股东大会、10 次董事会现场会议、
7 次董事会战略与投资委员会会议、8 次董事会提名薪酬委员会会议、5 次董事
会审计委员会会议和 3 次董事会风险管理委员会会议。
此外，监事长还通过列席公司执行委员会会议、执行委员会各职能委员会会
议、经营计划会、年度工作会、战略研讨会等途径了解公司运作情况，履行监督
职责。
2、 积极开展调研考察
2017年，公司监事长赴深圳、河南、江苏、云南、广东、武汉、重庆、山东、
等分支机构进行实地调研考察；公司部分监事赴贵州分公司进行调研考察。
通过调研，深入了解了分支机构的业务发展情况及经营活动中遇到的问题，
听取机构干部员工的意见和建议，并将调研情况通过调研报告等形式及时反馈给
公司管理层，在深化公司转型发展、提高风控水平、改进机构管理工作等方面起
到了积极的作用。
此外，部分监事参加瑞士再保险高层培训和研讨活动，赴捷克、匈牙利、西
班牙、荷兰等国拜访知名国际保险机构，监事们通过听取报告和座谈交流等方式，
与当地的商业领袖和专家就公司治理、保险市场、发展战略、投资等领域的话题
进行广泛探讨。
（三） 围绕关键环节，履行财务监督职责
2017 年，监事会认真审议公司年度财务报告、关联交易报告、偿付能力报
告等议案，列席董事会审计委员会会议，切实监督公司的财务管理情况。同时，
监事会还从各方面了解公司预算管理具体执行状况和保险资金运用管理情况，总
结行之有效的管理经验和措施，促进公司财务管理水平的提升。
（四） 加强风控工作督导，监督公司依法合规经营
2017 年，监事会通过审阅合规工作报告、听取内控工作汇报等方式监督公司
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的风险与内控合规管理情况，督促公司加强风险与内控管理工作，提高依法合规
经营意识，建立更加严格、规范的合规制度构架，促进公司依法合规经营。
三、审核监事年度履职情况
2017 年 3 月 29 日，监事会全体监事就 2016 年度个人履职情况向第六届监
事会第六次会议进行了报告。根据全体公司监事出席监事会会议、列席董事会及
董事会专业委员会会议、参与监事会专项工作、参与调研培训等方面情况，监事
会认为第六届监事会全体监事 2016 年度全年工作称职，履职行为达到《公司章
程》及相关法规制度要求，能够诚实、勤勉地履行监事职责，有效维护股东与公
司利益。
四、监事会就有关事项发表的独立意见
（一） 公司依法经营情况
监事会认为，报告期内公司坚持依法合规经营，公司的经营活动符合《公司
法》和《公司章程》等规定，公司治理结构进一步完善，董事会和经营管理层的
决策程序合法有效，董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中忠实、勤勉，
未发现违法违规和损害股东利益行为。
（二） 财务报告的真实性
公司 2017 年度财务报告已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根
据中国注册会计师审计准则的规定进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。监事会认为，公司财务报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营
成果。
（三） 募集资金使用情况
监事会认为，报告期内，按照董事会和经营管理层披露的情况及公司审计师
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司募集资金的使用
与招股书承诺的募集资金用途一致，已经全部用于充实公司资本金，以支持业务
持续发展。
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（四） 公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购及资产出售情况。
（五） 关联交易情况
报告期内，监事会审阅了《2016 年度关联交易情况和关联交易管理制度执
行情况报告》及《2016 年度关联交易专项审计报告》，认为公司关联交易公平合
理，未发现损害股东权益及公司利益的情况。
（六） 内部控制报告的审阅情况
报告期内，公司经营管理层对内部控制制度建设工作高度重视，公司建立了
较为完整、合理、有效的内部控制制度，内部控制水平有较大提升。监事会已经
审阅了《2016 年度内部控制评价报告》，对上述报告无异议。
（七） 公司股东大会决议执行情况
监事会成员列席了公司 2017 年第一次临时股东大会、2016 年年度股东大会、
2017 年第二次临时股东大会及全部董事会现场会议，对董事会提交公司股东大
会审议的提案内容无异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认
真执行公司股东大会相关决议。
2018 年，公司监事会将继续恪尽职守，不断提升工作水平，依据相关监管
要求及公司内部制度，继续诚实、勤勉地履行监督检查职能，更好地完成各项工
作，切实维护公司与股东的利益。
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议案三
关于 2017 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，2017 年年度报告及摘要已经公
司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现将该报告及摘要提请股东大会审
议。
公司 A 股 2017 年年度报告及摘要已于 2018 年 3 月 21 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）公开披露；公司 H 股 2017 年年度报告已于 2018 年 4 月
12 日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
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议案四
关于 2017 年财务决算的议案
各位股东：
按照上市地监管机构规定，公司完成了 2017 年度财务决算工作，编制完成
了 2017 年度中国企业会计准则下财务报表、国际财务报告准则下财务报表。上
述财务报表已分别经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务
所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2017 年度中国企业会计准则下已审计财务报表及审计报告详见公司于 2018
年 3 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的 A 股 2017
年年度报告。2017 年度国际财务报告准则下已审计财务报表及审计报告详见公
司于 2018 年 4 月 12 日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公
开披露的 H 股 2017 年年度报告。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案五
关于 2017 年利润分配方案的议案
各位股东：
公司 2017 年经审计的财务报表净利润为人民币 519,077.1 万元，2017 年末
以前年度未分配利润累计为人民币 224.61 亿元，无未弥补亏损，2017 年末财务
报告中可供分配的当年利润为人民币 519,077.1 万元。
根据相关法律、监管要求及《公司章程》的规定，公司拟对 2017 年度财务
报告中可供分配的利润按 10%分别提取法定公积金人民币 51,907.7 万元、任意公
积金 51,907.7 万元和一般风险准备金人民币 51,907.7 万元。
公司拟根据中国会计准则下母公司 2017 年度净利润的 31.2%进行股东现金
分红，按公司已发行股份 3,119,546,600 股计算，拟向全体股东派发现金股利每
股人民币 0.52 元（含税），共计人民币 1,622,164,232 元。其余未分配利润结转
至 2018 年度。
按照《保险公司偿付能力监管规则第 13 号：偿付能力信息公开披露》第二
十四条有关要求，公司在向股东公布利润分配方案时，应当同时公布该方案对公
司偿付能力充足率的影响。截止 2017 年 12 月 31 日，公司核心偿付能力充足率
为 275.93%，综合偿付能力充足率 281.67%，本次利润分配影响偿付能力充足率
约减少 2.32 个百分点。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案六
关于《2017 年度董事尽职报告》的议案
各位股东：
根据《保险公司董事会运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司董事会每
年对董事进行尽职考核评价并向公司股东大会和监事会提交董事尽职报告。
本议案已经第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：新华人寿保险股份有限公司 2017 年度董事尽职报告
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2018 年 5 月 10 日
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附件
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2017 年度董事尽职报告
2017 年，本公司董事会全体董事诚信、勤勉、忠实地履行相关法律法规以
及《公司章程》规定的各项职责，出席董事会会议和各专业委员会会议，认真审
议各项议案，审慎做出决策，积极参加培训和调研，深入了解公司的经营管理状
况，董事会工作取得了显著成效。
现将 2017 年公司董事会董事尽职情况报告如下：
一、董事基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司董事会共由 13 名董事组成，其中执行董事 2
名、非执行董事 6 名、独立董事 5 名。董事会的人数、构成比例均符合监管要求
的规定。2017 年内董事变动情况如下：
1、 2016 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于黎
宗剑先生担任公司执行董事的议案》，黎宗剑董事 2017 年 1 月 25 日获得银保监
会核准的高级管理人员任职资格，并从即日起担任公司执行董事兼副总裁。
2、2017 年 4 月 28 日，公司 2017 年第一次临时股东大会选举熊莲花女士、
彭玉龙先生为第六届董事会非执行董事，熊莲花女士、彭玉龙先生的任职资格于
2017 年 7 月 3 日获得银保监会核准。
3、2017 年 6 月 27 日，公司 2016 年年度股东大会选举耿建新先生为第六届
董事会独立董事，耿建新先生的任职资格于 2017 年 9 月 18 日获得银保监会核准。
4、2017 年 3 月 15 日，公司董事会收到章国政董事的辞职报告。章国政先
生因工作原因提出辞去公司非执行董事、董事会战略与投资委员会委员以及审计
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委员会委员职务。
5、2017 年 6 月 12 日，公司董事会收到陈远玲董事的辞职报告。陈远玲女
士因工作原因提出辞去公司非执行董事、董事会战略与投资委员会委员、提名薪
酬委员会委员和风险管理委员会委员职务。
6、2017 年 9 月 2 日，独立董事方中先生任期届满，不再担任公司独立董事、
董事会审计委员会委员、提名薪酬委员会委员职务。
二、董事出席董事会会议情况
2017年，董事会共召开四次定期会议，七次临时会议。董事会议出席情况如
下：
2017 年 亲自 委托
缺席
董事姓名 应参加董 出席 出席 缺席原因
次数
事会次数 次数 次数
万峰 11 11 0 0
黎宗剑 11 11 0 0
刘向东 11 11 0 0
熊莲花 5 5 0 0
第六届董事会第十一次、第十三次会议因公
吴琨宗 11 9 2 0 务不能亲自参加，委托董事胡爱民出席并表
决
第六届董事会第十次会议因公务不能亲自参
胡爱民 11 10 1 0
加，委托董事吴琨宗出席并表决
第六届董事会第九、十一、十三、十五、十
DACEY
11 6 5 0 七次会议因公务不能亲自参加，委托董事长
John Robert
万峰出席并表决
彭玉龙 5 5 0 0
第六届董事会第九次会议因公务不能亲自参
李湘鲁 11 10 1 0
加，委托独立董事郑伟出席并表决
第六届董事会第十四次会议因公务不能亲自
郑伟 11 10 1 0
参加，委托独立董事李湘鲁出席并表决
程列 11 11 0 0
第六届董事会第十次会议因公务不能亲自参
梁定邦 11 10 1 0
加，委托独立董事程列出席并表决
耿建新 3 3 0 0
三、董事在董事会上的表决情况和发表意见情况
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2017年，董事会审议和听取了包括2016年年度报告，2017年半年度、季度报
告，2017年投资协议和指引，公司偿付能力、合规工作、内部控制、公司治理、
风险管理等报告，审议批准了公司高级管理人员薪酬管理办法、绩效奖金发放等
议案。2017年，董事会共审议和听取了85项议题，形成69项决议。
2017 年，除部分议案暂缓表决外，全体董事在充分了解情况并表达意见的
基础上，对所有决议均投了赞成票，未出现投反对票和弃权票的情况。
部分董事因关联关系对相关议案回避表决，具体情况见下表：
回避表决
会议名称 召开时间 表决事项
的董事
第六届董事会 2017 年 2 《关于聘任公司执行委员会下设风险管理委
万峰
第九次会议 月 24 日 员会主任的议案》
《关于<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 万峰、黎宗剑
第六届董事会 2017 年 7 《关于核发 2016 年高级管理人员绩效奖金的
万峰、黎宗剑
第十四次会议 月 25 日 议案》
《关于提名公司首席风险官的议案》 万峰
《关于确定公司高级管理人员薪酬标准的议
万峰、黎宗剑
案》
第六届董事会 2017 年 8
第十五次会议 月 29 日
《关于 2017 年高级管理人员绩效考核方案的
万峰、黎宗剑
议案》
四、董事会专业委员会工作情况
董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委
员会四个专业委员会。2017 年全体董事积极参加各专业委员会会议，对提交董
事会审议的议案进行充分讨论和研究，就 74 项议题向董事会出具专业意见书，
为董事会决策提供专业支持。其中：
战略与投资委员会全年共召开8次会议，对2016年度公司发展规划全面评估
报告、2016年产品回溯报告、2017-2019年资本规划报告、资金运用、章程修订
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等事项进行了认真研究，就17项议题向董事会提交了专业意见。
审计委员会全年共召开7次会议，对公司年度报告、财务决算、偿付能力、
内部控制及内部审计情况、关联交易情况等事项进行了认真研究，就33项议题向
董事会提交了专业意见。
提名薪酬委员会全年共召开9次会议，对提名第六届董事会董事候选人、高
级管理人员薪酬管理办法、2017年高级管理人员绩效考核方案、提名公司首席风
险官、调整董事会专业委员会组成人员等事项进行了认真研究，就19项议题向董
事会提交了专业意见。
风险管理委员会全年共召开3次会议，对公司合规政策修订、2016年度偿付
能力压力测试报告、合规工作报告以及全面风险管理报告等事项进行了认真研
究，就5项议题向董事会提交了专业意见。
五、董事为了解和改善公司经营管理状况所做的工作
（一）董事了解公司经营管理状况的方式
1、通过参加董事会和各专业委员会会议，阅读会议文件，听取首席执行官
及其他高级管理人员在董事会上关于公司经营管理情况的汇报，了解公司的经营
管理状况。
2、通过公司定期向董事报送的董事双周报、董事管理月报、季报、投关月
报等定期报告以及其他临时报告，及时了解重要监管动态、行业资讯及公司的经
营管理状况，不断更新和丰富专业知识和技能。
3、通过日常电话、邮件等多种方式就关心的问题与管理层进行沟通，及时
了解公司经营管理情况。
4、通过对分支机构的实地调研，听取基层意见和建议，深入了解分支机构
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业务情况及公司经营管理中存在的问题。
（二）董事调研情况
2017 年，公司董事先后赴江西、安徽、湖南、湖北等多家分公司进行调研，
并对新华人寿保险合肥后援中心（以下简称“合肥后援中心”）建设运营管理有限
公司进行了实地考察，激励一线队伍士气，了解分支机构、项目公司在经营活动
中遇到的问题，听取机构干部员工的意见和建议，并通过调研报告的形式及时反
馈给公司管理层，在推动公司转型发展、提高风险管控水平、改进机构管理工作
等方面发挥了积极的作用。
此外，部分董事参加瑞士再保险高层培训和研讨活动，赴捷克、匈牙利、西
班牙、荷兰等国拜访知名国际保险机构，董事们通过听取报告和座谈交流等方式，
与当地的商业领袖和专家就公司治理、保险市场、发展战略、投资等领域的话题
进行广泛探讨。
六、董事参加培训情况
2017 年，新任董事参加了银保监会保险机构新任董事、监事和高级管理人
员培训，部分董事参加了北京辖区上市公司董事监事专题培训，全体董事通过邮
件学习了公司合规培训学习材料。
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议案七
关于《2017 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据《保险公司董事会运作指引》、《保险公司独立董事管理暂行办法》、《上
市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》和《公
司章程》等有关规定，独立董事应当单独或者共同编制年度述职报告，述职报告
应提交股东大会，并应在公司年报披露的同时在上海证券交易所网站单独披露。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。公司《2017 年度独立董事述职报告》已于 2018 年 3 月 21 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
2018 年 5 月 10 日
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议案八
关于聘任 2018 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，公司需
在规定的时间内披露季度商定程序财务报表、半年度审阅财务报告和年度审计
报告。
公司于 2013 年 12 月启动了 2014 年度会计师事务所选聘工作，最终确定安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为中标会计师事务所。按照 2016 年修订
的《新华人寿保险股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》第十二条的规定：
年度会计师事务所一经选聘中标，原则上有效期为 5 年。公司对安永 2017 年的
审计工作质量进行了整体评估，认为其高效、高质完成了审计相关工作，协助
公司提高了风险管理和内部控制水平，并为公司财务人员提供了针对性的会计
准则培训。
为此，董事会提请股东大会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）进行 2018 年季度商定程序和半年度审阅工作；同意续聘安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度国内会计师事务所、续聘安永会计师
事务所担任公司 2018 年度国际会计师事务所，进行 2018 年年度审计工作，并
授权董事会决定具体费用。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
2018 年 5 月 10 日
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议案九
关于修订《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》的
议案
各位股东：
根据银保监会《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题
的通知》（保监发〔2016〕52 号）（以下简称“《关联交易信息披露工作通知》”）
和《关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》（保监发〔2017〕
52 号）（以下简称“《关联交易管理有关事项通知》”），结合公司关联交易管理
实践，公司拟对 2015 年修订的《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》
进行修订，主要修订内容如下：
一、根据监管规定调整了重大关联交易的标准
根据《关联交易信息披露工作通知》，将重大关联交易标准的单笔金额由超
过五百万元并占公司上年末净资产 1%以上，调整为占公司上年末净资产 1%以
上或超过 3000 万元；年度累计金额由超过五千万元并占公司上年末净资产 10%
以上，调整为占公司上年末净资产 5%以上。
二、增加了需要逐笔披露和报告的关联交易类型
根据《关联交易信息披露工作通知》，在资金运用类关联交易和重大关联交
易以外，增加了与关联自然人交易金额在 30 万元以上或与关联法人交易金额在
300 万元以上的资产类和利益转移类关联交易，作为需要逐笔披露和报告的关
联交易，并进一步明确了披露和报告的内容。
三、明确了关联交易控制委员会的职责
根据《关联交易管理有关事项通知》，明确了执委会下设关联交易控制委员
会，负责管理层权限范围内的关联交易审批、备案，以及对董事会、股东大会
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权限范围的关联交易进行审议。
四、明确董事会及董事会秘书的责任
根据《关联交易信息披露工作通知》，明确董事会对公司关联交易的合规性
承担最终责任，董事会秘书对公司关联交易信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性负责。
五、明确了关联方和关联交易的穿透认定规则
根据《关联交易管理有关事项通知》，公司关联方追溯至信托计划等金融产
品或其他协议安排的，穿透至实际权益持有人认定关联关系；公司投资金融产
品的底层基础资产包含关联方资产的，构成关联交易。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请年度股东大
会审议。
附件：《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》修订对比表
新华人寿保险股份有限公司董事会
2018 年 5 月 10 日
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附件
《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》修订对比表
修订前内容 修订后内容
第二条 本办法的制定依据包括《中 第二条 本办法的制定依据包括《中华人民共和
华人民共和国公司法》、《中华人民共 国公司法》、《中华人民共和国证券法》……《关于
和国证券法》…… 进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问
题的通知》、《关于进一步加强保险公司关联交易管
理有关事项的通知》……
第十三条 董事会办公室负责管理 第十三条 董事会办公室负责管理和核实公司的
和核实公司的关联方信息，建立关联方 关联方信息，建立关联方信息档案并更新，及时公布
信息档案并更新，及时公布最新的关联 最新的关联方信息。
方信息。 董事会办公室应当至少每半年更新一次关联方
档案。
第二十四条 关联交易应当签署书 第二十四条 关联交易应当签署书面协议，协议
面协议，协议应当公平合理，内容原则 应当公平合理，内容原则上包括定价原则和依据、交
上包括定价原则和依据、交易价格、交 易价格、交易总额或者明确的总额确定方法、付款时
易总额或者明确的总额确定方法、付款 间和方式等主要条款。业务发生部门应当将具体协议
时间和方式等主要条款。业务发生部门 文本提交公司财务部门、法律部门等相关部门审核。
应当将具体协议文本提交公司财务部、
法律部门等相关部门审核。
第三十条 针对日常业务中持续、频 第三十条 针对日常业务中持续、频繁发生的关
繁发生的关联交易，公司可以签署持续 联交易，公司可以签署持续性关联交易协议。持续性
性关联交易协议。持续性关联交易协议 关联交易协议的期限一般不应超过三年。
的期限原则上不应超过三年。
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第三十九条 首席执行官负责审批 第三十九条 首席执行官负责审批以下关联交
以下关联交易： 易：
（一）未达到董事会或股东大会审 （一）未达到董事会及股东大会审批标准，且交
批标准的关联交易； 易金额在 2000 万元（含）以下的非资金运用类关联
（二）根据应予适用的法律法规可 交易；
以由首席执行官审批的其它关联交易。 （二）根据应予适用的法律法规可以由首席执行
以上关联交易首席执行官可根据需 官审批的其它关联交易。
要提交董事会审批，可将有关权限全部 以上关联交易首席执行官可根据需要提交董事
或部分地授予公司高级管理人员等其他 会审批，可将有关权限全部或部分地授予公司高级管
人士。 理人员等其他人士。
第四十条（新增） 关联交易控制委员会负责审
批以下关联交易：
（一）未达到董事会及股东大会审批标准的资金
运用类关联交易；
（二）未达到董事会及股东大会审批标准，且交
易金额超过 2000 万元的非资金运用类关联交易；
（三）根据应予适用的法律法规可以或应当由关
联交易控制委员会审批的其它关联交易。
以上关联交易控制委员会可根据需要提交董事
会审批。
执行委员会可以根据需要调整首席执行官和关
联交易控制委员会的审批权限。
第四十三条 需经公司首席执行官 第四十四条 需经公司首席执行官审批的关联交
审批的关联交易，由公司业务发生部门 易，由公司业务发生部门将拟达成的关联交易事项提
将拟达成的关联交易事项提出书面报 出书面报告，经公司经济事项发生单位财务部门、公
告，经公司经济事项发生单位财务部门、 司法律部门等相关部门初步审核，由业务发生部门提
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公司法律部门等相关部门初步审核，由 交首席执行官审批，并履行关联交易控制委员会备案
业务发生部门提交首席执行官审批。 程序。
第四十四条 需经董事会审批的关 第四十五条 需经董事会审批的关联交易，应当
联交易，应当按照本办法第四十三条的 经公司经济事项发生单位财务部门、公司法律部门等
规定经公司经济事项发生单位财务部 相关部门初步审核后，由业务发生部门提交关联交易
门、公司法律部门等相关部门初步审核 控制委员会及执行委员会审议，执行委员会审议后提
并由首席执行官审批后，再由业务发生 交董事会审计委员会，经审计委员会出具专业意见书
部门提交董事会办公室，董事会办公室 后，提交董事会审议，并按照应予适用的法律法规报
根据审批权限提交董事会审计委员会。 告监事会。
经审计委员会出具专业意见书后，提交 ……
董事会审议，并按照应予适用的法律法
规报告监事会。
……
第五十四条 公司发生的以下关联 第五十五条 公司发生的以下关联交易，应当及
交易，应当及时披露： 时披露：
（一）保监会规定的重大关联交易 （一）银保监会规定的以下关联交易：
和资金运用关联交易； （1）重大关联交易；
（二）上交所规定的以下关联交易： （2）资金运用类关联交易,包括资金的投资运用
…… 和委托管理；
（3）与关联自然人交易金额在 30 万元以上或与
关联法人交易金额在 300 万元以上的资产类关联交
易,包括固定资产、无形资产的买卖、租赁和赠与；
（4）与关联自然人交易金额在 30 万元以上或与
关联法人交易金额在 300 万元以上的利益转移类关联
交易，包括提供财务资助、债权债务转移或重组、签
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订许可协议、捐赠、抵押等导致公司财产或利益转移
的交易活动。
（二）上交所规定的以下关联交易：
……
第五十九条 业务发生部门应在符 第六十条 业务发生部门应在本办法第五十五条
合保监会规定的重大关联交易发生后十 第（一）项规定的关联交易发生后十个工作日内按规
五个工作日内按规定要求报告保监会。 定要求报告银保监会。报告应经公司财务部门、法律
报告应经公司财务部、法律部门等相关 部门等相关部门审核。
部门审核。 公司保险资金投资股权所形成的关联方（已受所
公司应于保监会规定的时间报送定 在金融行业监管的机构除外）与公司其他关联方发生
期关联交易报告。业务发生部门应当在 的重大关联交易，公司应当建立风险控制机制，并向
每季度结束后 5 日内梳理该季度发生的 银保监会及时报告关联交易有关情况，公司全资子公
关联交易，向公司法律部门提供该季度 司之间的交易除外。
关联交易统计情况。公司法律部门形成 公司应于银保监会规定的时间报送定期关联交
定期关联交易报告后经公司关联交易相 易报告。业务发生部门应当在每季度结束后五日内梳
关部门审核后报送保监会。 理该季度发生的关联交易，向公司法律部门提供该季
重大关联交易事先已根据相关规定 度关联交易统计情况。公司法律部门形成定期关联交
报保监会审批核准的，交易发生后可以 易报告后经公司关联交易相关部门审核后报送银保
不再按照本条的规定进行报告。 监会。
保险资金运用、变更注册资本、股东变更等需要
请示或报告的业务行为，若该行为同时构成关联交
易，公司应当在申请、备案或报告材料后附关联交易
报告一并提交，交易发生后不再按照本条的规定单独
报送。
第六十二条 股东大会、董事会及董 第六十三条 股东大会、董事会及董事会审计委
事会审计委员会、监事会应当根据法律 员会、执行委员会及关联交易控制委员会、监事会应
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法规及《章程》规定的权限对关联交易 当根据法律法规及《章程》规定的权限对关联交易实
实施管理。 施管理。
董事会审计委员会履行公司关联交 董事会审计委员会和管理层关联交易控制委员
易控制和日常管理的职责。在识别和管 会分别在董事会、管理层授权范围内履行公司关联交
理关联交易过程中，如出现较大争议事 易日常管理、审查、批准和风险控制的职责。在识别
项的，公司法律部门应当及时将事项提 和管理关联交易过程中，如出现较大争议事项的，公
交董事会审计委员会审定。 司法律部门应当及时按照有关规定将事项提交董事
监事会应当对关联交易的审议、表 会审计委员会或管理层关联交易控制委员会审定。
决、披露、履行等情况进行监督并根据 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履
法律法规在年度报告中发表意见。 行等情况进行监督并根据法律法规在年度报告中发
公司各部门、所属公司应当按照职 表意见。
责分工落实关联交易管理的具体工作。 公司各部门、所属公司应当按照职责分工落实关
联交易管理的具体工作。
第八十一条（新增） 公司董事会对公司关联交
易的合规性承担最终责任。董事会秘书是关联交易信
息披露责任人，对公司关联交易信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性负责，但有充分证据表明其
已经履行勤勉尽责义务的除外。
第八十三条（新增） 本办法所称“财务部门”，
是指财务部或投资部。
附件一 关联方界定 附件一 关联方界定
一、保监会定义的关联方 一、银保监会定义的关联方
根据《保险公司关联交易管理暂行 根据《保险公司关联交易管理暂行办法》和《关
办法》的规定，保险公司关联方分为以 于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通
股权关系为基础的关联方、以经营管理 知》的规定，公司关联方是指以下主体：（一）……
权为基础的关联方和其它关联方。 （二）……
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（一）…… （三）其它关联方
（二）…… 其它关联方是指不属于本条第（一）款和第（二）
（三）其它关联方 款规定的关联方范围，但是按照实质重于形式的原则
其它关联方是指不属于本条第（一） 或者依据公司不时适用的会计准则，被界定为能够对
款和第（二）款规定的关联方范围，但 公司施加重大影响，不按市场独立第三方价格或者收
是按照实质重于形式的原则或者依据公 费标准与公司进行交易的自然人、法人或者其它组
司不时适用的会计准则，被界定为能够 织。
对公司施加重大影响，不按市场独立第 公司关联方追溯至信托计划等金融产品或其他
三方价格或者收费标准与公司进行交易 协议安排的，穿透至实际权益持有人认定关联关系。
的自然人、法人或者其它组织。 （四）……
（四）……
附件三 关联方交易界定 附件三 关联方交易界定
一、保监会的规定 一、银保监会的规定
根据《保险公司关联交易管理暂行 根据《保险公司关联交易管理暂行办法》、《保
办法》《保险公司资金运用信息披露准 险公司资金运用信息披露准则第 1 号：关联交易》、
则第1号：关联交易》、《关于进一步规 《关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通
范保险公司关联交易有关问题的通知》 知》和《关于进一步加强保险公司关联交易管理有关
的规定，关联交易是指公司与公司关联 事项的通知》的规定，关联交易是指公司与公司关联
方之间发生的下列交易活动： 方之间发生的下列交易活动：
（一）公司资金的投资运用和委托 （一）公司资金的投资运用和委托管理。以下情
管理。以下情形属于“公司资金的投资运 形属于“公司资金的投资运用和委托管理”：
用和委托管理”： （1）……
（1）…… （2）……
（2）…… （3）公司投资关联方发行的金融产品，或投资
（3）公司投资关联方发行的金融产 基础资产包含关联方资产的金融产品（包括公司投资
品，或投资基础资产包含关联方资产的 或委托投资于金融产品，底层基础资产包含公司或公
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金融产品； 司的资产管理公司的关联方资产的情况）；
（4）……； （4）……
（二）固定资产的买卖、租赁和赠 （二）固定资产的买卖、租赁和赠与；
与； （三）保险业务和保险代理业务；
（三）保险业务和保险代理业务； （四）再保险的分出或者分入业务；
（四）再保险的分出或者分入业务； （五）为公司提供审计、精算、法律、资产评估、
（五）为公司提供审计、精算、法 广告、职场装修等服务；
律、资产评估、广告、职场装修等服务； （六）担保、债权债务转移、签订许可协议以及
（六）担保、债权债务转移、签订 其它导致公司利益转移的交易活动；
许可协议以及其它导致公司利益转移的 （七）银保监会按照实质重于形式的原则认定的
交易活动。 其他关联交易行为。
附件四 关联交易分类 附件四 关联交易分类
一、保监会的规定 一、银保监会的规定
根据《保险公司关联交易管理暂行 根据《保险公司关联交易管理暂行办法》和《关
办法》的规定，保险公司关联方交易分 于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关
为重大关联交易和一般关联交易： 问题的通知》的规定，保险公司关联方交易分为重大
（一）重大关联交易是指公司与一 关联交易和一般关联交易：
个关联方之间单笔交易额超过五百万元 （一）重大关联交易是指公司与一个关联方之间
并占公司上一年度末净资产的百分之一 单笔交易额占保险公司上一年度末净资产的1%以上
以上，或者一个会计年度内公司与一个 或超过3000万元，或者一个会计年度内保险公司与一
关联方的累计交易额超过五千万元并占 个关联方的累计交易额占保险公司上一年度末净资
公司上一年度末净资产百分之十以上的 产的5%以上的交易。
交易。 ……
…… （二）一般关联交易是指重大关联交易以外的其
（二）一般关联交易是指重大关联 它关联交易。
交易以外的其它关联交易。
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附件六 关联交易信息披露规则 附件六 关联交易信息披露规则
一、保监会的规定 一、银保监会的规定
根据《保险公司信息披露管理办 根据《保险公司信息披露管理办法》、《保险公
法》、《保险公司资金运用信息披露准 司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》、《关
则第1号：关联交易》的有关规定，保险 于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关
公司应当披露“重大关联交易”和 “资金 问题的通知》的有关规定，保险公司应当披露关联交
运用关联交易”信息。 易的下列信息：
（一）重大关联交易披露内容 （一）需要逐笔披露的关联交易披露内容
1.交易对手； 1.关联交易概述及交易标的的基本情况；
2.定价政策； 2.交易对手情况：包括关联自然人基本情况、与
3.交易目的； 保险公司存在的关联关系说明；关联法人名称、企业
4.交易的内部审批流程； 类型、经营范围、注册资本、与保险公司存在的关联
5.交易对公司本期和未来财务及经 关系说明、组织机构代码或统一社会信用代码（如
营状况的影响； 有）；
6.独立董事的意见。 3.关联交易的主要内容和定价政策；
（二）资金运用关联交易披露内容 4.本年度与该关联方已发生的关联交易累计金
1. 交易概述及交易标的的基本情 额；
况； 5.中国银保监会认为需要披露的其他事项。
2. 交易各方的关联关系和关联方 （二）重大关联交易披露内容
基本情况； 1.交易对手；
3. 交易的定价政策及定价依据； 2.定价政策；
4. 交易协议的主要内容，包括交易 3.交易目的；
价格、交易结算方式、协议生效条件、 4.交易的内部审批流程；
生效时间、履行期限等； 5.交易对公司本期和未来财务及经营状况的影
5. 交易决策及审议情况； 响；
6. 保监会认为应当披露的其他信 6.独立董事的意见。
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息。 重大关联交易除披露上述内容外，还应当按照本
（三）披露时限及方式 条第（一）项增加披露的内容。
保险公司发生重大关联交易和资金 （三）资金运用关联交易披露内容
运用关联交易的，应当自签订交易协议 1. 交易概述及交易标的的基本情况；
后10个工作日内（无交易协议的，自事 2. 交易各方的关联关系和关联方基本情况；3.
项发生之日起10个工作日内）编制信息 交易的定价政策及定价依据；
披露公告，并在公司互联网站和中国保 4. 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结
险行业协会网站上发布。 算方式、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（四）披露豁免 5. 交易决策及审议情况；
上市保险公司按照上市公司信息披 6. 银保监会认为应当披露的其他信息。
露的要求已经披露本办法规定的有关信 （四）披露时限及方式
息的，可免予重复披露，但应当在信息 保险公司发生需要逐笔披露的关联交易，应当在
披露公告中注明信息披露的具体地点 签订交易协议后10个工作日内（无交易协议的，自事
（网站、报刊、媒体等）。 项发生之日起10个工作日内）编制信息披露公告，并
在公司互联网站和中国保险行业协会网站上发布。
（五）披露豁免
上市保险公司按照上市公司信息披露的要求已
经披露本办法规定的有关信息的，可免予重复披露，
但应当在信息披露公告中注明信息披露的具体地点
（网站、报刊、媒体等）。
注：
1.经上述修改后，《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》的条款编排顺序、引用前文
条款编号等作相应的调整。
2.将《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》中的“中国保险监督管理委员会（简称“保
监会”）”改为“中国银行保险监督管理委员会”，简称“银保监会”。
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议案十
关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
各位股东：
为进一步提升公司的偿付能力充足率，增强公司资本实力，满足公司业务
快速发展的资金及资本需求，建议提请公司股东大会授予董事会一般性授权发
行新股。具体方案如下：
一、一般性授权发行新股方案
根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求、香港上市规则
及《公司章程》的规定，待本议案获得公司 2017 年年度股东大会以特别决议批
准后，公司股东大会将授予董事会一般性授权，在授权期间（定义见下文）内
单独或同时配发、发行及/或处理一定数量的境外上市外资股（以下简称“H 股”）
和/或境内上市内资股（以下简称“A 股”）（合称“本议案项下的股份发行”）。
具体授权事项如下：
（一）发行规模：在授权期间内，董事会拟配发、发行，或有条件或无条
件同意配发、发行及/或处理的 H 股/A 股股份数量总计不得超过本议案于 2017
年年度股东大会上通过之日公司已发行 H 股/A 股各自类别股份总数的 20%。
（二）发行方式：配售、发行及/或处理新股，发行可换股债券、认股权证
以及《公司章程》及法律法规允许的其他方式。
（三）先决条件：董事会须在符合相关适用的法律法规、公司股票上市地
有关监管要求、上市规则及《公司章程》的规定，以及在获得中国银行保险监
督管理委员会、中国证券监督管理委员会及/或其他相关政府机关批准（如适用）
的前提下方可行使上述授权。
（四）授权期间：就本议案而言，“授权期间”指本议案获得 2017 年年度股
东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：
1.本议案获得 2017 年年度股东大会通过后十二个月届满之日；
2.公司 2018 年年度股东大会结束时；或
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3.公司股东于任何股东大会上，通过特别决议撤销或修改本议案所述授权
的日期。
二、募集资金用途
本议案项下的股份发行所募集的资金在扣除发行费用后，将用于充实公司
资本金。
三、其他授权事项
为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事
会批准的人士，在 2017 年年度股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项
下的股份发行有关的事项，包括但不限于：
1.根据境内外有关政府机关和监管机构的意见并结合市场环境组织实施本
议案项下的股份发行，包括但不限于确定具体的发行规模、新股类别、发行价
格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行模式、发行对象以及其他所有
与本议案项下的股份发行有关的事项；
2.起草、修改、签署、核证、执行、中止、终止任何与本议案项下的股份
发行有关的文件和协议；
3.委任与本议案项下的股份发行相关的中介机构；
4.根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及上市规则就
本议案项下的股份发行向境内外有关政府机关及监管机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、行政机
构、组织、个人提交的文件(包括但不限于与发行申请、信息披露有关的文件)；
按照国家有关监管部门、证券监管机构及证券交易所的要求，负责办理本议案
项下的股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与本议案项
下的股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕
后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等(包括申请变更公
司企业法人登记事项及营业执照等)；
5.办理增加公司的注册资本以及实收资本的相关事宜，以反映公司根据本
议案而获授权发行股份数目，并对《公司章程》及其他相关文件做出其认为适
当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加。
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本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请年度股东
大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
2018 年 5 月 10 日
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议案十一
2017 年度关联交易情况及关联交易
管理制度执行情况报告
各位股东：
根据银保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》的有关规定，保险公司
董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。
该报告已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现向股东大会报
告。
附件：新华人寿保险股份有限公司 2017 年度关联交易情况及关联交易管理
制度执行情况报告
新华人寿保险股份有限公司董事会
2018 年 5 月 10 日
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附件
新华人寿保险股份有限公司
2017 年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告
根据银保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》 以下简称“《暂行办法》”）
的规定，保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管
理制度执行情况。现将公司 2017 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情
况报告如下：
一、2017 年度公司关联交易情况
（一）总体情况
2017 年公司共发生 39 笔关联交易，具体情况如下：第一，银保监会监管
规则下重大关联交易 18 笔，主要涉及委托资金运用、认购金融产品、不动产投
资、股权投资等业务；第二，银保监会及上交所监管规则下一般关联交易 21 笔，
主要涉及不动产租赁、销售保险产品、购买服务等业务。在以上关联交易中，
公司没有对关联方进行任何利益输送，没有因关联交易而承担不合理的风险。
重大关联交易详细情况如下。
（二）重大关联交易
2017 年公司共发生 18 笔银保监会监管规则下重大关联交易：
1.公司与新华资产 2017 年度关于委托资金运用等关联交易框架协议
2017 年 3 月，公司与新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）
签署了《2017 年度认购保险资产管理产品、保险资金委托管理、购买顾问咨询
服务、委托承销债券（务）框架协议》，约定 2017 年度公司与新华资产开展的
委托资金运用相关日常交易类型及交易总额上限为：公司认购新华资产发起设
立、管理的保险资产管理产品总额上限为 600 亿元（人民币，下同）；委托管
理保险资金、购买顾问咨询服务、委托承销各类债券（务）的交易额上限均为
单项不超过公司上年末净资产的 1%（不含），累计不超过公司上一年末净资产
10%（不含）。
公司于 2017 年 2 月 24 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关
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于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》，同意公司与新华资产
按照相关日常关联交易协议中的交易总额上限开展 2017 年度日常关联交易，独
立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司就该笔关联交易履行了银保监会
规定的报告和披露程序。
2.公司认购新华资产发行的金融产品
2017 年 1 月至 12 月，公司与新华资产签订了 12 笔关于认购新华资产金融
产品的关联交易，认购新华资产发行及发行管理的金融产品共计 77.46 亿元。
该 12 笔关联交易均包含在上述公司与新华资产框架协议约定的 600 亿元范围
内。
3.公司委托新华资产对境内委托资产进行投资管理
新华资产作为公司境内投资管理人，公司委托其对境内委托资产进行投资
运作。2017 年 1 月，公司与新华资产签署《2017 年投资委托管理协议》，约定
新华资产对公司的委托资产提供投资管理服务，公司应支付新华资产投资管理
费，根据新华资产绩效达成情况支付绩效奖金。2017 年度公司支付新华资产委
托管理费和绩效奖金共 49601.57 万元。
公司于 2016 年 12 月 20 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司 2017 年<投资委托管理协议>和<投资指引>暨关联交易的议案》，同意
公司与新华资产开展上述关联交易，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司就该笔关联交易履行了银保监会规定的报告和披露程序。
4.公司委托新华资产（香港）进行境外委托资金运用
新华资产管理（香港）有限公司（以下简称“新华资产（香港）”）作为公
司境外投资管理人，公司委托其对外币资金进行投资运作。2017 年 2 月，公司
与新华资产（香港）签署《2017 年投资委托管理协议》，约定公司将委托资产
交由新华资产（香港）进行投资管理，公司应支付新华资产（香港）基础管理
费、浮动管理费和绩效表现费。2017 年度公司支付新华资产（香港）委托管理
费 6129.93 万元（由于 2017 年度绩效奖金暂未核算完毕，该数据暂不包括绩效
奖金）。
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公司于 2016 年 12 月 20 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司 2017 年<境外投资委托管理协议>和<境外投资指引>暨关联交易的议
案》，同意公司与新华资产（香港）开展上述关联交易，独立董事对该事项发
表了同意的独立意见。公司就该笔关联交易履行了银保监会规定的报告和披露
程序。
5.公司向新华电商增资
2017 年 1 月，公司与新华世纪电子商务有限公司（以下简称“新华电商”）
签署了《增资协议》，约定公司向新华电商增资 1 亿元。
公司于 2016 年 10 月 28 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司向新华世纪电子商务有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向新
华电商增资 1 亿元的重大关联交易事项，独立董事就该事项发表了同意的独立
意见。公司就该笔关联交易履行了银保监会规定的报告和披露程序。
6.公司向合肥后援中心增资
2017 年 2 月，公司与合肥后援中心签订了《增资协议》，约定合肥后援中
心注册资本由 5 亿元增加至 32 亿元。
公司于 2016 年 12 月 20 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司向合肥后援中心项目子公司增资暨关联交易的议案》，同意合肥后援中
心注册资本由 5 亿元增加至 32 亿元，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司就该笔关联交易履行了银保监会规定的报告和披露程序。
7.公司向新华卓越康复医院实缴注册资金
2017 年 3 月，公司与新华卓越健康投资管理有限公司（以下简称“新华健
康”）、北京新华卓越康复医院有限公司（以下简称“康复医院”）三方签署了《股
权转让协议》，约定公司以股权受让并且变更举办人的方式收回康复医院，公
司拟在收回康复医院后，将康复医院 1.4 亿元人民币注册资金实缴到位。
公司于 2017 年 2 月 24 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司以股权受让方式收回北京新华卓越康复医院有限公司暨关联交易的议
案》，同意以股权受让方式从新华健康收回康复医院，同意与新华健康、康复
医院签署股权转让协议；同意康复医院注册资本为 1.7 亿元人民币（包括以上
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实缴 1.4 亿元人民币以及股权转让完成后增资 0.3 亿元人民币），在股权转让工
商变更后完成以上注册资金实缴。
二、公司关联交易管理制度制定及执行情况
2017 年，随着《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法（2015 版）》
（以下简称“《关联交易管理办法》”）、《<新华人寿保险股份有限公司关联交易
管理办法（2015 版）>实施细则》（以下简称“《关联交易管理办法实施细则》”）
等关联交易管理制度的深入贯彻实施，公司的关联交易管理工作进一步走向规
范化、标准化。公司在关联方信息管理，关联交易识别、审批、信息披露、资
金往来管理等方面基本形成了包含业务、财务、法律合规、审计等职能部门在
内较为完整的关联交易管理及执行体系。
（一）修订《关联交易管理办法》
为进一步规范保险公司关联交易管理，银保监会在此前发布的关联交易监
管规定基础上先后发布了《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有
关问题的通知》（保监发〔2016〕52 号）（以下简称“《关联交易信息披露工作
通知》”）和《关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》（保监
发〔2017〕52 号）（以下简称“《关联交易管理有关事项通知》”）。为落实上述
监管规定，结合公司关联交易管理实际情况，公司修订了《关联交易管理办法》，
主要修订内容如下：1.根据监管规定调整了重大关联交易的标准；2.增加了需要
逐笔披露和报告的关联交易类型；3.明确了关联交易控制委员会的职责；4.明确
董事会及董事会秘书的责任；5.明确了关联方和关联交易的穿透认定规则。上
述修订已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚待股东大会审议。
（二）严格执行公司关联交易管理制度，按要求对关联交易进行报告和披
露
公司严格遵守《关联交易信息披露工作通知》、《关联交易管理有关事项通
知》、《关联交易管理办法》、《关联交易管理办法实施细则》及其他银保监会关
联交易监管规定和公司关联交易管理制度，完善关联交易内部审批流程，及时
履行关联交易审批程序。公司每季度均按要求向银保监会报送关联交易季度报
告，并按照银保监会要求在公司网站和中国保险行业协会（以下简称“中保协”）
网站上传关联交易季度合并披露公告；对于重大关联交易以及达到逐笔报告和
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披露标准的一般关联交易，均按要求向银保监会报告，同时在公司网站和中保
协网站披露。
三、进一步加强关联交易管理的措施
（一）开展关联交易制度培训，提高公司业务部门和分支机构、子公司关
联交易管理意识
公司将通过持续开展关联交易管理工作的沟通、培训，进一步提高业务部
门和管理职能部门的关联交易管理意识，加强对日常经营中发生的关联交易的
持续监督，提高管理能力与效率。
（二）完善子公司、分支机构关联交易管理流程，提升关联交易管理水平
推进子公司、分支机构按照总公司关联交易制度，完善分支机构关联交易管
理流程，避免出现关联交易漏报、迟报情况，全面提升子公司、分支机构日常业
务中关联交易的规范运作水平。
（三）开发关联交易管理系统
公司目前关联交易管理中存在人工识别漏报风险高、效率低的问题，2017
年公司已着手开发合同管理系统，在该系统中添加了关联交易管理相关功能，用
系统实现关联方信息维护，关联交易识别、审批和统计，提高了关联交易管理效
率。目前该系统主体已开发完毕，预计2018年上线运行。
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